千金药业:株洲千金药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）

株洲千金药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（修订稿）
第一章总则第一条为完善规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、相关监管机构发布的规范性文件以及公司《信息披露管理制度》，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董事会办公室（证券部）负责公司内幕信息的登记、备案、披露及档案保管等日常管理工作。
公司监事会负责对公司内幕信息知情人管理的实施情况进行监
督。第三条对外传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），并在董事会办公室（证券部）进行外部信息使用人的登记备案，方可对外传送。
第四条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司及相
关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合做好内幕信息知情人登记管理工作。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，根据《证券法》在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定和公司选定的信息披露刊物或网站上正式披露公开。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者未清偿到期债务的情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十八）变更会计政策、会计估计；（十九）公司定期报告和业绩快报的内容；公司尚未公开的财务数据信息；公司董事会拟审议的议案或事项；或者公司认定的其他未公开信息；
（二十）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息或者规定的其他情形。
第三章内幕信息知情人的范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员；
（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；或者保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（八）前述第（一）至（七）项所涉自然人的父母、配偶和子女；
（九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他知情人员；
（十）公司认定的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记备案管理
第十条在内幕信息依法公开披露前相关责任人应当填写内幕
信息知情人档案及时记录重要时点包括商议筹划、论证咨询、合同
订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息
内幕信息知情人应当进行确认。供公司汇总、自查和相关监管机构查询。
第十一条内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。
公司内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公
司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息知情人均应与公司签订一份经内幕信息知情人签字确
认的《内幕信息知情人保密协议》该协议应明确规定备方的权利、义务及违约责任。
第十四条董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其
关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
有重大影响事项的共他发起方、中介服务机构于重大事项商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点填写各自单位内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的公司董事会应予以拒绝。
公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的除填写或汇总内幕信息知情人档案外还应当
制作《重大事项进程备忘录》内容包括但不限于各重要时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
发生本条第四款所列事项时，向上海证券报报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十五条公司内幕信息产生于各部门、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司或需在上述主体间流转的应遵循
以下要求:(一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工
作进度及流转情况、报进内幕信息知情人登记表等。
(二)内幕信息的流转要履行必要审批程序由产生内幕信息的上述主体负责人批准再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记并报送董事会秘书。
(三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度
及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。
(四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程并做好内幕信息知情人档案管理。
公司内幕信息登记备案的流程为：
当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子公司、机构负责人）需要第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
涉及的内幕信息知情人按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》（附件一）并确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性。
《内幕信息知情人登记表》交董事会秘书审核无误后进行存档，并按有关规定向海证券交易所进行报备。
内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。第五章外部信息使用人管理
第十六条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十七条公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。
公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示并做好登记备案。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项在同一张表格中登记行政管理部门的名称并持续登记报送信息的时间。除上述情况外内幕信息流转涉及到行政管理部门时公司应当按照一事一记的方式在知情
人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条对外报送、提供涉及内幕信息的资料包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式须经董事会秘书审核同意并报
董事长批准后方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
公司各部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司
内幕信息的，应当按照本制度第四章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。第十九条公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。
公司各部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度附件三《致公司外部信息使用人的保密提示函》格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务，并及时将回执报公司董事会秘书备案。
第二十条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重
大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第六章保密及责任追究
第二十一条内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式对外泄露，不得利用该信息进行内幕交易；
第二十二条公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前或股价异动等情况发生时对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内
幕信息知情人登记情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的或公司相关责任人未严格执行本规定的公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的公司依法向其进行追偿。
第二十三条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章
制度的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十四条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内募交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。
公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理
等职责的公司视情节轻重对责任人采取降薪(或罚款)并处通报批
评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的公司可向其进行追偿。
公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的公司董
事会视情节轻重对责任人采取降薪(或罚款)并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。
给公司造成损失的公司依法向其进行追偿。
为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保
荐人、证券服务机构及其有关人员参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员违反本制度擅自泄露内幕信息公司视情节轻重可以解除中介服务合同报送有关行业协会或监管部门处理并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的服务机构
及其有关人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在的股东、公司的实际控制人以及其他外部单位，若擅自披露公司信息给公司造成损失和影响的，公司将及时上报中国证券监督管理委员会湖南监管局和上海证券交易所，保留依法追究其责任的权利。
第七章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则
等规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《株洲千金药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同时失效。
附件一：《内幕信息知情人登记表》
附件二：《重大事项进程备忘录》
附件三：《致公司外部信息使用人的保密提示函》附件一株洲千金药业股份有限公司内幕信息知情人档案格式注1
内幕信息事项注2：
内幕信所在职证证登
序息知情单位务/件件知情日期知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕信登记时间备注5记
号 人姓名 /部 岗 类 号 (YYYY-MM-DD) 信息地点 信息方式注 3 信息内容注 4 息阶段 (YYYY-MM-DD) 注人
/名称门位型码
公司法定代表人签名：公司盖章：注：
1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要
求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所表格中原登记人的姓名附件二
株洲千金药业股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：千金药业证券代码：600479重大事项：
序号重大事项所处阶段时间地点参与决策人员名单筹划决策方式商议和决议内容签名
公司法定代表人签名：公司盖章：附件三株洲千金药业股份有限公司致外部信息使用人的保密提示函（接收涉及内幕信息文件的单位）：
我公司按照贵单位要求依据相关规定向贵单位报送（填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，重点提示如下：
1、贵单位应严格控制我公司报送材料的使用范围和知情范围。
2、贵单位接收本材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有保密的义务；在上述信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：千金药业，证券代码：600479）。
3、贵单位获得本材料信息的人员，因保密不当致使所报送的重大信息被泄露，应立即通知我公司。
4、对擅自泄露本材料信息的人员，若致使公司遭受经济损失或造成不良影响，公司将依法追究其赔偿责任和法律责任。
我公司将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案，请给予配合。
特此提示。
株洲千金药业股份有限公司年月日
…………………………………………………………………………………………回执
株洲千金药业股份有限公司：
我单位已收悉贵公司《致外部信息使用人的保密提示函》，并将按照有关规定履行保密义务。
签收人（签名）：身份证号码：联系电话：
单位（盖章）：年月日