蔚蓝锂芯:中信建投证券股份有限公司关于蔚蓝锂芯控股子公司减资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
控股子公司减资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏蔚蓝锂芯股
份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蔚蓝锂芯控股子公司减资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、江苏蔚蓝锂芯股份有限公司控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安光电”）拟将其注册资本135152.00万元减少至100272.00万元，即减少注册资本34880.00万元。本次减资采用非同比例减资方式，减资部分对应于木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）认缴的34880.00万元出资额。本次减资对价为52000.00万元。本次减资后，淮安光电原股东淮安市清河经济开发区投资发展有限公司（以下简称“清河投资”）及公司认缴出资额不变；木林森退出淮安光电。
2、本次控股子公司减资事项构成关联交易，主要原因为：2016年12月，木
林森成为公司控股子公司淮安光电参股股东，同时，木林森为淮安光电重要客户，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待。
3、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，本次会议不涉及关联董事回避表决情况，全部6名董事参与了表决，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易事项发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利
1害关系的关联人将回避表决。本次交易事项还需经淮安澳洋顺昌光电技术有限
公司股东会审议。
4、本次控股子公司减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、木林森股份有限公司
法定代表人：孙清焕
注册资本：148416.6399万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可证方可经营)；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED
发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；
节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册/办公地址：中山市小榄镇木林森大道1号木林森控股股东及实际控制人为孙清焕先生。
2、木林森成立于1997年3月3日，并于2015年2月在深圳证券交易所上市，股票代码：002745，股票简称：木林森，上市以来控股股东及实际控制人未发生变化。
木林森主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，总资产2492330.03万元、归属母公司所有者的净资产1341347.91万元；2022年度实现营业收入1651677.43万元、归属
母公司所有者的净利润19391.44万元（经审计）。
3、关联关系的说明：木林森为公司控股子公司淮安光电LED芯片业务客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售LED芯片等。2016年12月，木林森成为淮安光电参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，故木林森对淮安光电减资行为构成关联交易。
24、截至本核查意见出具日，木林森不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易事项实质为：控股子公司淮安光电拟将其注册资本135152.00万元
减少至100272.00万元，即减少注册资本34880.00万元。本次减资采用非同比例减资方式，减资部分对应于木林森认缴的34880.00万元出资额。本次减资后，淮安光电原股东清河投资及公司认缴出资额不变；木林森退出淮安光电。
淮安光电基本情况为：
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立时间：2011年8月2日
法定代表人：CHEN KAI
注册资本：135152.00万元
公司类型：有限责任公司
注册地：淮安市清河新区景秀路6号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果
为准)一般项目：电子产品销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；照明器具制造；照明器具销售；金属链条及其他金属制品销售；非
居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
淮安光电为公司控股子公司，不是失信被执行人。
淮安光电目前的注册资本为135152.00万元，其中，蔚蓝锂芯认缴出资额为94880.00万元，实缴出资额为94880.00万元；木林森认缴出资额为
34880.00万元，实缴出资额为34880.00万元；清河投资认缴出资额为5392.00万元，实缴出资额为5392.00万元。
淮安光电主要财务数据（经审计）
单位：元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额2442767054.662411145071.21
负债总额423160227.68370804975.21
净资产2019606826.982040340096.00
3项目2023年6月30日2022年12月31日
项目2023年1-6月2022年度
营业收入600613964.981127181043.82
营业利润-30678489.34-82442719.62
净利润-20733269.02-64665500.72
四、交易的定价政策及定价依据
本次淮安光电减资对价为52000.00万元，系参考淮安光电经审计的截至
2023年6月30日净资产201960.68万元确定。
本次减资对价与淮安光电截至2023年6月30日经审计净资产值乘以木林森持股比例不存在较大差异。本次子公司淮安光电减资事项不存在其他相关利益安排，亦不会导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况。
五、本次子公司减资事项的主要内容
淮安光电拟将其注册资本135152.00万元减少至100272.00万元，即减少注册资本34880.00万元。本次减资采用非同比例减资方式，减资部分对应于木林森认缴的34880.00万元出资额。本次减资后，股东蔚蓝锂芯、清河投资认缴出资额不变；木林森退出淮安光电。
淮安光电本次减资后的注册资本为100272.00万元，其中，蔚蓝锂芯认缴出资额为94880.00万元，清河投资认缴出资额为5392.00万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1蔚蓝锂芯94880.0094.62
2清河投资5392.005.38
合计100272.00100.00
本次减资对价为52000万元，系参考淮安光电经审计的截至2023年6月30日净资产201960.68万元确定，且不再因淮安光电自审计基准日至本次减资工商变更登记日期间的经营变动而调整。淮安光电拟以现金方式向木林森支付52000.00万元减资款项，其中，在2023年12月31日前支付减资款项总额的50%，2024年3月
31日前支付减资款项总额的30%，剩余20%在2024年6月30日前全部支付完毕。
4六、本次交易的目的和对公司的影响
2016年，基于木林森是公司LED芯片产品最大客户，引入木林森参股淮安光电，双方实质性成为紧密的战略合作伙伴。但随着近年来淮安光电从普通照明领域积极向背光、汽车照明等领域的转型升级，双方基于各自的战略定位及规划，拟进行本次淮安光电定向减资。
本次淮安光电减资完成后，木林森退出淮安光电，不再是淮安光电股东，公司持有淮安光电股权比例由70.20%增加到94.62%。
本次淮安光电减资暨关联交易事项，符合公司对于LED业务的未来规划，有利于淮安光电新的发展定位。
本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在新的投资风险。
淮安光电减资对价支付资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年至本核查意见出具日，公司向木林森累计销售LED芯片3017.22万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对本次控股子公司减资事项进行了事前认可：
本次交易构成关联交易，拟提交董事会审议的《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》等相关材料符合法律法规的要求。
本次淮安光电定向减资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对本次控股子公司减资事项发表独立意见如下：
本次淮安光电定向减资事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易事项聘请了天健会计师事务所对淮安光电一年一期的财务报
5表进行了审计，符合相关规定，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体
股东的利益；
本次淮安光电减资事项符合公司对于LED业务的未来规划，有利于淮安光电新的发展定位。
公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
九、监事会意见公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次淮安光电减资事项构成关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司既定的发展战略。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次淮安光电减资事项构成关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司既定的发展战略。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，保荐机构对本次控股子公司减资暨关联交易无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司控股子公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵溪寻杨传霄中信建投证券股份有限公司
2023年10月11日
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