威腾电气:上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书释义
在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指上海市锦天城律师事务所
公司、威腾电气指威腾电气集团股份有限公司
本激励计划指威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）
2023年限制性股票激《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”励计划（草案）、本指
2023年限制性股票激励计划（草案）》
激励计划草案考核管理办法指《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城法律意见书指律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司章程》指《威腾电气集团股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》
A股 指 境内上市内资股元指人民币元
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，就本激励计划事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
不对公司本激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司企业法人登记资料并经本所律师核查，公司系以发起设立方式，由江苏威腾母线有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2015年11月26日经镇江市工商行政管理局注册登记整体变更为股份有限公司，设立时的注册资本为人民币10000万元，股本总数为10000万股。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在需要终止的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
2021年5月18日，中国证监会出具证监许可[2021]1720号《关于同意威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意威腾电气首次公开发行股票的注册申请。2021年7月5日，上海证券交易所出具[2021]293号《关于威腾电气集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，载明上海证券交易所同意威腾电气股票在上海证券交易所科创板上市交易，威腾电气 A 股股本为15600万股（每股面值1.00元），其中3175.5028万股于2021年7月7日起上市交易。证券简称为“威腾电气”，证券代码为“688226”。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立、有效存续、股票经批准公开发
4行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司不存在需要终止的情形。
（二）根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2023]682
号《审计报告》、公司出具的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，威腾电气为依法设立、合法有效存续且股票依法在上交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性2023年10月9日，威腾电气第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等与激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对2023年限制性股票激励计划（草案）的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
5根据2023年限制性股票激励计划（草案），公司实施本激励计划是为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，本所律师认为，2023年限制性股票激励计划（草案）中载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据2023年限制性股票激励计划（草案），本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.28%。其中，首次授予限制性股票160万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.03%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予限制性股票40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.26%，占本激励计划限制性股票拟授予限制性股票总数的20%。本激励计划涉及的首次授予激励对象共计46人，包括公司公告
2023年限制性股票激励计划（草案）时在公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事及外籍员工。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
1、激励对象的确定依据和范围
2023年限制性股票激励计划（草案）已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
2、本激励计划的股票种类、来源
根据2023年限制性股票激励计划（草案），本激励计划采取的激励形式为
第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股
普通股股票，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条及《上市规
6则》第10.5条第一款第二项的规定。
3、本激励计划标的股票的数量及分配
2023年限制性股票激励计划（草案）已列明本激励计划拟授出权益涉及的
标的股票数量及占公司股本总额的比例；全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数及占公司股本总额的比例；拟预留权益涉及标的股票数量及占本激励
计划拟授予限制性股票总数的比例；激励对象为董事、高级管理人员的，其各自获授的限制性股票数量、占本激励计划拟授出权益数量的比例；其他激励对象(各
自或者按适当分类)可获授的限制性股票数量及占本激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%；公司预留权益比例未超过
本股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款以及《上市规则》第10.8条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据2023年限制性股票激励计划（草案），本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项及第十三条的规定。
（2）授予日2023年限制性股票激励计划（草案）明确了本激励计划的授予日，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十六条及第四十四条的规定。
（3）归属安排、禁售安排
2023年限制性股票激励计划（草案）规定了本激励计划的归属安排，规定了
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期，对激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的情况下行使权益的
7限制作出了规定；标的股票授予日与归属期间的起始日之间的间隔不少于12个月；在标的股票有效期内，规定了分期归属，每期时限不少于12个月，各期归属的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%。规定了未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未根据相关规定申请归属的限制性股
票不得归属，并作废失效，符合《管理办法》第十六条、第十九条、第二十四条、
第二十五条及《上市规则》第10.7条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
2023年限制性股票激励计划（草案）规定了限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项及第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予和归属条件
2023年限制性股票激励计划（草案）规定了限制性股票的授予、归属条件，
就激励对象获授限制性股票以及归属分别设立了条件；设立了绩效考核指标作为
激励对象行使权益的条件，绩效考核指标包括了公司层面业绩指标和激励对象个人层面绩效指标，同时对公司业绩考核指标设定的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条第一款、第三款
及第四款的规定。
7、本激励计划的调整方法和程序
2023年限制性股票激励计划（草案）规定了调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
2023年限制性股票激励计划（草案）明确了标的股票的会计处理、公允价值
的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本激励计划应当计提费用
及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（三）公司授出权益、激励对象行使权益、本激励计划的变更及终止程序
82023年限制性股票激励计划（草案）明确了公司授出权益、激励对象行使权
益、本激励计划的变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项
及第（十一）项的规定。
（四）公司或激励对象发生变化时本激励计划的处理
2023年限制性股票激励计划（草案）明确了公司控制权发生变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等事项时股权
激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项的规定。
（五）公司和激励对象各自的权利义务
2023年限制性股票激励计划（草案）明确了公司及激励对象各自的权利义务，以及公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第
九条第一款第（十三）项、第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的2023年限制性股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》的相关规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2023年10月9日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
2、2023年10月9日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》9等议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
3、2023年10月9日，公司独立董事就第三届董事会第二十次会议相关事
项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2023年10月9日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的
10股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序；有获授权益条件的，公司应在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》的规定继续履行相关法定程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。
四、激励对象的确定
（一）根据2023年限制性股票激励计划（草案），本所律师认为，本激励
计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条、第十五条、《上市规则》第
10.4条的相关规定。
（二）根据2023年限制性股票激励计划（草案），本所律师认为，本激励
计划激励对象的范围依据符合《管理办法》第八条、第十五条和《上市规则》第
10.4条的相关规定。
（三）根据2023年限制性股票激励计划（草案），公司董事会审议通过本
激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围依据、已履行及将履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
2023年10月9日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十
次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时公告董事会决议、监事会决议、监事会意见、独立董事意见、2023年限制性股
11票激励计划（草案）及其摘要、考核管理办法等相关必要文件。根据本激励计划
的后续实施情况，公司应当根据《管理办法》《自律监管指南》及相关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据2023年限制性股票激励计划（草案），公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据2023年限制性股票激励计划（草案），本激励计划的目的是为
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）根据独立董事于2023年10月9日就本激励计划发表的独立意见，公
司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）根据公司第三届监事会第二十次会议材料，公司监事会已对本激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2023年限制性股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且独立董事将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独
12立董事、监事会已对本激励计划发表意见，认为本激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事是否回避表决
根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董事长蒋文功及蒋文功之子蒋政达，董事柴继涛、董事吴波，上述激励对象在公司
第三届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决，公司董事会
审议本激励计划相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本激励计划尚需根据中国证监会以及《管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以
及信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
13