银轮股份:关于浙江银轮机械股份有限公司不提前赎回银轮转债的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
不提前赎回银轮转债的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙
江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对银轮股份本次不提前赎回银轮转债
的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、可转债基本情况
1、发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕672号”文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币7亿元。
经深交所“深证上[2021]669号”文同意，公司7亿元可转换公司债券于2021年7月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“银轮转债”，债券代码“127037”。
根据《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年12月13日至2027年6月6日（因
2027年6月6日为非交易日，实际转股截止日期为2027年6月4日）。初始转股价格
为10.77元/股。
2、转股价格调整情况2022年6月21日，公司披露了《关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-052），因公司实施2021年年度权益分派，“银轮转债”转股价格调整为10.69元/股，自2022年6月27日起生效。2023年6月28日，公司披露了《关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-039），因公司实施2022年年度权益分派，“银轮转债”转股价格调整为10.61元/股，自2023年7月4日起生效。
二、可转债有条件赎回情况
1、可转债有条件赎回条款根据《募集说明书》的相关规定：“在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
2、可转债有条件赎回条款成就情况
公司股票自2023年9月11日至2023年10月9日，满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“银轮转债”当期转股价格的130.00%（即2023年9月11日至2023年10月9日，公司股票收盘价格不低于13.90元/股），已触发“银轮转债”的有条件赎回条款。
3、可转债前次不提前赎回情况公司于2022年8月16日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于不提前赎回银轮转债的议案》，公司董事会决定自2022年8月17日至2023年2月16日，在“银轮转债”触发赎回条款时，均不行使提前赎回的权利。在此之后若“银轮转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“银轮转债”的提前赎回权利。
公司于2023年3月9日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于不提前赎回银轮转债的议案》，公司董事会决定自2023年3月10日至2023年9月9日，在“银轮转债”触发赎回条款时，均不行使提前赎回的权利。在此之后若“银轮转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“银轮转债”的提前赎回权利。
三、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序2023年10月9日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回银轮转债的议案》，根据当前的市场情况及公司实际情况，为了保护投资者利益，决定本次暂不行使“银轮转债”的提前赎回权利，不提前赎回“银轮转债”。同时决定在未来六个月内（即2023年10月10日-2024年4月9日）“银轮转债”如触发赎回条款时，均不行使“银轮转债”的提前赎回权利，不提前赎回“银轮转债”。
以2024年4月9日后首个交易日重新计算，若“银轮转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“银轮转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
四、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎
回条件满足前的六个月内交易“银轮转债”的情况及未来六个月内减持“银轮转债”的计划
1、经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“银轮转债”赎回条件满足前六个月内（即2023年4月10日-2023年10月9日）不存在交易“银轮转债”情况。
2、截至《浙江银轮机械股份有限公司关于不提前赎回银轮转债的公告》（公告编号：2023-078）公告日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“银轮转债”的计划。如未来上述主体拟减持“银轮转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：银轮股份本次不提前赎回银轮转债的事项已经公司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等
有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意银轮股份不提前赎回银轮转债的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司不提前赎回银轮转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞刘新浩中信建投证券股份有限公司
2023年10月9日