南极电商:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：002127证券简称：南极电商
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南极电商股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本员工持股计划的主要内容...................................6
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......................23
六、结论.................................................27
七、提请投资者注意的事项......................................27
八、备查文件及咨询方式........................................28
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、南极电商指南极电商股份有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南极独立财务顾问报告指电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
持股计划/本计划/本员工持指南极电商股份有限公司第四期员工持股计划股计划
本计划草案指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
持有人/持股员工指出资参加持股计划的公司员工持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会标的股票指南极电商股票以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券证券账户指账户公司于2021年1月27日披露的《关于股份回购完成暨股份
第一批回购股份指变动的公告》中已回购股份公司于2021年7月28日披露的《关于股份回购完成暨股份
第二批回购股份指变动的公告》中已回购股份股票过户日指公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
《管理办法》指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板《自律监管指引第1号》上市公司规范运作》
《公司章程》指《南极电商股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受南极电商聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据南极电商所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对南极电商本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由南极电商提供或来自于其公开披露之信息，南极电商保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对南极电商的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读南极电商发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供南极电商实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南极电商提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本持股计划第一批次首次授予部分持有人总人数不超过70人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格、规模及持有人情况
1．持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为17805.1394万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份额为17805.1394万份，其中，第一批次首次授予部分参与对象中的董事、监事、高级管理人员合计拟出资1872万元，占本员工持股计划第一批次份额的比例约为17.33%;其他符合条件的员工拟认购总金额为6768万元，占本员工持股
计划第一批次份额的比例约为62.67%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。第二批次参与对象出资金额以董事会确定的分配方案而定。
2．持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的南极电商A股普通股股票。
公司于2021年1月5日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月7日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。
6截至2021年1月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累
计回购公司股份数量72492381股。以上回购股份中6304763股用于公司第三期员工持股计划，剩余66187618股。
公司于2021年1月27日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月28日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。
截至2021年7月27日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量32729823股。
本员工持股计划拟使用上述第一批回购股份中剩余的66187618股、第二批
回购股份中32729823股，共计9891.7441万股，占公司当前股本总额的4.03%。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过9891.7441万股股票以后，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。
3．持股计划购买股票价格及定价依据
（1）购买价格
本员工持股计划（所有批次）购买回购股份的价格为1.80元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
*本员工持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.79元/股；
*本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.80元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划权益授予分配之前，若公司发生资本公积转增股本、送股事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
（2）定价依据
公司的主营业务是以电商渠道为主，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品；以移动互联网营销业务为主，为广告主提供营销策略
7制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放
优化等一站式服务。
消费行业的市场需求增长与经济发展存在较高的关联，在国民消费总体增速趋缓，行业竞争进一步加剧的情况下，公司坚持“扩品牌、扩渠道、扩品类”的发展战略，持续完善和优化公司的市场战略布局、品牌矩阵布局、数字化管理平台规划、服务支撑体系和运营管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象。2023年公司转型升级，对品牌综合服务业务重新进行梳理与规划，明确了战略授权服务、时尚授权服务和自营零售业务板块，时间互联进一步开拓影视文化业务，成熟业务的提升与新业务的开拓对团队提出更高要求。因此，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响，公司探索实施对核心优质团队具有正向激励作用的员工持股等中长期激励制度，来增强员工创业积极性、主动性，增强共同创业凝聚力并吸引留住拥有极高价值认同和内驱力的合作伙伴。
该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该认购价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和激励核心业务人员，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划（所有批次）购买回购股份的价格为1.80元/股，购买价格不低于本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价3.59元/股的50%。
4．员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划总规模拟为9891.7441万股，约占公司总股本的比例为4.03%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。
截至本持股计划草案公告日：公司尚在存续期内的员工持股计划为公司第二
期员工持股计划、第三期员工持股计划，第二期员工持股计划持有公司股票
8797.9128万股，第三期员工持股计划持有公司股票2000万股，持有的股票总数合
计2797.9128万股，占本持股计划草案公告时公司股本总额245487.0403万股的
1.14%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5．持股计划持有人情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为
17805.1394万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人所持有本次
持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过9891.7441万股股票，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。第一批次已确定的分配额度为不超过10800万份（对应6000万股），其中8640万份用于第一批次首次参与持股计划的员工，剩余2160万份作为第一批次预留份额在股东大会审议通过本持股计划12个月内转让。第二批次计划分配额度暂无法确定参与对象，暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，第二批次股份在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。
第一批次首次授予部分认购对象包括公司董事、监事及高级管理人员共计6人，分别为张玉祥、虞晗青、毛东芳、胡向怀、沈佳茗、朱星毓，合计认购份额占本持股计划第一批次份额的比例为17.33%；中层管理人员及核心骨干不超过64人，合计认购份额占本持股计划第一批次份额的比例为62.67%。第二批次参与对象届时由董事会根据本方案规定审议确定。第一批次相关认购权益数量的上限及比例如下表：
拟持有份额上限拟持有份额占本拟持有股数上限序号持有人职务（万份）持股计划比例（万股）
1张玉祥董事长、总经理108010.00%600
92虞晗青董事4324.00%240
3毛东芳董事900.83%50
4胡向怀监事720.67%40
5沈佳茗财务负责人1261.17%70
6朱星毓董事会秘书720.67%40
中层管理人员及核心骨干（64人）676862.67%3760
小计（70人，不含预留份额）864080.00%4800
预留份额216020.00%1200
合计10800100.00%6000
注：（1）参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造。
（3）本员工持股计划存续期内，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额不得超过持股计划总份额的30%。
本持股计划第一批次首次授予部分持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至第一批次预留份额。
第一批次预留份额暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，预留份额在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数。预留份额将与首次授予部分份额一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人）由董事会授权管理委员会一次性予以确定。若在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由本持股计划管理委员会调
整至第二批次授予或按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。本员工持股计
划存续期内，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额不得超过持股计划总份额的30%。
参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署
《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。。
10（三）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1．持股计划的存续期
（1）持股计划存续期为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2．持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）全部回购股票过户至本持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁
时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中第一批首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月内分三期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、
36个月，每期可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，第一批预留份额
在锁定期届满后的24个月内分两期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批预留份额完成分配之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例分别为50%、
50%。
（2）每个锁定期内本员工持股计划对应股份不得进行交易。
（3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖
股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员
不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
11发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3．持股计划的业绩考核
本员工持股计划的第一批次首次授予部分份额的考核年度为2023-2025三个
会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核指标如下：
解锁期考核年度解锁条件
第一个解锁期2023净利润1亿元以上；或营业收入25亿元以上。
净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；或
第二个解锁期2024
营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。
净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；或
第三个解锁期2025
营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（含10%）。
本员工持股计划第一批次预留份额的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核指标如下：
解锁期考核年度解锁条件
净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；或
第一个解锁期2024
营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。
净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；或
第二个解锁期2025
营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（10%）。
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
12（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本员工持股计划第二批次的公司业绩考核条件尚未确定，届时需根据公司实际情况进行设置并由公司董事会审议通过。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
4．持有人层面业绩考核条件
公司将分年度对本员工持股计划持有人各考核年度的个人绩效完成情况进
行综合考评，并根据个人绩效考评结果确定各考核年度该持有人的权益归属份额。
若公司达到业绩目标，持有人当年实际归属持股计划份额=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（参见下表）。
考核总分（Y） 90-100 80-89 60-79