云鼎科技:《董事会议事规则》修改对照表

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《董事会议事规则》修改对照表
本次修改《董事会议事规则》条款如下：
序号原条款修改后
第一条为了进一步明确云鼎第一条为了进一步明确云鼎
科技股份有限公司（“公司”）董事科技股份有限公司（“公司”）董事
会的职权范围，规范董事会内部运会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会经营决策中程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）中国共和国证券法》（“《证券法》”）中国1证券监督管理委员会（“中国证监证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《云行政法规、规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二十八条独立董事是指不第二十八条独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可并与公司及公司主要股东、实际控
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能妨碍其进行独立客观判断的关系制人不存在直接或间接利害关系，的董事。或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三十条独立董事应当符合第三十条独立董事应当符合
下列条件：下列条件：
3（一）根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；董事的资格；
1（二）具有独立性；（二）符合本规则第三十一条
（三）具备上市公司运作的基规定的独立性的要求；
本知识，熟悉相关法律、行政法规、（三）具备上市公司运作的基规章及规则；本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（四）具有五年以上法律、经规章及规则；
济或者其他履行独立董事职责所必（四）具有五年以上履行独立
需的工作经验；董事职责所必需的法律、会计或者
（五）按照相关规定取得深交经济等工作经验；
所认可的独立董事资格证书；（五）具备良好的个人品德，
（六）其他法律、行政法规及不存在重大失信等不良记录；
《公司章程》有关独立董事任职资（六）法律、行政法规、中国
格、条件和要求的规定。证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三十一条独立董事应当具第三十一条独立董事必须保
有独立性，下列人员不得担任独立持独立性，下列人员不得担任独立董事：董事：
（一）在公司或者公司附属企（一）在公司或者公司附属企
业任职的人员及其直系亲属、主要业任职的人员及其配偶、父母、子社会关系（直系亲属是指配偶、父女、主要社会关系；母、子女等；主要社会关系是指兄（二）直接或间接持有公司已
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟发行股份1%以上或者是公司前十名姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；股东中的自然人股东及其配偶、父
（二）直接或间接持有公司已母、子女；
4发行股份1%以上或者是公司前十名（三）在直接或间接持有公司
股东中的自然人股东及其直系亲已发行股份5%以上的股东单位或者属；在公司前五名股东单位任职的人员
（三）在直接或间接持有公司及其配偶、父母、子女；
已发行股份5%以上的股东单位或者（四）在公司控股股东、实际在公司前五名股东单位任职的人员控制人的附属企业任职的人员及其
及其直系亲属；配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际（五）为公司及其控股股东、控制人及其附属企业任职的人员及实际控制人或者其各自附属企业提
其直系亲属；供财务、法律、咨询、保荐等服务
（五）为公司及其控股股东、的人员，包括但不限于提供服务的
2实际控制人或者其各自附属企业提中介机构的项目组全体人员、各级
供财务、法律、咨询等服务的人员，复核人员、在报告上签字的人员、包括但不限于提供服务的中介机构合伙人、董事、高级管理人员及主
的项目组全体人员、各级复核人员、要负责人；
在报告上签字的人员、合伙人及主（六）与公司及其控股股东、要负责人；实际控制人或者其各自的附属企业
（六）在与公司及其控股股东、有重大业务往来的人员，或者在有
实际控制人或者其各自的附属企业重大业务往来单位及其控股股东、
有重大业务往来的单位任职，或者实际控制人任职的人员；
在有重大业务往来单位的控股股东（七）最近12个月内曾经具有单位任职的人员；前六项所列举情形之一的人员；
（七）最近12个月内曾经具有（八）法律、行政法规、中国前六项所列举情形之一的人员；证监会规定和证券交易所业务规
（八）最近12个月内，独立董则、《公司章程》规定的不具备独立
事候选人、其任职及曾任职的单位性的其他人员。
存在其他影响其独立性情形的人前款第（四）项、第（五）项员；及第（六）项中的公司控股股东、
（九）深圳证券交所认定不具实际控制人的附属企业，不包括与有独立性的其他人员。公司受同一国有资产管理机构控制前款第（四）项、第（五）项且按照相关规定未与公司构成关联
及第（六）项中的公司控股股东、关系的企业。
实际控制人的附属企业，不包括根独立董事每年对独立性情况进据《深圳证券交易所股票上市规则》行自查，并将自查情况提交董事会。
第6.3.4条规定（公司控股股东、实公司董事会每年对在任独立董事独际控制人所控制的除公司及其控股立性情况进行评估并出具专项意
子公司以外的法人或者其他组织与见，与年度报告同时披露。
公司受同一国有资产管理机构控制
而形成的上述情形，不因此构成关联关系），与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第三十二条公司董事会、监第三十二条公司董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行事会、单独或合并持有公司已发行
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股份1%以上的股东可以提出独立董股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东大会选举决定。
3依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第三十三条独立董事的提名第三十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任历、全部兼职、有无重大失信等不独立董事的资格和独立性发表意良记录等情况，并对其符合独立性
6见，被提名人应当就其本人与公司和担任独立董事的其他条件发表意之间不存在任何影响其独立客观判见。被提名人应当就其符合独立性断的关系发表公开声明。在选举独和担任独立董事的其他条件作出发立董事的股东大会召开前，公司董表公开声明。
事会应当按照有关规定公布上述内容。
第三十四条在发布关于选举第三十四条公司最迟在发布
独立董事的股东大会通知前，公司召开关于选举独立董事的股东大会应将所有被提名人的有关材料报送通知时，向深圳证券交易所报送《独深圳证券交易所。公司董事会对被立董事提名人声明与承诺》《独立董提名人的有关情况有异议的，应同事候选人声明与承诺》《独立董事候时报送董事会的书面意见。选人履历表》等有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查
7意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定的时间内
如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关资料。
第三十五条独立董事每届任
第三十五条独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期期与公司其他董事任期相同，任期
8届满，可以连选连任，但是连任时届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满
4六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三十六条独立董事连续两
第三十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，亦未委
次未亲自出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席和表决托其他独立董事代为出席和表决的，董事会自该事实发生之日起三的，由董事会提请股东大会予以撤十日内提议召开股东大会解除该独
9换。立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披除独立董事职务的，公司应及时披露事项予以披露。露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞第三十七条独立董事在任期职应向董事会提交书面辞职报告，届满前可以提出辞职。独立董事辞对任何与其辞职有关或其认为有必职应向董事会提交书面辞职报告，要引起公司股东和债权人注意的情对任何与其辞职有关或其认为有必况进行说明。公司应当对独立董事要引起公司股东和债权人注意的情辞职的原因及关注事项予以披露。
10况进行说明。如因独立董事辞职导独立董事辞职导致董事会或者
致公司董事会中独立董事所占的比其专门委员会中独立董事所占的比
例低于《上市公司独立董事规则》例不符合法律法规或者《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的规定，或者独立董事中欠缺会计专辞职报告应当在下任独立董事增补业人士的，拟辞职的独立董事应继其缺额后生效。续履职至新任独立董事产生之日。
除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
第三十八条独立董事除应当第三十八条独立董事除应当
具有《公司法》《公司章程》和其他具有《公司法》《公司章程》和其他
11相关法律、法规赋予董事的职权外，相关法律法规赋予董事的职权外，
独立董事行使以下特别职权：独立董事行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的（一）独立聘请中介机构，对
5总额高于300万元或占公司最近经公司具体事项进行审计、咨询或者
审计净资产值的5%以上的关联交易核查；
应由独立董事事前认可后，提交董（二）向董事会提请召开临时事会讨论。独立董事作出判断前，股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾（三）提议召开董事会会议；
问报告，作为其判断的依据。（四）依法公开向股东征集股
（二）向董事会提议聘用或解东权利。
聘会计师事务所；（五）对可能损害上市公司或
（三）向董事会提请召开临时者中小股东权益的事项发表独立意股东大会；见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国
（五）在股东大会召开前公开证监会规定和《公司章程》规定的
向股东征集投票权，但不得采取有其他职权。
偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使本条第（一）项
（六）独立聘请外部审计机构至第（三）项职权，应当经全体独
和咨询机构，对公司的具体事项进立董事过半数同意。
行审计和咨询。独立董事行使本条第一款所列独立董事行使本条第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述
至第（五）项职权，应当取得全体职权不能正常行使的，公司应当披独立董事的二分之一以上同意；行露具体情况和理由。
使本条第（六）项职权，应当经全独立董事聘请中介机构的费用体独立董事同意。第（一）（二）项及其他行使职权时所需的费用由公事项应由二分之一以上独立董事同司承担。
意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第四十条为了保证独立董事第四十条为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董有效行使职权，公司应当为独立董
12事提供必要的条件：事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡享有与其他董事同等的知情权。为
6须经董事会决策的事项，公司必须保证独立董事有效行使职权，公司
按法定的时间提前通知独立董事并应当向独立董事定期通报公司运营
同时提供足够的资料，独立董事认情况，提供资料，组织或者配合独为资料不充分的，可以要求补充。立董事开展实地考察等工作。
公司向独立董事提供的资料，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存公司及独立董事本人应当至少保存
5年。十年。
（二）公司应提供独立董事履（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董行职责所必需的工作条件和人员支事会秘书应积极为独立董事履行职持，指定公司董事会秘书和董事会责提供协助，如介绍情况、提供材秘书处等专门部门和专门人员协助料等。独立董事发表的独立意见、独立董事履行职责。公司董事会秘提案及书面说明应当公告的，董事书确保独立董事与其他董事、高级会秘书应及时到深圳证券交易所办管理人员及其他相关人员之间的信理公告事宜。息畅通，确保独立董事履行职责时
（三）独立董事行使职权时，能够获得足够的资源和必要的专业
公司有关人员应当积极配合，不得意见。
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独（三）独立董事行使职权时，立行使职权。公司董事、高级管理人员等相关人
（四）独立董事聘请中介机构员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
的费用及其他行使职权时所需的费或隐瞒相关信息，不得干预其独立用由公司承担。行使职权。
（五）公司应当给予独立董事（四）独立董事聘请中介机构适当的津贴。津贴的标准应当由董的费用及其他行使职权时所需的费事会制订预案，股东大会审议通过，用由公司承担。
并在公司年报中进行披露。（五）公司应当给予独立董事除上述津贴外，独立董事不应适当的津贴。津贴的标准应当由董从该公司及其主要股东或有利害关事会制订预案，股东大会审议通过，系的机构和人员取得额外的、未予并在公司年报中进行披露。
披露的其他利益。除上述津贴外，独立董事不得
（六）公司可以建立必要的独从公司及其主要股东、实际控制人
立董事责任保险制度，以降低独立或有利害关系的单位和人员取得其董事正常履行职责可能引致的风他利益。
险。（六）公司可以建立必要的独
7立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第八十三条本规则所称“以
第八十三条本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“不满”上”、“以内”、“以下”含本数；“不“以外”“低于”“多于”不含本数；
13满”、“以外”、“低于”、“多于”不主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄含本数。弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他内容不变。
云鼎科技股份有限公司董事会
2023年10月10日
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