汉得信息:上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

证券简称：汉得信息证券代码：300170上海汉得信息技术股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
二〇二三年十月上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）声明
本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
风险提示
一、上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员
及核心管理人员（以下简称“持有人”），初始设立时的总人数共计不超过13人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
四、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法
规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股
计划拟筹集资金总额上限为5376.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的汉得信息 A 股普通股股票。本持股计划持股规模不超过1200.00万股，约占2023年9月28日公司股本总额98329.0070万股的1.22%。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2019年11月15日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。根据2020年12月3日公司披露的《关于公司股份回购期限届满暨回购实施完成的公告》，公司于回购期间通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7000018股，占当时公司
4上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
总股本的0.79%，最高成交价为9.96元/股，最低成交价为9.36元/股，成交均价为9.69元/股，成交总金额为67706472.74元（不含交易费用）。
公司于2022年12月5日召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据2023年10月10日公司披露的《关于回购公司股份的进展公告》，截至2023年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4519672股，占公司当时总股本的0.46%，最高成交价为10.06元/股，最低成交价为7.91元/股，成交均价为8.98元/股，成交总金额为40567927.11元（不含交易费用）。目前回购尚未完成。
本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本持股计划设立后由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作
为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
七、本持股计划购买回购股份的价格为4.48元/股。购买价格不低于下列价
格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的
50%，为4.48元/股；（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票
交易均价的50%，为4.47元/股。在本持股计划草案公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
八、本持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
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持股计划名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
九、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十二、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
释义....................................................8
一、持股计划的目的.............................................9
二、持股计划的基本原则...........................................9
三、持股计划持有人的确定依据和范围....................................9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明............11
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核................................13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式..............................16
七、持股计划的管理机构及管理模式.....................................16
八、公司与持有人的权利和义务.......................................22
九、持股计划的资产构成及权益分配.....................................23
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................24
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法................................27
十二、持股计划的会计处理.........................................27
十三、持股计划履行的程序.........................................28
十四、关联关系和一致行动关系说明.....................................29
十五、其他重要事项............................................29
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
汉得信息/公司/本公司指上海汉得信息技术股份有限公司
本员工持股计划/持股计划/
指《上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划》
本持股计划/本计划
本员工持股计划草案指《上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
持股计划管理办法指《上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
指出资参加本持股计划的与公司员工，包括公司（含子公司）董事、高级持有人管理人员及核心管理人员专业机构指具备资产管理资质的专业机构持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会
公司股票 指汉得信息A股普通股股票指自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的存续期股票过户至本持股计划名下之日起计算
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得锁定期转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
标的股票 指本持股计划通过合法方式购买和持有的汉得信息A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》指《上海汉得信息技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司《自律监管指引》规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
9上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持股计划持有人的范围
本持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理人员。
除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划初始设立时的总人数共计不超过13人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划以份额为持有单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为5376.00万元。持有人名单及其对应的权益数量的上限及比例如下表：
拟持有股数上限拟持有股数占持股计划持有人职务（万股）比例（%）
一、董事、高级管理人员
黄益全董事、总经理120.0010.00%
黄耿董事会秘书120.0010.00%
沈雁冰财务总监120.0010.00%
二、核心管理人员（不超过10人）840.0070.00%
合计1200.00100.00%
注：参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
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四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划
拟筹集资金总额上限为5376.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的汉得信息 A股普通股股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2019年11月15日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。根据2020年12月3日公司披露的《关于公司股份回购期限届满暨回购实施完成的公告》，公司于回购期间通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7000018股，占当时公司总股本的0.79%，最高成交价为9.96元/股，最低成交价为9.36元/股，成交均价为9.69元/股，成交总金额为67706472.74元（不含交易费用）。
公司于2022年12月5日召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据2023年10月10日公司披露的《关于回购公司股份的进展公告》，截至2023年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4519672股，占公司当时总股本的0.46%，最高成交价为10.06元/股，最低成交价为7.91元/股，成交均价为8.98元/股，成交总金额为40567927.11元（不含交易费用）。目前回购尚未完成。
（三）规模
11上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
本持股计划持股规模不超过1200.00万股，约占2023年9月28日公司股本总额98329.0070万股的1.22%。
本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买回购股份的价格为4.48元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.48
元/股；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.47元/股。
在本持股计划草案公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
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公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本持股计划购买股份的价格为4.48元/股，为本持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
13上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（三）持股计划的业绩考核
14上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
本持股计划的业绩考核包括公司层面、部门层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
营业收入（A） 净利润（B）考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2024年36.00亿元32.00亿元2.00亿元1.20亿元
公司层面解锁比例（X）
当 A≥Am 或 B≥Bm，且不存在 A