甘肃能化:合规管理办法（2023年10月）

甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.LTD
合规管理办法
2023年10月目录
第一章总则.................................................2
第二章组织机构及职责............................................3
第三章制度建设...............................................6
第四章管理重点...............................................6
第五章运行机制...............................................8
第六章合规文化..............................................10
第七章信息化建设.............................................11
第八章监督问责..............................................11
第九章附则................................................12
1第一章总则
第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法
治国企建设，推动甘肃能化股份有限公司（以下简称公司）加强合规管理，切实做好合规风险防控，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中央企业合规管理办法》《甘肃省省属企业合规管理办法》等规定，特制定本办法。
第二条本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家
法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
本办法所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济损失或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第三条本办法适用于公司及所属子公司开展合规管理相关工作。
第四条公司合规管理工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略
部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到公司各业务及职能部门、各子公司和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确各业务及职能
部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点
领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第五条公司应当牢固树立合规经营理念，大力营造合规文化氛围，积极引
2导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范合规风险。
第六条公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。
第二章组织机构及职责
第七条明确公司党委、董事会、监事会、经理层的合规管理职责，建立包
括合规管理委员会（与审计委员会合署办公）、首席合规官（总法律顾问兼任）、
合规管理部门、业务及职能部门在内的合规管理体系，健全覆盖公司各层级、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，完善工作机制，明确工作规则。
第八条公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，主要履行以下
职责：
（一）将合规管理纳入党委法治专题学习。
（二）推动合规要求在公司得到严格遵循和落实。
（三）对合规管理重大事项研究提出意见。
（四）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项及容错免责事项，对
引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出处理建议。
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
党建工作机构在党委领导下，严格遵守党内法规制度，严格按照有关规定履行相应职责，推动相关党内制度有效贯彻落实。
第九条公司董事会发挥定战略、做决策、防风险作用，主要履行以下职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）为首席合规官、合规管理部门履行职责提供充分条件。
（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项。
（六）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第十条公司监事会发挥监督管理作用，主要履行以下职责：
（一）监督公司董事会的决策和流程是否合规。
3（二）监督公司董事会和高级管理人员合规管理职责履行情况。
（三）对引发重大合规风险负主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议。
（四）公司章程规定的其他合规职责。
第十一条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职
责：
（一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（二）拟定合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构。
（四）组织应对重大合规风险事件。
（五）及时制止、纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议。
（六）指导监督各业务及职能部门和所属子公司合规管理工作。
（七）公司章程等规定的其他合规管理职责或经董事会授权的其他事项。
第十二条公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依
法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
第十三条公司合规管理委员会与董事会下设审计委员会合署办公，主要履
行以下职责：
（一）统筹协调合规管理工作，指导合规管理体系有效运行。
（二）定期召开会议，听取首席合规官、合规管理部门的工作报告，研究讨
论合规管理重点工作，解决重点难点问题。
（三）审查、监督合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评
价公司合规管理工作，向公司治理主体提出意见建议。
第十四条公司应当设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，公司党委组织部负责设立，对公司主要负责人负责，主要履行以下职责：
（一）参与公司重大经营事项决策，提出合规审查意见。
（二）指导开展合规管理体系有效性评价。
（三）领导法律合规部开展相关工作，指导业务及职能部门和所属子企业加
4强合规管理。
（四）向公司主要负责人汇报合规管理重大事项、合规管理工作情况。
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第十五条公司业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，负责本部门经营管理行为的合规审查。
（二）全面梳理本部门合规义务，对照法律法规和政策文件，建立合规风险识别清单。
（三）通过识别合规风险，全面梳理业务流程和管理流程中的关键风险点，准确设置合规审查环节，建立流程管控清单。
（四）将合规审查、合规管理、合规动作等合规要求纳入岗位职责，建立岗位合规职责清单。
（五）开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。
（六）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（七）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
公司业务及职能部门、所属子公司负责人为本业务领域合规管理总负责人；
公司业务及职能部门指派一名业务主管担任（兼任）本业务领域合规管理员，具体负责所在部门或者业务领域经营管理行为的合规审查以及合规风险识别、评估、
处置等工作，接受法律合规部业务指导和培训。
第十六条法律合规部为公司合规管理部门，牵头负责公司合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（四）指导、监督业务及职能部门、所属子公司合规管理工作，组织开展合规检查，督促违规整改和持续改进。
（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
5（六）组织或者协助人力资源部开展合规培训。
（七）受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
第十七条公司纪检监察机构和审计、巡察、监督追责等部门，依据有关规
定在职权范围内履行合规管理监督职责，对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
风险防控与审计部负责组织合规审计，发现违规问题时，督促违规整改；纪检部门负责在其职责范围内，履行合规管理监督职责，并加强工作协同和衔接，确保合规管理体系有效运行。
第十八条公司各业务及职能部门、法律合规部、监督部门之间应加强合规
信息共享、协同发力、联防联控，确保合规管理效能最大化。
第三章制度建设
第十九条公司根据适用范围、效力层级等，不断建立健全合规管理制度，构建分级分类的合规管理制度体系。
第二十条根据公司实际情况，制定重点领域专项合规指引，包括公司治理、市场交易、安全生产、劳动用工、财务税收、资产管理、工程建设、融资担保、
投资并购等，针对合规风险较高的业务领域和重点领域制定专项合规管理指南，编制岗位合规职责清单，并根据法律法规和监管要求及时修订完善。
第二十一条根据法律法规、监管政策等变化情况，以及日常经营管理中发
现或者暴露的合规管理及缺陷，及时对规章制度进行修订完善，对执行情况进行检查。
第四章管理重点
第二十二条公司根据自身实际，加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律法规正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。
1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，
6按照“三重一大”以及规章制度规定的程序和权限履行决策。
2.执行省政府国资委有关国有资产监管的相关规定，定期开展合规风险评估，
对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。
3.及时整改落实上级监管机构就重大问题提出的整改工作要求。
4.规章制度、经济合同和重要决策法律审核率达到100%。
（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策审批程序，规范落实合
同审查、交易相对方尽职调查，相对方预警等程序。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、反腐败等领域，积极营造公平公正的市场环境。
（三）安全生产。确保国家有关安全生产方针政策、法律法规、规程条例、技术标准和公司内部规章制度贯彻执行到位，避免重、特大事故发生，实现安全目标；建立和完善安全生产隐患排查机制，运用危险源辨识、危险性预先分析、现场隐患排查、隐患分级管理等手段，及时排查、消除安全事故隐患。
（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规
范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（六）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程项
目招投标、劳务分包、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程管控，规范履行施工、监理、设计等合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
（七）融资担保。严格执行融资担保法律法规、监管相关规章制度及公司内
部规章制度的要求；严格调查和监督被担保人的资信状况和财务状况，督促其按时归还、撤销担保项目下的银行业务；保证担保业务基础资料真实、准确、完整，满足决策和财务报告和信息披露的程序及要求。
（八）投资并购。严格遵守国资监管相关法律法规，依法依规做好收购兼并、上市运作等的合规管理。
1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险因素并制定风险防范化解预案。
72.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽职调查不存在重大疏漏。
3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。
4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。
5.按照规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际的情况。
6.外部环境和项目本身发生重大变化，按规定及时调整投资方案并采取止损措施。
7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。
（九）其他需要重点关注的领域。
第二十三条加强对以下关键环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对公司章程、规章制度、工作方案等重要文件的
合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事
项和权限，加强对决策事项合规论证把关制，保障决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确
保生产经营过程中照章办事、按章操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十四条加强对以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。促进管理人员牢固树立合规意识，带头依法依规开展经营
管理活动，认真履行合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。公司对安全生产、劳动用工、财务税收、市场交
易、工程建设、融资担保、公司治理等重要风险岗位人员，要有针对性加大培训力度，重要风险岗位人员必须熟悉并严格遵守业务设计的各项规定，加强对重要风险岗位人员的监督检查和违规行为追责。
（三）其他需要重点关注的人员。
第五章运行机制
第二十五条公司建立合规风险识别评估预警机制，由法律合规部牵头、各
8业务及职能部门负责实施，全面梳理公司生产经营管理活动中的合规风险，建立
并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果进行分析，对典型性、普遍性或者可能发生严重后果的风险及时预警。
第二十六条公司建立合规风险报告制度，将合规风险分为一般合规风险、中等合规风险、重大合规风险。
（一）发生一般合规风险，相关业务及职能部门必须及时采取应对措施，并按规定向法律合规部报备。
（二）发生中等合规风险，法律合规部和相关部门必须及时向首席合规官及分管合规领导报告。
（三）发生以下重大合规风险，法律合规部、首席合规官、分管合规领导向
董事会报告，董事会审议批准后向省政府国资委有关部门报告。
1.被省部级及以上监管机构调查立案的（例如反垄断、反不正当竞争）
2.被责令停产停业、吊销营业执照或许可证的。
3.受到严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒措施的。
4.被媒体大范围负面报道的。
5.其他可能对公司产生重大影响的事件。
因违规行为引发重大合规风险事件，造成或者可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，法律合规部统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。
第二十七条公司建立合规审查机制，并明晰业务及职能部门、法律合规部、首席合规官审查职责和界限，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、法律合规部依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
第二十八条年度合规报告经董事会审议通过后，于次年4月底前报送省政府国资委。年度合规报告应包括以下内容：
（一）合规管理体系构建和运行情况。
（二）合规管理工作开展及监督情况。
9（三）合规培训及合规承诺情况。
（四）合规风险应对及违规事件处置情况。
（五）合规监督相关情况。
（六）合规管理存在的困难和问题。
（七）下一年度合规管理重点工作建议。
（八）其他需要报告的事项。
第二十九条公司设立违规举报机制，对外公布举报电话、邮箱。
法律合规部按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，按公司内部规定移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按规定移交纪检监察等部门。
公司对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人按公司内部规定可以予以适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。
第三十条公司根据现有违规行为追责问责机制，结合合规管理要求，明确
责任范围、细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
公司建立各业务及职能部门和所属子企业和员工违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第三十一条公司结合实际建立健全合规管理与法务管理协同运作机制，加
强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第三十二条公司建立合规管理有效性评价机制，每季度定期开展合规管理
体系有效性评价，强化评价结果应用。也可以根据需要委托外部专业机构按照国家明确的认证标准，按年度对公司合规管理体系进行有效性评价，协助公司通过合规管理体系贯标认证。
第三十三条公司将合规管理作为法治建设重要内容，纳入党委法治专题学习，纳入对各部门和所属子企业的考核评价。
第六章合规文化
第三十四条公司将合规管理纳入党委法治专题学习，推动公司各级领导人
10员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十五条公司人力资源部应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训的必修内容。
第三十六条公司通过公众号、官方网站等平台加强合规日常宣传教育，并
根据重点任务安排计划按时发布《合规手册》，组织合规宣誓、签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第三十七条公司通过合规培训、合规宣传等途径引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有公司特色的合规文化。
第三十八条公司引导、鼓励员工提出合规管理改进建议，宣扬守法诚信、合规经营典型，对在合规管理领域有突出贡献的员工予以激励奖励。
第七章信息化建设
第三十九条公司加强合规管理信息化建设，初步探索利用大数据等技术，加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，结合实际将合规制度、风险预警、典型案例、合规培训、违规举报等纳入信息化管理。
第四十条公司每季度定期梳理业务流程，查找合规风险点，探索运用信息
化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第四十一条公司探索利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实
时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第八章监督问责
第四十二条公司强化违规问责，完善违规行为处置机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。调查证实存在违规行为的，应按照相应规章制度和流程进行处理，严肃追究违规部门和违规人员责任。
（一）对发现的违规行为，公司向有关部门发出书面整改通知，有关部门应及时整改并反馈整改结果。
11（二）违规行为对公司造成损失或其他严重不良后果的，按照公司有关规定处理。触犯国家刑事法律的，移送司法机关处理。
（三）违规行为未对公司造成损失或其他严重不良后果的，给予责任单位和
责任人员相应的惩戒。相关负责人已经按照规定履行合规政策的传达、劝阻和制止职责的，可予以从轻处理。
（四）发现违规事件或行为，应报未报，或迟报、谎报、瞒报、漏报的，或
者经核实确认有其他失职、违规行为的，根据情节和不良影响程度等，按照国家或公司有关规定追究责任，触犯国家刑事法律的，移送司法机关处理。
（五）违规问责情况抄送法律合规部备案。
第九章附则
第四十三条子公司应当根据本办法，结合实际制定完善本单位合规管理制度，全面建立合规管理体系。
第四十四条本办法未尽事宜，按照国家法律法规和公司其他规定执行。
第四十五条本办法经公司董事会审议通过之日起实施。
第四十六条本办法由公司董事会负责解释。
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