兔宝宝:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2023-063
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次拟回购注销限制性股票数量共计660000股，占公司目前总股本比例为0.08%。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于2023年10月9日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意对22位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的660000股限制性股票
进行回购注销，占公司目前总股本比例为0.08%。
一、2021年激励计划已履行的相关程序1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事
会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
6、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
7、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共7651413股限制性股票办理解
除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
8、2023年4月26日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解
锁股票3916587股，同时对因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540000股限制性股票进行回购注销，合计需回购注销限制性股票4456587股。
9、2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2023年10月9日，召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，
审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意对22位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的660000股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本比例为0.08%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因公司2021年限制性股票激励计划原激励对象因离职等原因不符合激励对象条件。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”以及“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1、本次限制性股票回购数量
公司本次拟回购注销的限制性股票总数为660000股，占股权激励计划所涉及标的股票的2.28%，占公司目前总股本比例为0.08%。
2、本次限制性股票回购价格
以授予价格（5.01元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、本次限制性股票回购资金来源本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额约为339.73万元。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
三、公司本次回购注销完成后的股本结构
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由839806372股减少至839146372股。具体情况如下：
本次变动前本次变动后本次变动增股份性质
比例减（+、-）
股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
（%）
有限售条件股份14802956217.63-66000014736956217.56
无限售条件股份69177681082.37069177681082.44
股份总数839806372100-660000839146372100
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见本次公司对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，履行了必要的审议、审批程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、监事会意见经审核，监事会认为：
根据公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于公司22名授予限制性股票的激励对象已与公司解除了劳动合同，该等离职员工不再符合股权激励资格，同意公司以授予价格（5.01元/股）加上银行同期存款利息对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计660000股进行回购注销。
七、法律意见书
公司聘请的浙江天册律师事务所对本次回购注销限制性股票事项已出具法律意见，浙江天册律师事务所认为：公司就本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
八、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
2023年10月10日