汉得信息:上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法

上海汉得信息技术股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章本持股计划的制定
第二条持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条本持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求
-1-员工意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，与持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决
议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的2个交易日前公告持股计划的法律意见书；
（六）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施；
（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照-2-依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持股计划持有人的范围
本持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理人员。
除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划
拟筹集资金总额上限为5376.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的汉得信息A股普通股股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2019年11月15日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。根据2020年12月3日公司披露的《关于公司股份回购期限届满暨回购实施完成的公告》，公司于回购期间通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7000018股，占当时公司总股本的0.79%，最高成交价为9.96元/股，最低成交价为9.36元/股，成交均价为9.69元/股，成交总金额为67706472.74元（不含交易费用）。
公司于2022年12月5日召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了
-3-《关于回购公司股份方案的议案》。根据2023年10月10日公司披露的《关于回购公司股份的进展公告》，截至2023年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4519672股，占公司当时总股本的
0.46%，最高成交价为10.06元/股，最低成交价为7.91元/股，成交均价为8.98元/股，成交总金额为40567927.11元（不含交易费用）。目前回购尚未完成。
（三）规模
本持股计划持股规模不超过1200.00万股，约占2023年9月28日公司股本总额98329.0070万股的1.22%。
本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
-4-4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
-5-范性文件和《公司章程》的规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面、部门层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
营业收入（A） 净利润（B）考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2024年36.00亿元32.00亿元2.00亿元1.20亿元
公司层面解锁比例（X）
当 A≥Am 或 B≥Bm，且不存在 A