莲花健康:莲花健康关于对公司有关签订采购合同相关事项的问询函回复的公告

证券代码：600186证券简称：莲花健康公告编号：2023-084
莲花健康产业集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年9月28日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司有关签订采购合同相关事项的问询函》【2023】3306号（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
问题1、公司主营业务为食品与调味品的研发、生产和销售，本次采购合同所涉算力服务器及配套设备属于新业务，与公司主营业务不具有协同性，公司前期也无相关业务经验。根据前期公告，公司全资子公司杭州莲花科技创新有限公司为2023年6月30日新成立公司，成立时间短，暂无实质性业务开展。请公司补充披露：
（1）公司对新业务已实际投资金额、项目建设可行性研究、人
员安排、技术开发或外购安排及推进情况、新业务是否涉及行政审批
及相关进度、公司是否具备相关业务运营资质、是否已与意向客户签署意向合同；
公司回复：
1、公司对新业务已实际投资金额公司于2023年6月30日设立杭州莲花科技创新有限公司（以下简称“莲花科创”）。莲花科创的注册资本为1.2亿元，实缴资本为5020万元。截至本回复日，莲花科创尚处于筹建阶段，公司实际已实缴，投入金额约5020万元，尚未实际使用，将主要用于莲花科创的开办支出及后续业务开展所需的铺底流动资金。
根据算力租赁业务的业务模式，莲花科创未来的支出将主要集中于服务器及各类配套设备的采购费用、云平台的技术解决方案采购及研发费用。
2、项目建设可行性研究
基于算力租赁业务的发展前景和供不应求的市场状况，公司经过充分调研、分析后，审慎决定布局智能算力业务。公司将以莲花科创为项目实施主体，积极引入行业实力战略合作伙伴，开展智能计算中心项目合作，在国内主要的算力节点，建设智算中心，高效推动算力租赁业务落地。公司将基于业务发展规划、市场供需等情况，分步实施智能算力中心项目的建设工作。经前期充分论证，莲花科创与新华三信息技术有限公司（简称“新华三信息”或“供货方”）签订了服务器
采购合同，新华三信息分批交付完成后，莲花科创的服务器算力规模约 5225 PetaFlops。未来公司将基于市场实际情况，在审慎决策的基础上，稳步有序推进智能算力中心项目的建设工作。
公司将分步实施智能算力中心项目的建设工作，初步投资规划如下：项目阶段投资规划
第一阶段在2024年底之前（力争在2024年上半年内），在国内若干算
力节点投资建设 5000 PetaFlops 规模的智能算力中心
第二阶段 在 2026 年底之前，累计投资建设约 30000 PetaFlops 的智能算力集群（其中 2025 年新增投资 10000 PetaFlops，2026 年新增投资 15000 PetaFlops）
注：公司投资的算力中心，其算力单位 PetaFLops（每秒千万亿次浮点运算）的取值，均以英伟达 H800 GPU 卡 FP16 Tensor Core 50%稀疏算法的算力指标为参照。上表为初步投资规划，将面临宏观经济、市场环境、行业政策及经营管理方面的不确定性因素带来的风险，存在不确定性。
3、人员安排
自布局人工智能算力租赁业务赛道以来，公司根据智能算力业务发展的需要，结合未来的业务开展模式，正在积极引入具有丰富经验和快速学习能力的专业技术人才。
截至本回复日，莲花科创通过专业猎头、合作伙伴推荐及自主招聘等方式，积极构建业务开展所需的专业团队。目前公司已入职11人，其中部分核心人员情况如下所示：
岗位姓名学历简历
12年工作经验。曾任职于安
徽合肥石油分公司等大型业务总监龚某本科国企。具备丰富的业务和项目公司经验。
10年采购管理经验，曾服务
于 IT 上市公司及大型民营企业，具备采购全盘管理及供应链总监刘某某硕士规范化建设能力。能高效开展产品服务供应，拥有审计经历，具备良好的合规意识。
系统运维岗彭某某本科12年工作经验，系统运维经验丰富，曾就职于多家互联网公司。
16年数据中心运维相关工作经历，曾在福建数据集团、中科曙光、浪潮云等多
IDC 运维经理 林某 本科家云计算公司担任运维经理或云计算项目解决方案负责人。
5年云平台工作经验。熟练
golang、 java 开发语言和
beego、gin 等 web 框架，对高级云平台开黄某本科常见数据结构和设计理解发工程师出色。曾担任华为研发 od和多家互联网软件公司工程师，云开发项目经验丰富。
4、技术开发或外购安排及推进情况
莲花科创作为智能算力业务的新进入者，成立时间较短，尚无相关技术专利积累。
5、新业务是否涉及行政审批及相关进度、公司是否具备相关业
务运营资质目前，公司尚无开展智能算力业务所需的运营资质。
从事该等业务所需的行政审批和准入资质主要包括：（1）IDC 经
营许可证；（2）智算机房大机电和主要产品的质量认证，包括 3C 认证、CE 认证、UL 认证等。
截至本回复日，莲花科创正在申请算力运营与服务的基础资质。
其中，目前公司已启动申请 IDC 经营许可证，以便加快获得“跨省及于全国范围内开展算力业务”的经营许可，该项备案仍在申报过程中。
若上述行政审批的进度不及预期，公司将视情、适时通过与具备相关许可资质的战略合作伙伴协同运营，确保依法合规启动并开展业务。
6、是否已与意向客户签署意向合同
截至本回复日，莲花科创尚未与意向客户签署意向合同，目前正在积极高效推进与多个运营商、云计算厂家在算力租赁业务方面的合作落地。公司届时将根据信息披露的要求及时披露与意向客户的合作进展。
（2）结合上述问题，说明公司在开展新业务的初期阶段进行大
额采购的主要考虑，本次采购事项决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益。
公司回复：
智能算力业务具备前期需大规模投入、后期实现可持续收益的特征。搭建算力资源需要考虑前期大量、一次性的成本投入，后期融资能力以及回收周期。公司在开展新业务的初期进行大额采购，主要基于如下考虑：
1、开展智能算力租赁业务的基础条件需具备一定规模算力服务
器等基础设施，具有较高资本投入门槛。目前智能算力行业整体仍是卖方市场，服务器厂商话语权较高，绝大部分服务器厂商只接受大规模订单，或者优先向大规模订单的客户供货。由于上游厂商的采购限制，公司开展算力租赁业务采购的智能算力服务器规模较大，有助于公司在算力租赁市场获得更多市场订单。
2、由于公司从事的算力租赁业务现处于卖方市场，面临广阔的
市场需求，现阶段采购的算力资源所面临的消化压力较小。经公司分析论证，该业务具备较为相对可观的投资回报。公司亦将结合业务订单落地的进度，合理安排采购节奏及建设进度，项目顺利建设投产后，将有利于提高公司的经营能力和盈利能力。
综上所述，本次采购是公司基于业务实际发展需要做出的审慎决策，有利于保护上市公司及投资者利益。
问题2、本采购合同项下的服务器单价为210万元，合同总价为
6.93亿元。2023年半年度报告显示，公司货币资金为13.8亿元，其
中5.9亿元为募集资金，受限资金7.7亿元，公司可用流动资金仅约
2000万元，规模有限，本次采购金额较大，远超可用资金规模。请公
司补充披露：（1）本次采购资金的安排统筹情况，包括资金来源初步安排，目前是否存在资金提供意向方，与资金提供意向方的洽谈情况等；（2）结合相关筹资计划实施完毕以后公司的资产负债率、利
息费用、偿债能力等，说明公司筹资安排是否具有可实现性，是否存在因资金不足导致合同无法履行的风险。
（1）本次采购资金的安排统筹情况，包括资金来源初步安排，目前是否存在资金提供意向方，与资金提供意向方的洽谈情况等；
公司回复：
2023年半年度，公司可用流动资金约2000万元，主要原因为原
材料价格呈上涨趋势，公司进行战略采购及备货，存货金额有所增加。
存货实现销售后，预计将有效补充公司的可用流动资金。
算力租赁行业的业务开展需具备一定规模算力服务器等基础设施，业务发展需锁定一定量的供应资源。公司基于算力租赁业务发展逻辑，综合公司的自有资金情况、融资渠道及合作安排，与新华三信息签订采购合同，涉及合计330台服务器，合计金额6.93亿元。根据采购合同，公司将根据自身算力业务发展的需要，分批次向新华三信息发出具体批次的交付安排。
本次采购不涉及使用公司的募集资金。在保证公司传统主业正常开展的前提下，公司将基于以下方式安排筹集资金，分批解决本次采购资金来源，确保算力业务稳步实施：
1、莲花科创注册资本金
莲花科创的注册资本为1.2亿元，公司已实缴资本为5020万元，目前尚未实际投入使用，可用于本次采购的资金来源。后续公司将根据项目实施进展、生产经营情况及项目运营发展对资金的需求，确保莲花科创注册资本完全实缴到位，为莲花科创从事智算业务提供资金支持。
2、金融机构授信
公司在银行等金融机构的信用情况良好，正在审批中的授信额度充足（暂未签署授信合同）。如授信审批通过，预计可解决首批采购款的资金来源，保证算力租赁业务的顺利开展。
3、融资租赁
算力租赁业务的运营模式决定了算力租赁出租方需要购买大量
的固定资产，如有需要，公司将结合借助融资租赁方式，帮助公司快速获取资金支持。综上所述，本次采购不涉及使用公司的募集资金，公司已实缴的注册资本5020万元可用于首批采购款的资金来源。因金融机构授信和融资租赁尚未签署正式的合同，公司能否按期获得资金，尚存在一定的不确定性，上述融资方式可能对公司产生一定的资金压力。
（2）结合相关筹资计划实施完毕以后公司的资产负债率、利息
费用、偿债能力等，说明公司筹资安排是否具有可实现性，是否存在因资金不足导致合同无法履行的风险。
公司回复：
公司将根据自身算力业务发展的需要，由控股的合资公司分批次向新华三信息采购，公司计划2023年首批采购金额约2亿元，2024年采购金额约4.9亿元。
基于极端情况下的财务压力测试，基于公司2022年对外借款2亿元，2023年对外借款5亿元，融资利率5%进行简单测算，筹资计划实施完毕以后，对公司的资产负债率、利息费用、偿债能力指标的影响如下：
项目利息费用资产负债率流动比率速动比率
2023年6月30日
-50%1.471.38
/2023年上半年
2023年12月31日
12553%1.341.25
/2023年度
2024年12月31日
325060%1.211.15
/2024年度
注：上述测算数据基于2023年6月30日数据。
基于上表，不考虑引入战略合作方的股权资金等融资方式，假设均由公司通过外部借款的方式解决采购资金来源，经简单测算，2023年6月30日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司的资产负债率分别为50%、53%和60%，资产负债率未大幅提升，仍处于生产经营的正常水平。随着算力租赁业务经营利润的积累，并逐步归还对外借款后，公司的资产负债率预计将回到50%水平。
从资产负债率来看，公司整体偿债能力仍较强，融资后公司偿债能力未受到重大影响。2023年上半年、2023年度和2024年度，公司流动比率分别为1.47、1.34和1.21，速动比率分别为1.38、1.25和
1.15，流动比率和速动比率的下降幅度较小，对公司的偿债能力未产生实质性影响。
2023年6月30日，公司实现的净利润为5213.11万元，盈利能
力能够有效覆盖上表测算的年度财务费用支出，公司的筹资安排具有可实现性。公司与新华三信息签订采购合同未强制要求公司足额付款的时间义务等，各批次算力服务器的交付进度，具体的交付时间，以届时公司根据算力中心建设进展向新华三信息发出的书面通知、且经
新华三信息确认后的安排为准，公司因资金不足导致合同无法履行的风险较小。
在后续的业务发展过程中，公司将通过多种筹资措施并举，结合业务需求、资金筹集进度合理安排采购节奏，切实保障业务所需资金。
综上所述，公司综合采用以上筹资措施后，在足额保障履行合同所需资金的前提下，对外筹资所产生的财务费用能得到有效偿付，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、偿债能力均未受到实质影响，即上述筹资方案具有可实现性，公司因资金不足导致合同无法履行的风险较小。
问题3、本次采购金额较大，且涉及开展与公司主营业务无关的新业务，公司本次交易未履行董事会及股东大会审议程序。请公司补充披露:
（1）采购事项的具体决策过程，包括决策各个环节的时间、决策内容和各环节负责人；
公司回复：
1、2023年6月19日，公司召开总裁办公会决定设立杭州莲花
科技创新有限公司（以下简称“莲花科创”），并以该公司为平台，进入智能算力业务领域。2023年6月30日，杭州莲花科技创新有限公司正式成立，公司任命曹家胜先生为莲花科创法定代表人、执行董事兼总经理，全权委托曹家胜先生负责推动智能算力业务。
2、2023年9月12日，公司与新华三举行战略合作签约仪式，
就智算中心建设及人才培养达成战略合作。双方签订《战略合作协议》，该协议约定双方积极开展智能计算中心项目合作，在国内主要算力节点建设国际一流水平的智算中心以及公司计划向新华三采购算力卡、算力服务器等核心设备等事项。后续双方将成立工作小组高效推动算力租赁业务发展。
3、2023年9月13日至2023年9月27日期间，莲花科创总经
理曹家胜先生带队与新华三相关负责人就采购事宜多次磋商。其中，
2023年9月21日，曹家胜先生带队与新华三相关负责人就服务器采购事宜在新华三杭州总部举行正式会谈，并就算力服务器采购数量、采购金额等达成了初步意向。基于采购初步意向，预计本次采购金额不超过7亿元，采购主体为莲花科创。公司履行了内部财务、法务及相关公司领导的审议程序。
4、上述审议程序履行完毕后，双方于2023年9月27日签署了《采购合同》。
（2）结合公司章程及相关法律法规，说明本次采购事项无需提
交董事会及股东大会审议的依据，相关决策过程是否合法合规。
公司回复：
如上所述，莲花科创拟主要从事算力租赁业务，本次采购的商品系与莲花科创开展算力租赁业务相关的算力服务器及配套设备，本次采购属于莲花科创日常经营相关的交易，《采购合同》属于日常交易相关合同。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及
《莲花健康产业集团股份有限公司公司章程》、公司内部相关治理制
度的相关规定，本次采购事项无需提交董事会及股东大会审议，本次采购已履行了公司内部必要的决策程序，相关决策过程合法合规。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.2.2条规定，上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；（二）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。第
2.2.11条规定，上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则
规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露；第2.2.12规定，除依法应当披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
本次采购合同总金额为6.93亿元，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.2.2条第（一）项和第（二）项规定的应当披露的标准。鉴于本次采购金额较大，且涉及算力租赁业务事项，本次采购虽未达到法定披露标准，但考虑到可能会对公司股票交易价格产生较大影响，或对投资者作出价值判决和投资决策产生较大影响，经公司审慎考虑，公司按照自愿披露原则及时披露本次采购相关信息。
综上，本次采购属于日常经营相关的交易，无需提交公司董事会及股东大会审议，公司按照自愿披露原则披露本次采购相关信息，本次采购已履行了公司内部必要的决策程序，相关决策过程合法合规。
问题4、公司近期股价波动幅度较大，请公司补充披露：
（1）公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在公告前6个月至今增持及减持情况；
公司回复：公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在公告前6个月至今不存在增持及减持情况。
（2）公司控股股东及董事、监事、高级管理人员未来6个月的减持计划；
公司回复：
公司控股股东及董事、监事、高级管理人员未来6个月暂无减持计划。后续如有相关事项，公司及信息披露义务人将严格根据相关法律法规定，依法履行信息披露义务。
（3）请公司自查内幕信息知情人近期股票交易情况，并向我部报送内幕信息知情人名单以供交易核查。
公司回复：
公司已按照内幕信息管理相关规定严格管理内幕信息及内幕信
息知情人，并编制了《内幕信息知情人统计表》，内幕信息知情人名单已随附本《问询函回复》报送上海证券交易所以供内幕交易核查。
经自查，公司不存在内幕信息提前泄露的情形。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2023年10月12日