永安林业:永安林业2023年第五次临时股东大会的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2023年第五次临时股东大会的
法律意见
上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场办公楼22-23层
电话:021-55989888/55989666邮编：200080
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2023年第五次临时股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2023年第五次临时股东大会的
法律意见
德恒02G20230047-00010号
致：福建省永安林业（集团）股份有限公司德恒上海律师事务所受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”）委托，指派金子璇律师、吴桐律师（以下简称“本所律师”）出席永安林业2023年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师出席了本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、提出临时提案的股东资格及提案程序、会议表决程序及表决结果
等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到永安林业保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、提出临时提案的股东资格及提案程序、会议表决程序及
表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所
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表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证永安林业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对永安林业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.根据2023年9月21日召开的永安林业第九届董事会第四十六次会议决议，公司董事会表决通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》召集本次股东大会。永安林业于2023年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上刊登了《福建省永安林业（集团）股份有限公司第九届董事会第四十六次会议决议公告》。
2.永安林业于 2023 年 9 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上刊登了《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），载明了本次股东大会召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席会议对
象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。
3.本次股东大会召开时间为2023年10月10日，本次股东大会通知时间为
2023年9月22日，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日
期已达到15日；本次股东大会的股权登记日为2023年9月27日，股权登记日
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与本次股东大会召开日期之间间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日。
基于上述，本所律师认为，永安林业本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2023年10月10日下午15:00在福建省永安市南坑路638号煤
业大厦八楼会议室召开，召开的实际时间、地点及方式与《临时股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2023年10月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月10日上午9:15至
下午15:00期间的任意时间。
2.本次股东大会，由永安林业董事长康鹤主持，符合《公司法》第一百零
一条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持”及《公司章程》第六十八条“股东大会由董事长主持”的规定。
3.本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会
工作人员对本次股东大会作记录，会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。
4.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）通过现场和网络投票的股东共17人，代表公司有表决权的股份
120174016股，占永安林业总股本的35.6934％。其中：
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1.通过现场投票的股东5人，代表有表决权的股份92791779股，占永安林
业总股本的27.5605%。经本所律师查验出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东持股凭证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据本次股东大会的网络投票结果，通过网络投票的股东12人，代表公
司有表决权的股份27382237股，占永安林业总股本的8.1329％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
（二）通过现场和网络投票的中小股东13人，代表股份18478415股，占
上市公司总股份的5.4884％。其中：
1.通过现场投票的中小股东2人，代表股份12627914股，占上市公司总股
份的3.7507％。经本所律师查验出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东持股凭证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.通过网络投票的中小股东11人，代表股份5850501股，占上市公司总股
份的1.7377％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
（三）公司的全体董事及监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（四）本次股东大会的召集人为永安林业董事会，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
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1.本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与《临时股东大会通知》所列明的审议事项一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
2.本次股东大会由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
3.本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会
议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）表决结果
结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次股东大会表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制投票表决
1.01选举康鹤先生为非独立董事的议案
表决情况：同意119640418股；
中小股东表决情况：同意17944817股；
表决结果：本议案获得通过。
1.02选举吕锦程先生为非独立董事的议案
表决情况：同意119640418股；
中小股东表决情况：同意17944817股；
表决结果：本议案获得通过。
1.03选举刘丽杰女士为非独立董事的议案
表决情况：同意119640420股；
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中小股东表决情况：同意17944819股；
表决结果：本议案获得通过。
1.04选举王天敬先生为非独立董事的议案
表决情况：同意119640420股；
中小股东表决情况：同意17944819股；
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制投票表决
2.01选举陆元昌先生为独立董事的议案
表决情况：同意119640419股；
中小股东表决情况：同意17944818股；
表决结果：本议案获得通过。
2.02选举江滨先生为独立董事的议案
表决情况：同意119640418股；
中小股东表决情况：同意17944817股；
表决结果：本议案获得通过。
2.03选举刘雪娇女士为独立董事的议案
表决情况：同意119640420股；
中小股东表决情况：同意17944819股；
表决结果：本议案获得通过。
3.《关于非职工代表监事换届选举的议案》
本议案采用累积投票制投票表决
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3.01选举王宇女士为非职工代表监事的议案
表决情况：同意119640420股；
中小股东表决情况：同意17944819股；
表决结果：本议案获得通过。
3.02选举栾超先生为非职工代表监事的议案
表决情况：同意119640418股；
中小股东表决情况：同意17944817股；
表决结果：本议案获得通过。
3.03选举朱昊先生为非职工代表监事的议案
表决情况：同意119640418股；
中小股东表决情况：同意17944817股；
表决结果：本议案获得通过。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，永安林业本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见之签字盖章页）德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
经办律师：
金子璇
经办律师：
吴桐
二〇二三年十月十日
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