新安股份:新安股份关于受让湖北皇恩烨新材料科技有限公司股权并增资的公告

证券代码：600596证券简称：新安股份公告编号：2023-058号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于受让湖北皇恩烨新材料科技有限公司股份并增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通
过控股子公司浙江启源新材料有限公司（以下简称“浙江启源”）总计出资
9888.44万元，以受让股份及增资的方式，收购湖北皇恩烨新材料科技有限公司（以下简称“湖北皇恩烨”或“标的公司”）51%股权。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次受让股份并增资事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
*本次受让股份并增资的资金来源于公司自有或自筹资金。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司向新能源产业拓展的战略部署，公司拟通过控股子公司浙江启源的自有或自筹资金，以受让股份及增资的方式，收购湖北皇恩烨51%股权。
交易安排如下：
1.经交易各方友好协商，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北皇恩烨新材料科技有限公司的财务审慎性调查报告》（天健咨[2023]145号）体现的标的公司净资产情况为基础，一致同意标的公司投前估值为人民币
13000万元。
2.湖北皇恩烨将湖北锦华新材料科技有限公司（以下简称“锦华新材料”）
1100%股权以其实收资本1940万元为对价进行收购，使其成为湖北皇恩烨全资子公司。
3.上述收购完成后，浙江启源以1.09元/股，出资3513.942万元受让标的
公司股东彭革华持有的该公司3223.80万股即27%股份。受让股份后，浙江启源再以1.09元/股价格单方增资6374.498万元，取得标的公司5848.1633万股股权。上述交易，浙江启源总计出资9888.44万元，最终取得标的公司51%的股权，实现对其的控股。
公司于2023年10月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购湖北皇恩烨新材料科技有限公司股权的议案》，同意控股子公司浙江启源合计出资9888.44万元，通过受让和增资的方式，实现对标的公司51%控股的目标。公司董事会授权公司经营管理层签署本次收购的相关协议。
（二）本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、转让方情况介绍
自然人：彭革华
证件号码：430104************
就职单位：湖北皇恩烨新材料科技有限公司
截至本公告日，上述各交易方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.湖北皇恩烨新材料科技有限公司基本情况
1）企业名称：湖北皇恩烨新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91422826MABLYUGG6J
法定代表人：彭革华
成立日期：2022年4月26日
注册资本：11940万人民币
注册地址：湖北省恩施土家族苗族自治州咸丰县忠堡镇工业园区一支路
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材
料研发；电子专用材料销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）产能情况：现有20000吨/年石墨化产能
2）湖北皇恩烨股东及持股比例情况：
交易前：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1彭革华9432.6079
2董连平1552.2013
3刘琴5975
4刘石军358.203
合计11940100
交易后：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1浙江启源新材料有限公司9071.963351
2其他个人股东8716.2049
合计17788.1633100
2.湖北锦华新材料科技有限公司基本情况
1）企业名称：湖北锦华新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91422826MAC1E1T03Y
法定代表人：董连平
成立日期：2022年9月28日
注册资本：5000万人民币（实收资本1940万人民币）
注册地址：湖北省恩施土家族苗族自治州咸丰县高乐山镇白水坝工业园区16
3号厂房
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；石墨烯材料销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
产能情况：现有8000吨/年人造石墨负极材料成品装置
2）锦华新材料股东及持股比例情况：
交易前：
实际出资额认缴出资额持股比例序号股东（万元）（万元）（%）
1董连平1340350070
2吴宝生400100020
3舒平20050010
合计19405000100
注：锦华新材料正在进行减资公示，减资完成后，其注册资本和实收资本均为1940万元。
交易后：
实际出资额认缴出资额（万持股比例序号股东（万元）元）（%）湖北皇恩烨新材料科
119401940100
技有限公司
（二）标的公司主要财务信息
因湖北皇恩烨和锦华新材料尚未合并，故无法出具合并后的审计报告。天健会计师事务所出具了《关于湖北皇恩烨新材料科技有限公司的财务审慎性调查报告》（天健咨[2023]145号），根据两家公司经审计财务报告模拟湖北皇恩烨100%控股锦华新材料后，最近一年及一期的主要财务数据如下：
4项目2023年1-7月（元）2022年1-12月（元）
营业收入35022272.87——
净利润-7364010.98-2103450.51
项目2023年7月31日（元）2022年12月31日（元）
资产总额266403927.67137440501.26
负债总额156471389.1621953951.77
净资产（股东权益）109932538.51115486549.49
注：公司2022年尚未开展销售。
（三）权属状况说明
截至2023年7月31日，除以下资产抵押、反担保事项外，湖北皇恩烨不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
咸丰县卓信融资担保有限公司为湖北皇恩烨短期借款提供保证，湖北皇恩烨以生产设备（铜铝排）作为抵押为其提供反担保，湖北皇恩烨全体股东作为保证人为咸丰县卓信融资担保有限公司提供反担保。
湖北皇恩烨于2023年8月17日向农行取得990.00万元短期借款，并以公司自有房产抵押，抵押物不动产权证号：鄂(2023)咸丰县不动产权第0002042号，已于2023年8月9日办理抵押登记，且全体股东作为保证人对该笔贷款提供担保。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易基准日为2023年7月31日。经交易各方友好协商，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北皇恩烨新材料科技有限公司的财务审慎性调查报告》（天健咨[2023]145号）体现的标的公司净资产情况为基础，一致同意标的公司投前估值为人民币13000万元，并根据该估值协商确定浙江启源以每股1.09元的价格受让并增资湖北皇恩烨公司股权。
（二）定价合理性分析
5本次股权交易以标的公司合并后的净资产情况为主要定价依据，综合考虑技
术优势、客户资源、潜在项目、协同效应等方面因素，由交易各方友好协商确定，合理反映了交易标的价值，定价具有合理性。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）款项的支付及其先决条件1.协议签署生效，标的公司原股东将其持有的标的公司73%的股权（对应出资额8716.20万元）质押给浙江启源并办妥质押手续，标的公司原股东按照约定完成股权重组后的十五个工作日内，浙江启源向彭革华支付股权转让对价款
3513.942万元。同时浙江启源向标的公司缴付首期增资款4374.498万元。
2.标的公司原股东和标的公司承诺在股权转让款和首期增资款支付后的10日内完成标的公司股权变更相应登记，即浙江启源持有标的公司51%的股权需登记在册，相应标的公司治理结构按照约定完成调整，并将新章程备案到位。
3.自交割日起满六个月后，湖北皇恩烨和锦华新材料未被发现有未披露的负
债或发生或有负债的，湖北皇恩烨原股东和/或湖北皇恩烨以及锦华新材料无其他违约行为的，以及完成其他双方约定的义务的，彭革华已经将其股权转让的纳税凭证复印件交付给浙江启源的，浙江启源在十五个工作日内支付增资款余款
2000万元。
（二）交割日及交割
各方约定在浙江启源交付了首期增资款4374.498万元后的15日内完成标的公司的交割。
（三）过渡期安排
2023年7月31日视为基准日，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。
自交割日起，浙江启源或浙江启源委托第三方审计机构对湖北皇恩烨和锦华新材料过渡期间的损益进行审计，湖北皇恩烨和锦华新材料净资产减值部分，浙江启源有权按照本次交易估值溢价倍数从交易对价中扣除。
（四）标的公司的运营管理
标的公司董事会由五名董事组成，其中浙江启源提名三席，标的公司原股东提名两席，由股东会选举产生，标的公司财务总监由浙江启源指派。
（五）标的公司的未来发展及解决方案
6标的公司原股东承诺标的公司从2024年开始，三年年平均税前利润总额不低于2000万元（该等利润中产品经营性利润不低于1000万元；该等年度标的公司的流动资金达到该年度董事会确定的金额），若未能达到，标的公司原股东应予以补足或相应稀释其的股权，否则浙江启源有权要求标的公司原股东对浙江启源持有的标的公司的全部股权予以回购，回购的价格不低于浙江启源在协议项下的投资本金（包括股权转让全款和增资全款）加年化6%的资金成本。
自浙江启源持有的标的公司51%股权登记在册之日起满五年后的30日内，标的公司原股东可向浙江启源提出股权收购的诉求，可要求浙江启源收购其持有的标的公司股权中不超过一半的部分，收购对价以标的公司前三年的平均净利润为基础，适当考虑 PE 倍数，具体收购方式和对价的支付方式各方另行协商（包括但不限于股权置换、现金支付等方式）。若浙江启源认为该等价格可以接受的，启动股权收购，若浙江启源不认可该等价格的，标的公司原股东可以主动或者经浙江启源要求以该等价格回购浙江启源持有的标的公司的全部股权。浙江启源同样拥有本条上述要求回购的权利。
六、本次交易对公司的影响近年来，国内负极材料产量随着电池出货量的快速增长不断提高，其中产量最大的为人造石墨负极，其无论从循环性能、安全性能、充放电倍率表现等方面均更优于天然石墨，因此占据市场主流。标的公司是一家专业从事石墨化和负极材料生产的公司，其管理团队从事石墨化开发生产多年，具有丰富的设计、建设及生产经验，该公司现拥有2万吨/年石墨化产能以及8000吨/年人造石墨负极成品装置。其在石墨化炉型设计、研发等方面能力明显优于行业平均水平，产品品质突出，生产单耗较低，加上当地的政府支持政策，该公司具有一定综合竞争力。
本次收购旨在改变公司负极材料关键石墨化工序委外加工的现状，满足下游头部电池厂商对负极材料企业全工序的要求。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，其将与主营锂离子电池负极材料的浙江启源在市场拓展、销售渠道、客户资源等方面形成互补和协同，助力公司负极材料进入头部客户供应体系；有助于弥补公司新能源产业链短板，提升公司新能源产业综合竞争力。
推动公司新能源产业快速发展。
7七、风险提示
本次交易事项尚需办理工商变更登记，股权转让双方及标的公司将会按照相关要求积极推进相关进程。标的公司在未来经营过程中可能存在受行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等多方面不确定性因素的影响，收购目的不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年10月11日
8