广汇物流:广汇物流股份有限公司与五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于广汇物流股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二三年十月上海证券交易所：
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“发行人”、“公司”）收到贵所于2023年8月29日下发的《关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]630号）（以下简称“问询函”）。公司会同五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计
师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，并完成了《关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”），同时按照问询函的要求对《广汇物流股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
本问询函回复中的字体代表如下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）
问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）
如无特别说明，本问询函回复中的报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末。本问询函回复中的简称与《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-1目录
问题1.关于本次募投项目必要性.......................................3
问题2.关于融资规模与效益测算......................................32
问题3.关于本次发行对象.........................................87
问题4.关于合法合规性.........................................112
问题5.关于房地产业务.........................................126
问题6.关于业务与经营情况.......................................149
问题7.关于财务性投资.........................................165
问题8.关于其他............................................179
7-1-2问题1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）“宁东煤炭储运基地项目”、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目”涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，项目建成后将成为公司的重要综合能源物流基地，主要承担煤炭储运、集散的功能，后者同时兼具电解铝、化肥等综合物资的储运功能。2）宁东煤炭储运基地项目设计静态储煤能力
100 万吨，近期年周转原煤 1000 万 t/a，远期年周转原煤 1150 万 t/a；四川
广元煤炭储备基地一期工程项目设计静态储煤能力60万吨，年周转量近期
6.80Mt/a，远期 10.05Mt/a 设计。3）本次募投项目及子项目涉及的部分接轨合
同、发改委批复、环评批复目前尚未取得；募投项目用地涉及出让用地及租赁用地，出让用地尚未取得土地使用权证，租赁用地的土地性质为划拨用地，尚未签订正式租赁协议。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次
募投项目的用地情况，并说明租赁划拨用地是否符合相关规定，请保荐机构及发行人律师结合该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容、建设方式，与公司现有业务的关系，本次募集资金是否投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）结合公司相关业务的发展情况，进一步说明公司是否具备实施募投项目所需的经验、能力、资质、许可等，本次募投项目的接轨合同、发改委批复、环评批复的办理进展，后续办理是否存在障碍；（3）通过示意图等方式说明本次募投项目与相关铁路、车站、供应地及需求地等关键要素的关
系与选址的合理性，结合募投项目所辐射地区的煤炭、电解铝、化肥等物资的供需情况，具有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线路的运输能力、收费标准等，以及潜在客户或订单情况，进一步说明本次募投项目新增的储存能力、运输能力能否得到充分消化。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
一、请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露
本次募投项目的用地情况，并说明租赁划拨用地是否符合相关规定，请保荐机构及发行人律师结合该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见
7-1-3（一）请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披
露本次募投项目的用地情况发行人已在募集说明书之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析/（一）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”及“（二）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”披露以下内容：
“（一）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）
8、项目建设周期及用地情况
（2）项目用地情况宁夏储配于2023年8月17日取得了宁夏回族自治区林业和草原局出具的《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2023]320号），根据批复内容显示：“同意广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地铁路专用线项目（项目代码：2306-640181-04-01-674422）使用灵武市白芨滩防沙林场国有林地39.6648公顷”。
综上，截至本募集说明书出具之日，公司宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）用地情况如下表所示：
煤炭储运基地
待租赁用地：铁路专用线用地：
土地情况
约36.8亩约599.5亩一号地块：二号地块：
约421亩约177亩
2023年6月14日2023年3月20日
用地前期审批不涉及已取得用地预审取得选址意向函已于2023年8月已于2023年6月20日取林地使用批复不涉及
17日取得得
后续用地审批后续进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、不涉及流程签署土地出让合同等流程后即可获取土地证
2023年7月20日已与太
中银铁路有限责任公司
租赁协议签订/
签订土地意向协议，待不涉及土地租赁协议内部审批流程完成后正式签订租赁协议。
经本保荐机构访谈宁东能源化工基地管委会自然资源局相关人员获取的信
息：*煤炭仓储部分一号地块（421亩）用地预计2023年10月底前签订土地出让合同，二号地块（177亩）用地预计2023年11月底前签订土地出让合同；*
7-1-4铁路专用线部分599亩用地，预计2023年11月底前签订土地出让合同；*项
目用地不涉及使用集体建设用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；*以上项目建设前期手续推进顺利，不存在重大不确定性和实质性障碍。
（二）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）
8、项目建设周期及用地情况
（2）项目用地情况广元物流已于2023年8月30日与广元市自然资源局经济开发区事务中心
签订了《成交确认书》（广自然资开成[2023]挂字第2号），根据成交确认书内容显示：“按照广元市自然资源局和广元经济技术开发区管委会工作安排广元市自然资源局经济开发区事务中心在2023年8月30日举办的国有建设用地
使用权挂牌出让活动，广元广汇宏信物流发展有限公司竞得编号
510802017009GB00005 号地块的国有建设用地使用权”；广元物流已于 2023 年9月8日与广元市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510800-2023-041），根据出让合同内容显示：“受让人对依法取得的国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施；本合同项下出让宗地编号为
510802017009GB00005，宗地总面积为 279841.14 平方米，其中出让宗地面积为279841.14平方米；本合同项下出让宗地的用途为物流仓储用地”。
综上，截至本募集说明书出具之日，公司四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）用地情况如下表所示：
铁路专用线用地
待租赁用地：煤炭仓储基地：
土地情况
约110亩一号地块：二号地块：约210亩约210亩约30亩用地前期审不涉及2023年2月20日取得项目用地预审及选址复函批土地成交确已于2023年8月30已于2023年8月不涉及尚未取得认书日取得30日取得
7-1-5土地出让合已于2023年9月8已于2023年9月8
不涉及同日取得日取得
铁路专用线用地二号地块后续进行土地招拍挂、签署土
后续用地审地成交确认书、签署土地出让合同等流程后即可获取土不涉及批流程地证；铁路专用线一号地块及煤炭仓储基地用地已签署
土地出让合同，后续办理不动产权证书。
2023年6月20日
已与成铁局广元租赁协议签车务段签订意向
订/土地租协议，待成铁局内不涉及赁协议部审批流程完成后正式签订租赁协议。
”
（二）说明租赁划拨用地是否符合相关规定
1、本次募投项目土地租赁情况
（1）宁东项目宁夏储配于2023年7月20日与太中银铁路有限责任公司（以下简称“太中银”）签订意向协议，待双方商定细节及太中银内部审批流程完成后正式签订租赁协议。
（2）广元项目广元物流于2023年6月20日与中国铁路成都局集团有限公司广元车务段（以下简称“广元车务段”）签订意向协议，待成铁局内部审批流程完成后正式签订租赁协议。
2、本次募投项目租赁划拨用地是否符合相关规定
根据《城市房地产管理法》第五十六条的规定：以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家；具体办法由国务院规定。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条、第四十六条的规定：符合条件并经市、县人民政府
土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押；对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使
用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》
7-1-6（国发[2013]33号）第四条的规定：中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其
原铁路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依法盘活利用。根据《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发[2014]37号）（六）的规定：铁路运输企业依法取得的划拨用地，因转让或改变用途不再符合《划拨用地目录》的，可依法采取协议方式办理用地手续。经国家授权经营的土地，铁路运输企业在使用年限内可依法作价出资（入股）、租赁或在集团公司直属企业、控股公司、参股企业之间转让。
依据上述法律法规及规范性文件，中国铁路总公司（现更名为“中国国家铁路集团有限公司”）可自主盘活利用铁路生产经营性划拨土地，在不改变用途的前提下可在使用年限内租赁划拨用地。
太中银租赁土地为划拨用地，宁夏储配租赁后将继续用于铁路建设，不改变土地用途；广元车务段将上述划拨土地及其上房产出租给广元物流后，广元物流将继续用于铁路建设，不改变土地用途，且广元车务段已履行中国铁路成都局集团有限公司土地管理部门审批手续，可在使用年限内租赁。截至本问询函回复出具之日，宁夏储配及广元物流租赁划拨用地已签署意向协议，租赁划拨用地符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）请保荐机构及发行人律师结合该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见
1、中介机构核查事项
（1）核查程序
1）查阅发行人现阶段实施募投项目所取得的土地成交确认书、土地出让合
同、租赁意向合同等用地涉及的文件，并对相关主管部门进行访谈；
2）查阅发行人现阶段实施募投项目所取得的立项备案、环评批复等备案/
批复/资质/许可等文件，核查实施募投项目所需资质/许可的相关法律、法规及规范性文件；
3）查阅发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告；
4）核查发行人出具的相关说明文件。
2、核查意见
7-1-7经核查，本保荐机构及发行人律师认为，发行人本次向特定对象发行募集资
金未用于收购资产；募投项目用地涉及租赁土地的，已签署意向协议，不存在违反法律、法规或其他已签署协议的情形，实际用途符合土地的规划用途；募投项目用地不涉及使用集体建设用地；募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；尚未取得的募投项目用地正在履
行审批手续，预计取得不存在重大不确定性，不存在实质性障碍。发行人本次募投项目用地符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条关于募投项目用地的相关规定。
二、发行人回复
（一）本次募投项目的具体内容、建设方式，与公司现有业务的关系，本
次募集资金是否投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、本次募投项目的具体内容、建设方式
（1）本次募投项目概览
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）154483.98105000.00
2四川广元煤炭储备基地一期工程项目153276.6650000.00（含专线建设）
3补充流动性资金25000.0025000.00
合计332760.64180000.00
（2）具体内容及建设方式
1）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）
*具体内容
本项目涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，主要包括从铁路翻车机房开始到仓储、缓冲仓、火车快速装车仓的所有生产设施及办公辅助设施建设。专用线位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇境内，既太中银铁路梅花井站北侧，附近有道路相通，交通方便；储备基地位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇，毗
7-1-8邻梅花井火车站，属于灵武市管辖，项目设计静态储煤能力100万吨，近期年周
转原煤 1000万 t/a，远期年周转原煤 1150万 t/a。
*煤炭来源及下游目标客户
本项目主要周转新疆哈密地区淖毛湖矿区、三塘湖矿区、大南湖矿区、巴里
坤矿区以及准东地区的五彩湾矿区、大井矿区、将军庙矿区、西黑山矿区、老君
庙矿区等各大矿区煤矿产品煤。宁东镇及周边市场对煤炭的需求较旺盛，市场销售前景较好，用户稳定，下游目标客户主要为项目地周边电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产性企业，潜在需求客户如鸳鸯湖电厂、国华宁东电厂、方家庄电厂、石槽村煤炭储运港等。
*建设方式新建仓储基地及铁路专用线建设。
2）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）
*具体内容
本项目涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，专用线车场与走马岭站两端咽喉连通，位于车站南侧的地块内，在车场南侧与陵宝二线间设储煤基地，基地位于四川省广元市利州区盘龙镇，隶属于四川省广元市管辖，项目设计静态储煤能力
60万吨，年周转量近期 6.80Mt/a，远期 10.05Mt/a设计。项目建成后将成为广汇
物流的重要综合能源物流基地，主要承担煤炭储运、集散的功能，同时兼具电解铝、化肥等综合物资的储运功能。广元是成都、西安、重庆、兰州四大都市交通干线的交汇点，是西南连接西北、中原地区、京津冀、中俄蒙的重要枢纽和战略要地，是北京经昆明至东南亚国际大通道、渝新欧、蓉欧国际大通道的交汇点，是长江经济带和丝绸之路经济带互动合作的重要节点，是成渝地区双城经济圈合作的重要枢纽性节点。
*煤炭来源及下游目标客户
本项目主要周转新疆哈密地区淖毛湖矿区、三塘湖矿区、大南湖矿区、巴里
坤矿区以及准东地区的五彩湾矿区、大井矿区、将军庙矿区、西黑山矿区、老君庙矿区等各大矿区煤矿产品煤。项目建设能够满足广元市煤炭需求。能够在市场需求端建立仓储基地，提升仓储缓冲能力，缓解煤炭市场季节不平衡，为保障区域能源安全发挥巨大作用。下游目标客户主要为项目地周边电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产性企业，潜在需求客户如四川泸州川南发电有限责任公司、国
7-1-9能四川能源有限公司江油发电厂、国能四川天明发电有限公司、四川白马循环流
化床示范电站有限责任公司、国能达州发电有限公司、四川华电珙县发电有限公
司、四川中电福溪电力开发有限公司、四川广安发电有限责任公司、国能成都金堂发电有限公司等。
*建设方式新建仓储基地及铁路专用线建设。
2、本次募投项目与公司现有业务的关系，本次募集资金投向主业
广汇物流2020年开始通过铁路布局疆煤外运，实施能源物流战略转型。2020年6月，公司参股设立将淖铁路公司，持股比例为18.92%，参与建设、经营将淖铁路，这是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年10月公司成功完成对红淖铁路公司92.7708%股权收购，公司以能源物流为主营业务的战略发展方向正式确立。
红淖铁路位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里。西端在哈密淖毛湖地区白石湖南站与将淖铁路相接，东端在甘肃红柳河站与出疆“主通道”兰新铁路相接，期间在镜儿井北站与出疆“北通道”临哈铁路柔远站相接，成为同时连通出疆“主通道”和“北通道”的关键线路；将淖铁路全长431.7公里，自白石湖南站接轨引出，向西途径伊吾县、巴里坤哈萨克自治县、木垒哈萨克自治县后，抵达乌将铁路将军庙站后连接乌准铁路，途径哈密地区的三塘湖、巴里坤、淖毛湖矿区及准东地区的五彩湾、大井、将军庙、西黑山、老君庙矿区，是疆煤外运通道的重要集运线路。红淖铁路与将淖铁路联通后，大大缩短淖毛湖矿区、准东矿区的出疆运距，提高煤炭出疆效率。“将-淖-红”高效的运输路径和充足的运能将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区
煤炭外运需求，同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。
为了更好地服务“疆煤外运”，公司正在国内煤炭主消费区积极布局综合能源物流基地开展煤炭储配运服务，实现能源物流业务的产业链延伸，打通煤炭从矿区到消费终端的全程物流服务，促进疆煤资源优势在全国高效转化。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，更好地满足季节差异带来的市场需求波动；三是通过“点对点”运输，提高铁路运
7-1-10输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能
源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。
根据《哈密新型综合能源基地总体规划》，红淖铁路沿线哈密地区煤炭资源储量大，目前该地区预测储量5708亿吨，探明储量1407亿吨，可采储量471亿吨，居全疆第一。2022年煤炭产量1.22亿吨，同比增加了44%。其中红淖铁路始发站周边及辐射区域淖毛湖矿区、巴里坤矿区、三塘湖矿区是国家重要的能
源储备基地和大型煤炭供应保障基地，淖毛湖矿区、三塘湖矿区和巴里坤矿区等矿区煤炭预测储量853亿吨，探明储量约476亿吨，可采储量308亿吨，煤炭资源非常丰富，具有埋藏浅、易开采、生产成本低和煤质好的优势；红淖铁路与将淖铁路联通后，将贯通准东和哈密两大煤炭基地，届时辐射矿区范围更广。准东矿区预测煤炭储量3900亿吨，探明储量2531亿吨，是我国发现最大的整装煤田。2022年准东地区煤炭产量1.89亿吨，同比增长28%。本次拟建募投项目建设运营后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，依托红淖铁路联通临哈铁路和兰新铁路的通道优势和四大综合能源物流基地的链接辐射功能，实现新疆淖毛湖矿区、准东矿区的煤炭资源在全国范围内高效转化，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。
综上，本次募集资金投向为能源物流储运基地及相关配套设施的建设项目，是在现有能源物流主营业务基础上的产业区域延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有利于上市公司聚焦能源物流主业，巩固其在“一带一路”运输领域的地位，有助于进一步提高公司的资金实力，构建新的盈利增长点，对公司优化收入结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。公司现有业务是实现上述发展规划的重要基础，在现有业务的拓展过程中积累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。同时，上述业务发展计划的实施，将使得公司收入结构更为合理，市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司综合实力，进一步巩固和提高公司的行业地位与品牌形象。
3、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
7-1-11公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主
业的战略方向发展。本次募投项目为“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”和“补充流动性资金”，上述投向符合国家产业政策要求。
（1）发行人主营业务及本次募投项目不涉及限制类和淘汰类产能公司主营业务及本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能；不属于国家发展和改革委
员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许
可准入类项目，符合国家产业政策。
（2）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策上市公司主营业务所处的铁路运输业受到国家相关政策的支持。相关的主要产业政策如下：
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
将“提高煤炭储备能力和水平”列入保粮食能源安全政策的重点工作，并明确要求，用好支持煤炭清《国务院关于印洁高效利用专项再贷款和合格银
1发扎实稳住经济20225行贷款，压实地方储备责任。基于国务院年月
一揽子政策措施国家层面的反复强调和着重部署，的通知》多地近期陆续出台相关文件加快落实。多地区正围绕强化储备能力，紧锣密鼓定目标、核项目、提质效、保供应。
《国家发展改革为贯彻落实中央经济工作会议和委关于进一步完国务院常务会议精神，根据《价格
2国家发展和善煤炭市场价格2022年2月法》等相关法律法规规定，引导煤、改革委员会形成机制的通知》电价格主要通过中长期交易形成。
（发改价格鼓励在电力中长期交易合同中合
7-1-12序
文件名称发布部门发布时间主要相关内容号〔2022〕303号）理设置上网电价与煤炭中长期交
易价格挂钩的条款，有效实现煤、电价格传导；进一步完善煤炭产供
储销体系，保障煤炭产能合理充裕，完善煤炭中长期合同制度，进一步增强政府可调度储煤能力，完善储备调节机制，适时收储投放，促进煤炭价格在合理区间运行。增强铁路煤炭集疏运配套能力。建立健全煤炭需求侧响应机制，必要时合理调节煤炭消费。
推动黄河流域和新疆等资源富集
区煤炭、油气绿色开采和清洁高效利用，合理控制黄河流域煤炭开发强度与规模。以长江经济带上游四川、云南和西藏等地区为重点，坚持生态优先，优化大型水电开发布国家发展改3《“十四五”现代革委、国家20221局，推进西电东送接续水电项目建年月能源体系规划》设。积极推进多能互补的清洁能源能源局
基地建设，科学优化电源规模配比，优先利用存量常规电源实施“风光水（储）”、“风光火（储）”
等多能互补工程，大力发展风电、太阳能发电等新能源，最大化利用可再生能源。
2021年，全国安排形成1.2亿吨以
上的政府可调度煤炭储备能力。其中，各省（区、市）承担6000万吨，央企业承担6000万吨，力争《国家发展改革达到7000万吨。四川煤炭储备能委办公厅关于做力任务200万吨。通过政府可调度
4好2021年煤炭储国家发展和20214煤炭储备能力建设，带动增加商业年月
备能力建设的工改革委员会煤炭储备能力，力争到2021年底作通知》（发改电在全国范围内形成4亿吨左右的[2021]108号）商业煤炭储备能力，其中电力企业煤炭储备能力达到2亿吨左右，煤炭企业储备能力达到1亿吨左右，流通环节煤炭储备能力达到1亿吨左右。
构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络《中华人民共和质量；完善干线网，加快普速铁路国国民经济和社
5全国人民代20213建设和铁路电气化改造；推进城市会发展第十四个年月
2035表大会群都市圈交通一体化，加快城际铁五年规划和
路、市域（郊）铁路建设，构建高年远景目标纲要》
速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。
7-1-13序
文件名称发布部门发布时间主要相关内容号推动交通发展由追求速度规模向
更加注重质量效益转变，由各种交中国共产党通方式相对独立发展向更加注重6《国家综合立体中央委员2021年2月一体化融合发展转变，由依靠传统交通网规划纲要》
会、国务院要素驱动向更加注重创新驱动转变，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系。
内容涉及铁路的鼓励类条目187《产业结构调整国家发改委2019年10月条，鼓励铁路线网建设和铁路自动指导目录》化等方面的发展。
提出建设现代化高质量综合立体
中国共产党交通网络，构建便捷顺畅的城市8《交通强国建设中央委员2019年9月（群）交通网，形成广覆盖的农村纲要》
会、国务院交通基础设施网，构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系。
完善产品与产能相结合的煤炭储备体系。结合煤炭生产、运输和需《国务院关于建求格局变化，着眼于构建煤炭供应立健全能源安全
920191保障长效机制，优化储备制度，更储备制度的指导国务院年月
多发挥地方和企业作用，建立健全意见》（国发[2019]7以企业社会责任储备为主体、地方号）
政府储备为补充，产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。
明确以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，《关于保持基础
10201810拓展区域铁路连接线，进一步完善设施领域补短板国务院年月
铁路骨干网络；加快推动一批战略力度的指导意见》
性、标志性重大铁路项目开工建设。
推进大宗货物运输的公转铁的政策，优化完善综合运输结构、建设现代化的交通运输物流体系。国务院、交通运输部、各级地方政府不仅提出交通物流行业的新法规新11《打赢蓝天保卫国务院2018年9月政策，而且制定各层级的交通物流战三年行动计划》
发展规划，加快了调整铁路公路运输结构实施步伐；国家铁路总公司
也提出了交通物流绿色环保政策，以及煤炭物流发展战略规划，在煤炭行业也不断整合。
深化铁路货运价格市场化改革，充《国家发展改革分发挥市场在资源配置中的决定委关于深化铁路
12201712性作用，促进铁路运输行业持续健货运价格市场化国家发改委年月康发展，决定扩大铁路货运价格市改革等有关问题
场调节范围，简化运价结构、完善的通知》运价体系。
7-1-14序
文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，
覆盖80%以上的大城市。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里国家发改左右，其中高速铁路3.8万公里左13《中长期铁路网委、交通运2016年7月右，网络覆盖进一步扩大，路网结规划》输部、中国
构更加优化，骨干作用更加显著，铁路总公司更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅
通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
国家发改提出进一步鼓励和扩大社会资本《关于进一步鼓委、财政部、对铁路的投资，拓宽投融资渠道，励和扩大社会资
14国土资源2015年7月完善投资环境，合理配置资源，促
本投资建设铁路
部、银监会、进市场竞争，推动体制机制创新，的实施意见》国家铁路局促进铁路事业加快发展。
综上，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。
（二）结合公司相关业务的发展情况，进一步说明公司是否具备实施募投
项目所需的经验、能力、资质、许可等，本次募投项目的接轨合同、发改委批复、环评批复的办理进展，后续办理是否存在障碍
1、结合公司相关业务的发展情况，进一步说明公司是否具备实施募投项目
所需的经验、能力、资质、许可等公司在2022年确立了以能源物流为主业的发展战略。以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托将淖-红淖铁路这条能源黄金通道，抢抓新疆哈密和准东两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助“疆煤外运”三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化，致力于成为“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
红淖铁路全长435.6公里，2012年启动建设，2019年1月1日开通试运营，目前有白石湖东站、淖毛湖站、煤化工站、广汇站、信汇峡站等装卸发运站点，拥有3套智能快装系统，主要用于发运煤炭、乙二醇等产品，红淖铁路投运以来，
7-1-15设备运行稳定，运量快速增长。同时，红淖铁路临哈联络线建设、电气化改造、铁路无缝化改造、淖毛湖货场改扩建等扩能改造项目也正推进中，现有红淖铁路经营团队已积累大量的相关项目建设及运营管理经验和管理人才。
汇领鲜冷链物流基地2019年底开始运营，项目采用国际先进的氨气和二氧化碳复叠制冷工艺设备、智能物流信息化系统，充分利用自身软硬件优势，上线赋码平台，在疆内首次实现货物转运实时跟踪溯源，是目前新疆冷链仓储企业中信息化程度最高、硬件水平最好的高标准冷链物流基地。汇领鲜冷链物流基地经过几年的运营，为公司积累了丰富的物流园区管理经验和管理人才。
综上所述，为更好的服务能源物流战略的实施和确保能源物流业务能够正常有序开展，广汇物流对公司管理层进行了调整，建立了以能源运营管理为主的经营架构，能源物流仓储基地运营无需相关资质及许可，公司已具备实施募投项目所需的经验及能力。
2、本次募投项目的接轨合同、发改委批复、环评批复的办理进展，后续办
理是否存在障碍
（1）本次募投项目的接轨合同的办理进展，后续办理是否存在障碍
1）宁东项目2023年5月8日，宁夏储配取得中国铁路兰州局集团有限公司出具的《中国铁路兰州局集团有限公司关于广汇宁夏煤炭储配有限公司宁东煤炭储运基地铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨意见的函》（兰铁科信函[2023]114号），其同意宁东煤炭储运基地铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨。根据该函，宁夏储配在签订专用线接轨合同前，需取得太中银和兰州金轮实业有限责任公司（以下称“金轮实业”）同意接轨的书面意见。
2023年6月7日，宁夏储配取得太中银出具的《太中银铁路有限责任公司关于广汇宁夏煤炭储运有限责任公司在梅花井站接轨新建铁路专用线的复函》（太中银经函[2023]18号），其大力支持铁路专用线建设，原则同意宁夏储配铁路专用线在太中银铁路梅花井站接轨。
2023年9月15日，宁夏储配取得金轮实业全资子公司宁夏驰创贸易有限责任公司出具的《关于宁夏驰创公司与广汇宁夏煤炭储运有限责任公司开展战略合作的复函》（驰创综函[2023]11号），其报经金轮实业同意，同意宁夏储配铁路
7-1-16专用线在宁夏驰创贸易有限责任公司梅花井专用线牵出线接轨。
2023年10月10日，宁夏储配已与中国铁路兰州局集团有限公司签署了《铁路专用线接轨合同》，同意宁夏储配铁路专用线与国铁接轨。
2）广元项目广元物流已于2023年6月1日与中国铁路成都局集团有限公司签署了《铁路专用线接轨合同》，同意广元物流铁路专用线与国铁接轨。
（2）发改委批复、环评批复的办理进展，后续办理是否存在障碍
截至本问询函回复出具之日，公司募投项目均已取得的发改委批复、环评批复，具体情况如下：
项目子项目发改备案环评批复《宁东能源化工基地管委会生态环境局关于广汇宁《自治区发展改革委关于广汇宁夏煤炭夏煤炭储配有限责任公司铁路专用储配有限责任公司宁东煤炭储运基地铁宁东煤炭储运基地铁路专线建设路专用线项目核准的批复》宁东
项目代码[2306-640181-04-01-674422]用线项目（近期）环境影煤炭响报告书的批复》宁东管储运（环）（2023）77号基地《宁东能源化工基地管委项目会生态环境局关于广汇宁
煤炭储备《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》夏煤炭储配有限责任公司
基地建设项目代码[2302-640900-18-01-287306]宁东煤炭储运基地项目环境影响报告表的批复》（宁东管（环）[2023]51号）《广元市生态环境局经开《四川省发展和改革委员会关于广汇物区分局关于广汇物流四川铁路专用流四川广元煤炭储备基地铁路专用线项广元煤炭储备基地铁路专四川线建设目核准的批复》用线项目环境影响报告表广元项目代码[2303-510000-04-01-561600]的批复》（广环开审煤炭[2023]10号）储备《广元市生态环境局经开基地区分局关于广汇物流四川
项目煤炭储备《四川省固定资产投资项目备案表》
基地建设项目代码[2208-510803-04-01-828365]广元煤炭储备基地项目环境影响报告表的批复》（广环开审[2023]9号）
综上所述，公司具备实施募投项目所需的经验和能力，现阶段已取得必备的资质和许可，本次募投项目均已签署接轨合同，均已取得发改委批复及环评批复，实施募投项目不存在实质性障碍
（三）通过示意图等方式说明本次募投项目与相关铁路、车站、供应地及
需求地等关键要素的关系与选址的合理性，结合募投项目所辐射地区的煤炭、
7-1-17电解铝、化肥等物资的供需情况，具有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线
路的运输能力、收费标准等，以及潜在客户或订单情况，进一步说明本次募投项目新增的储存能力、运输能力能否得到充分消化
1、通过示意图等方式说明本次募投项目与相关铁路、车站、供应地及需求
地等关键要素的关系与选址的合理性
本次募投项目具体选址示意图如下所示：
7-1-187-1-19（1）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）
项目位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇梅花井车站的北侧，国道307线的南侧区域，用地属灵武市宁东镇管辖，国道 G307线从场地北侧 80m处通过，场地南侧为太中银铁路定银线，与定银线梅花井车站毗邻，周边交通条件较好，该场地周围无水源保护区、自然保护区、风景名胜区等需要特别保护的区域，亦无可能产生或存在危害健康的场所和设施，本项目选在此处较为合适。
项目所在地灵武市现已形成由铁路、公路、航空3种运输方式构成的综合交通运输网络。*铁路：区域内主要铁路包括银西高速铁路、银兰高速铁路、吴忠至中卫城际铁路、包兰铁路、宁东铁路、太中银铁路及其联络线；*公路：青银高速（G20）王圈梁至银川段、G307线、GS3线高速公路过境，其中青银高速通往青岛，GS3 线高速公路通往陕西。省道 103 线、203线、302线、303线均过境，其中省道103线通往甘肃，省道203线通往河南，省道303线通往内蒙古；
* 航空：银川河东国际机场位于灵武市临河镇，距市区 19km，为 4E 级民用机场。
本项目需求地潜在客户及运输距离示意图如下所示：
7-1-20本项目供应地主要为新疆，经红淖铁路、兰新铁路、临哈铁路、包兰铁路、太中银铁路以及宁东铁路实现疆煤入宁，最终运输至项目所在地，客户需求端均在项目所在地辐射范围内，因此本项目选址具备合理性。
（2）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）
广元市是成都、西安、重庆、兰州四大都市交通干线的交汇点。兰渝线作为疆煤入川的必由之路，与宝成铁路在广元交汇，便捷的交通优势，使得广元成为扼守川（渝）的重要节点枢纽。本项目选址于广元市利州区盘龙镇走马岭站以南，陵宝二线以北、规划的箭龙路合围的地块内。本项目距中心城区约 15km，所在区域周边无大型居住区，建成后储运煤炭作业对周边环境干扰较小，位于宝成铁路走马岭车站处，便于专用线接轨，用地南侧为陵宝二线，东侧有规划的箭龙路，交通衔接条件好。
项目所在地广元市交通运输业迅速发展，建立了公路、铁路、航空、内河运输等方式密切协作的综合交通体系，逐渐成为一个具备便捷、畅通的现代化综合运输网络的重要交通枢纽。公路和铁路是主要运输方式，在交通运输中发挥着极其重要的作用。*铁路：现有兰渝铁路、西成高铁、宝成铁路复线、广巴铁路支线等，境内铁路运营里程达 511km。其中兰渝铁路、西成客专相继建成运营，对地区铁路客货运输提升起到了重要作用；*公路：已初步形成以高速公路和国省
道干线公路为主骨架，以县、乡、村道公路和旅游公路、专用公路为网络的公路交通枢纽。到 2021 年底，全市公路总里程达 23308km，其中等级公路 20047公里，高速公路 392km，国省公路 2010km。
本项目需求地潜在客户及运输距离示意图如下所示：
7-1-21目前，川渝地区工矿企业用煤需求大部分为新疆直达运输，但由于运距长，
用煤高峰期因请车困难等因素煤炭供应无法及时保障。广元作为疆煤进入川渝地区的主要通道入川第一站，处于成都、重庆、西安、兰州四大城市的几何中心，是国家规划建设的全国性综合交通枢纽。本项目主要承担川渝地区煤炭淡储旺用和灵活调度的中转储运功能，因此本项目选址具备合理性。
2、结合募投项目所辐射地区的煤炭、电解铝、化肥等物资的供需情况，具
有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线路的运输能力、收费标准等，以及潜在客户或订单情况，进一步说明本次募投项目新增的储存能力、运输能力能否得到充分消化
（1）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）
1）募投项目所辐射地区煤炭物资的供需情况
7-1-22随着宁东电力、煤化工等相关产业的发展，近年宁夏煤炭供应持续偏紧，煤
炭缺口持续增长。2014年之前，宁夏原煤产量处于稳步增长阶段，2014年产量达到历史高峰的8800万吨，煤炭产量基本能满足宁夏自治区内部消费需求，属于外调煤炭省（区），煤炭向甘肃、河北、重庆、四川、山东等省（市）外运；
2014年后，随着宁东化工基地相关项目陆续建设投产，煤炭需求急剧增加。同时，在生态环境保护和高质量发展理念的引导下，部分煤矿被政策性关停或整合，煤炭产量也随之有所下降和波动。受煤炭产量下降和消费量快速增长的双重因素影响，宁夏煤炭产量开始难以满足本区消费需要，从煤炭输出变为煤炭输入，供需矛盾逐年加剧。2021年全区煤炭需求量为1.55亿吨，全年原煤总产量仅0.87亿吨，煤炭资源缺口近0.7亿吨。随着煤化工产业不断发展，国家西电东送政策的持续发力，宁夏地区煤炭需求量还将进一步加大，煤炭供需瓶颈问题将愈加凸显。
宁夏地区煤炭生产及消费量如下表所示：
数据来源：中国能源统计年鉴；宁夏回族自治区统计局统计年鉴
项目所在地宁东煤化工基地正在进行产业优化升级，将重点建设100万吨煤化工副产品深加工制烯烃、90万吨焦炭气化制烯烃及沙比克公司70万吨煤基烯
烃及新材料等项目，烯烃规模达到500万吨；将建成400万吨煤炭间接液化项目，开工建设400万吨煤制油二期项目，大力发展甲醇经济，建设甲醇汽油、甲醇制聚甲氧基二甲醚、甲醇制甲基叔丁基醚等燃料和油品添加剂项目；采用适用的煤
制乙二醇生产技术，开工建设20万吨尾气回收利用制乙二醇、60万吨煤基乙二
7-1-23醇等项目，并于 120万吨 PIA（间苯二甲酸）产品结合延伸发展聚酷、长丝、短
纤维、切片和包装膜等产品，实现煤化工与石油化工融合发展；适时引进甲醇制芳烃、煤焦油制芳烃等技术，建设50万吨煤基芳烃项目，补齐煤化工延伸产业链，丰富产品结构。
另外，规划建设枣泉电厂（2X660MW）、鸳鸯湖电厂（二期）（2X1000MW）、方家庄电厂（2X1000MW）、国华电厂（二期）（2X660MW）、银星电厂（2X660MW）、
永利电厂（2X660MW）、宝丰低热值煤综合利用电厂（2X350MW）、庆华低热
值煤综合利用电厂（2X350MW）。预计“十四五”末期煤炭消耗量超过 2亿吨，基本形成资源优化配置、规模优势明显、产业布局合理、链条有效衔接的煤化工产业格局。
综上所述，预计到2025年，宁夏煤炭消耗量超过2亿吨，原煤产量1亿吨，存在1亿吨的缺口，需要外部调入。新疆煤炭运至宁夏中卫地区和宁东基地销售较鄂尔多斯、榆林地区煤炭有一定价格优势。综合考虑宁夏煤炭缺口及疆煤运价运距优势，疆煤供往宁夏的煤炭铁路货运量将进一步增长。预计到2025年，疆煤入宁供应3000万吨/年，研究年度内稳中有序增长，近、远期分别供应4000万吨/年、4600万吨/年。
2）具有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线路的运输能力、收费标准等
本次宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）位于宁夏回族自治区银川市灵武
市宁东镇，毗邻梅花井火车站，属于灵武市管辖，当地无大型煤炭储运基地，均为煤炭物流园区，如宁东灵武陆港储配基地、青铜峡煤炭储配交易中心、青铜峡长庆石油物流园区。目前，宁东周边的煤炭物流园的运营模式均是以仓库出租为主，园区不承担或仅承担少量园区管理任务，园区盈利主要靠收取仓库租金，园区内企业均为煤炭贸易商，与公司本次募投项目商业模式存在较大差异。仓库收费标准在8万元-30万元/亩/年之间。装卸费（含站台服务费）在16元-35元/吨之间。
截至本问询回复函出具之日，本项目及区域范围内煤炭物流园区的相关信息如下表所示：
灵武陆港储配青铜峡煤炭储配青铜峡长庆石油项目名称宁东项目基地交易中心物流园区
项目占地面积1200亩2400亩2000亩约1234.30亩
7-1-24设计静态储煤
500100万吨/年，近万吨/年，
周转规模2022期年周转原煤年铁路到400万吨/年40万吨/年
601000万吨/年，远货万吨。
期年周转原煤
1150万吨/年。
灵武市果上路与青铜峡市小大公青铜峡市艾山街宁夏回族自治区
兴捷路交叉口西路南侧50米处，地理位置侧40102号，距本项目银川市灵武市宁米，距本项距本项目太中银太中银线梅花井东镇梅花井车站目梅花井站40线梅花井站86站97公里的北侧公里公里
银西高速铁路、
1银兰高速铁路、条铁路专用线
吴忠至中卫城际（大坝四线）有
距大枣线大坝站850距包兰线青铜峡铁路、包兰铁路、周边铁路40效长度米，公里站1.4公里宁东铁路、太中能接卸集装箱到
银铁路定银线，达和空箱返空与定银线梅花井车站毗邻
青银高速（G20）
果上路、歧银线马青公路、长滩
G307 小大公路、大青 王 圈 梁 至 银 川周边公路 （ 国道）、 路、乌玛高速、
公路、古青高速 段、G307线、GS3古青高速古青高速线高速公路过境
接卸集装箱，环接卸集装箱（暂铁路到达，可铁保检查不严时可发运情况停），目前主要接卸集装箱路发运和汽车发发敞车。汽车运为汽车运输运输为主。
灵武华电、临河大坝电厂三、四大坝电厂、青铜主要辐射范围宁夏回族自治区电厂期峡铝厂煤仓租金
//9.87（含税）8（含税）无仓库不涉及（万元亩年）仓储服务费28元/吨；铁路到达
装卸费卸车费用20元/11.2元/吨，铁路（含站台服务吨，装车费用1523.3元/吨16.2元/吨发运11.2元/吨费）元/吨（共计22.4元/吨），专用线使用费5元/吨
过磅费-2元/吨--
由于宁夏地区近年来环保趋严，现有物流园区的设计达不到环保标准，频繁因环保检查等暂停或阶段性减少周转量，铁路专用线因环保问题不能接卸敞车，园区改造升级需求逐渐迫切，建设高标准的仓储一体化化运营的煤炭储运基地是十四五重要发展方向。
综上，宁东周边的煤炭物流园的运营模式均是以仓库出租为主，园区不承担或仅承担少量园区管理任务，园区盈利主要靠收取仓库租金，园区内企业均为煤
7-1-25炭贸易商，与公司本次募投项目商业模式存在较大差异，不具备可比性。
3）潜在客户或订单情况
本项目的建设可以缓解电煤供需矛盾，稳定煤炭市场价格，保证电厂发电用煤的稳定供应。本项目的潜在用户及预计煤炭用量见下表：
单位：万吨/年
潜在客户名称初期（2025年）近期（2035年）远期（2045年）国能宁夏大坝发电有限责任公司400400400国能宁夏大坝四期发电有限公司350350350大唐灵武新能源有限公司350350350国能宁夏灵武发电有限公司900900900宁夏枣泉发电有限责任公司350350350宁夏京能宁东发电有限责任公司水350350350洞沟电厂神华国能宁夏鸳鸯湖电厂350350350神华国能宁夏鸳鸯湖电厂二期400400400中铝宁夏能源集团有限公司马莲台200200200发电厂国家电投集团宁夏能源铝业有限公300300300司临河发电分公司宁夏国华宁东发电有限公司500500500国电宁夏方家庄电厂400400400宁夏宝丰能源集团267026702670国家能源集团宁夏煤业煤制油化工370037003700分公司宁夏鲲鹏清洁能源有限公司500500500中国石化长城能源化工集团300400500
宁夏煤业集团神沙煤基新材料项目-500500合计120201262012720
数据来源：灵武市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要
4）本次募投项目新增的储存能力、运输能力能否得到充分消化
项目所在区域到2025年后，预计存在1亿吨的煤炭缺口，需要外部调入。
综合考虑宁夏自治区煤炭缺口及疆煤成本及品质优势，疆煤供往宁夏的煤炭铁路货运量将进一步增长，预计疆煤入宁2025年可达3000万吨，近、远期分别供应4000万吨/年、4600万吨/年。本次募投项目建设完成后，设计静态储煤能力
100万吨，近期年周转原煤1000万吨/年，远期年周转原煤1150万吨/年。
7-1-26本项目铁路专用线主要服务于宁东煤炭储运基地项目，根据宁东可研报告项
目组调查当地电厂、煤化工企业的运输需求及未来规划，预测淖毛湖、准东地区到达宁东能源化工基地的运量近、远期分别为1620万吨/年、2500万吨/年，到达的煤炭主要满足大唐电厂、大坝电厂四期、鸳鸯湖电厂等宁东管内7个机组规
模较大的电厂约1/4的运量需求，宁夏鲲鹏清洁能源有限公司150万吨/年煤制油项目1/3的运量需求，以及国家能源集团宁夏煤业煤制油化工分公司煤化工项目，宁夏宝丰能源集团煤制油、焦炭项目、宁东煤炭储运港项目的部分运输需求。
综上所述，本次宁东项目新增存储能力、运输能力可以得到充分消化。
（2）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）
1）募投项目所辐射地区的煤炭、电解铝、化肥等物资的供需情况
*煤炭供需情况
川渝地区是典型的煤炭调入区域，年煤炭需求量较大，近年来每年的煤炭供应缺口在1亿吨以上，需要外省调入。根据统计局数据显示，2021年川渝地区合计煤炭消费量1.34亿吨，煤炭产量约0.20亿吨，煤炭供应缺口1.14亿吨，其中四川供应缺口0.58亿吨、重庆供应缺口0.56亿吨。
*铝产业及化肥等物资供需情况
A、铝产业供需方面，根据四川省经济和信息化厅、重庆市经济和信息化委员会联合发布的《川渝铝产业链协同发展工作方案》，明确到2025年，川渝地区铝产业产值达4000亿元，建成具备国际竞争力的铝产业集群，打造全国最强的高端铝材料制造基地；B、化肥供需方面，四川是一个农业大省，地处中国西南内陆，资源丰富，地理环境优越，自然条件较好，农作物种类繁多，主要农产品在全国占有重要地位。2022年，四川省有机肥料产业发展促进会通过对全省32家主要有机肥料生产企业开展问卷调查形成的《四川省有机肥料生产企业调研报告》显示，四川商品有机肥产量每年已达200万吨左右。
本项目主要以煤炭储运为主，根据广元可研报告项目组在2023年1月至3月对广元市以及重庆周边水泥厂、电厂共计29家用煤企业进行实地调研。已调研单位用煤总需求约4836万吨/年，调研涉及电厂13家，需求量3566万吨占调研总需求量的74%；水泥厂11家，需求量1030万吨，占调研总需求量的21%；
焦化厂 3家、危化品企业 2家。按距离划分，100km以内的煤炭需求调研用量为
412万吨/年，热值要求 5000-5800大卡，主要需求单位为水泥厂；100km到 200km
7-1-27之间的煤炭需求调研用量1020万吨/年，热值要求在4300-6000大卡及以上，
主要需求单位为电厂及水泥厂；大于 200km以上的煤炭需求调研用量 3404万吨/年，热值要求在4300-6000大卡，主要需求单位为电厂、焦化厂及水泥厂。
2）具有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线路的运输能力、收费标准等
截至本问询函回复出具之日，广元项目周边煤炭物流园的运营模式均是以专用线接货为主，园区仓储面积小，无法大量储煤，基本即卸即装，主要收取装卸费（含站台服务费）和掺配费，主要代表为昭化站的中国水利水电第五工程局有限公司物流分公司；公司根据当地政府相关部门调研显示，目前广元市及周边没有建成运营的到发及仓储一体化化运营的煤炭储运基地，在建和拟建项目7个（包括本次公司广元项目）。其中规模较大、进度最快的两个项目分别为四川高兴煤炭储备基地、四川万源储配煤基地。
截至本问询回复函出具之日，本项目及区域范围内具有竞争关系仓储基地的相关信息如下表所示：
中国水利水电项目名第五工程局有万源储配煤基地高兴煤炭储备基地广元项目称限公司物流分公司项目占66亩250亩224亩约560亩地面积静态储煤能力60一期煤仓静态储煤能40万吨（2个设计静力估算为万吨（宣
100915态储煤能力30万传为万吨，月
吨的煤仓，长×宽×日现场调研了解，煤仓实际长×宽×高均约为高约为
400×100×30300×100×35米）；米，静态
货场为临近专
409月16日现场调研储煤能力估算在万设计静态储煤能
用线的露天堆了解，铁路专用线、吨左右。）目前仅专用力60万吨，年周周转规场，存煤约1煤仓主体结构、汽线建设完成，煤仓主体转量近期680万模万吨，只能临时车快装塔均基本完还未完成、内部设备安吨/年，远期1005停放，年周转约工，正在安装翻车
80/装未开始，正在进行翻万吨/年。万吨年机（双翻）、皮带
车机基础开挖，皮带机机和堆取料机，未和铁路快装系统现场规划火车快装系未施工，预计完工时间
20246统，预计2023年底最早在年月左能建成投运。规划右。规划近期周转量为
300/周转量为600万吨/万吨年。
年。
广元市利州区广元市利州区盘
万源市青花镇，距本项华蓥市高兴镇谭家地理位宝轮镇，距本项龙镇走马岭站以目走马岭站约310公桥村，距本项目走置目走马岭站10南，陵宝二线以里马岭站约340公里
公里北、规划的箭龙路
7-1-28合围的地块内。本
项目距中心城区
约 15km襄渝铁路、兰渝铁宝成铁路（走马岭周边铁宝成铁路（昭化襄渝铁路（青花站）路广安支线（高兴站）、兰渝铁路、
路站）
站）广巴铁路
周边公 毗邻 134县道、 210国道 G244 G212国道、G108国道
路 接 G108国道 国道、京昆线
铁路到达为主，规划铁路到达，发运以可铁路发运和在建，暂未运营；
发运情铁路发运为主。暂未正铁路到达，可铁路汽车发运，最高规划为铁路到达，况3/式运营，目前仅零星到发运和汽车发运列天，平均不汽车发运。
达。
到1列/天。
四川省内电厂、
水泥厂、化工川渝地区电厂及主要辐川渝地区电厂以及
厂、砖厂以及云四川省内电厂、水泥厂煤炭高能耗生产射范围国家能源保供
南省、贵州省部性企业分水泥厂自到货之日起
煤仓租免费保管7天，煤仓暂未投入使用，无不涉及金超出七天后1收费标准。
元/吨/天
火车入库30元/吨；火车出库
35元/吨；汽车仓储服务费28元/
入库6元/吨；吨；铁路到达11.2装卸费
汽车出库6元/目前规划全部为自元/吨，铁路发运（含站吨。淡季期间，装卸费暂定27元/吨营煤炭贸易，不单11.2元/吨（共计台服务火车出入库装独收费。22.4元/吨），专费）
卸费会根据市用线使用费5元/
场情况下调，一吨般调整幅度在
5元/吨。
其他费
掺配8元/吨掺配暂定8元/吨-用综上，本项目及区域范围内具有竞争关系仓储基地均在设计或建设过程中，装卸收费本项目铁路收发共计22.4元/吨，与周边竞争对手相比具有一定优势，暂无收费可比数据。
3）潜在客户或订单情况
广元市以及重庆周边水泥厂、电厂均为公司潜在客户，主要潜在客户名称、达到站点、煤种及到站价格如下表所示：
序距离项目公煤炭需求量煤炭需求单位附近火车站点
号里数（万吨/年）
7-1-291 四川西南水泥有限公司 绵阳站 170km 440
2 国家电投集团重庆合川发电有限公司 合川站 344km 360
3 国能四川天明发电有限公司 双河口站 115km 330
4 广元海螺水泥有限责任公司 羊木站 38km 290
5 重庆市北碚区昌盛发电厂 北碚站 369km 250
6 四川广安发电有限责任公司 广安站 191km 160
7 四川达兴能源有限责任公司第二焦化 麻柳镇站 298km 160
厂
8 中机国能（南充）热电有限公司 广安华蓥站 256km 144
9 江油红狮水泥有限公司 双河口站 134km 60
10 都江堰拉法基水泥有限公司 蒲阳站 280km 60
11 四川能投旺苍焦化有限公司 普济站 68km 50
12 广元市高力水泥厂实业有限公司 昭化站 20km 30
13 四川省江油市金能经贸有限公司 江油站 148km 30
14 四川省德阳市绵竹澳东水泥有限责任 德阳站 215km 30
公司
15 重庆恩吉力投资有限责任公司 长寿北站 439km 30
16 四川旺苍西南水泥有限公司 白水站 54km 25
17 四川川煤华荣能源有限责任公司代池 普济站 98km 12
坝选煤厂
18 四川匡山水泥有限公司 普济站 98km 5
合计2466
数据来源：《广汇物流四川广元煤炭储备基地一期工程可行性研究报告》。
4）本次募投项目新增的储存能力、运输能力能否得到充分消化综上，川渝地区每年的煤炭供应缺口在1亿吨左右，周边客户煤炭需求年煤炭需求量较大，需要外部调入。目前，广元区域性竞争对手拟建的煤炭储运基地项目进度落后于本募投项目，本项目具备一定的先发优势。本项目潜在客户的煤炭需求超过2000万吨。本次募投项目建设完成后，设计静态储煤能力60万吨，年周转量近期680万吨/年，远期1005万吨/年设计。本项目铁路专用线主要服务于四川广元煤炭储备基地，考虑本项目分期建成，考虑近、远期运入煤炭
675×104t、998×104t，运出煤炭 410×104t、602×104t。
综上所述，本次四川广元项目新增存储能力、运输能力可以得到充分消化。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
7-1-30保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行了访谈、获取并查阅发行人本次募投项目的可行性
研究报告，比较分析本次募投项目与发行人现有业务之间的关系，了解本次募投项目的具体内容、建设方式；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》及国家发布的相关淘汰落
后政策通知文件，了解发行人主营业务及本次募集资金投向是否存在落后产能或过剩产能的情形；
3、查阅了相关国家产业政策文件，了解发行人主营业务及本次募投项目是
否符合国家产业政策；
4、核查发行人出具的相关说明文件，并对发行人管理层进行了访谈，了解
公司是否具备实施募投项目所需的经验、能力、所需运营资质及许可情况；
5、获取并查阅相关部门出具的说明文件、查阅发行人本次募投项目接轨意
向函、企业投资项目备案证明及发改委批复文件、环评批复文件等，了解公司上述事项的办理进展情况；
6、对发行人管理层进行了访谈及查阅本次募投项目的可行性研究报告，了
解公司本次募投项目与相关铁路、车站、供应地及需求地等关键要素的关系与选
址的合理性；了解募投项目所辐射地区的煤炭、电解铝、化肥等物资的供需情况，具有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线路的运输能力、收费标准等，以及潜在客户或订单情况；了解本次募投项目新增的储存能力、运输能力等事项。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目的建设内容为仓储基地及专用线的建设，建设方式为新建设立，本次募集资金投向为能源物流储运基地及相关配套设施的建设项目，是在现有能源物流主营业务基础上的产业区域延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。
（2）发行人具备实施募投项目所需的经验和能力，现阶段已取得必备的资
质和许可，本次募投项目均已签署接轨合同，均已取得发改委批复及环评批复，实施募投项目不存在实质性障碍。
7-1-31（3）预计到2025年，宁夏煤炭消耗量超过2亿吨，原煤产量1亿吨，存在
1亿吨的缺口，宁东建设完成后，设计静态储煤能力100万吨，近期年周转原煤
1000万吨/年，远期年周转原煤1150万吨/年，本次宁东项目新增存储能力、运
输能力可以得到充分消化；川渝地区每年的煤炭供应缺口在1亿吨左右，周边客户煤炭需求年煤炭需求量较大，潜在客户的煤炭需求超过2000万吨，广元项目建设完成后，年周转量近期680万吨/年，远期1005万吨/年，本次四川广元项目新增存储能力、运输能力可以得到充分消化。
2、经核查，发行人律师针对本问题（2）认为：
发行人具备实施募投项目所需的经验和能力，现阶段已取得必备的资质和许可，本次募投项目均已签署接轨合同，均已取得发改委批复及环评批复，实施募投项目不存在实质性障碍。
问题2.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）公司本次拟募集资金18亿元，用于“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”10.5亿元、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”5亿元、补充流动性资金2.5亿元。2）“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”的税后财务内部收益率11.19%、投资回收期为9.13年（税后）；
“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”的税后财务内部收益
率10.54%、投资回收期为10.96年（税后，含建设期）。
请发行人补充披露：募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
请发行人说明：（1）各募投项目各项投资支出的依据及合理性、补充流动
资金规模的合理性，实际用于非资本性支出的比例情况；（2）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；
（3）各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程，与现有业务经营情况
及同行业可比公司对比情况，说明本次募投项目增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、
《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、发行人补充披露
7-1-32（一）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
1、宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）
（1）募投项目效益预测的假设条件
1）在预测期内，假设募投项目所处的宏观环境、竞争格局、上下游行业不
会发生剧烈变化；
2）公司在募投项目预测期内日常经营活动按计划进行，不会发生剧烈变动。
（2）计算基础及计算过程
1）计算基础
*税率：增值税铁路专用线销项税率按5%，仓储服务费销项税率按6%，汽运服务费销项税率按9%，进项税率按13%计算；城市维护建设税率按5%计算；
教育费附加税率按5%计算；所得税率按25%计取。
*项目计算期：项目评价计算期按21年计算（含铁路专用线建设期12个月，储备基地建设期12个月）。
*建设规模：
A、专线运量
考虑近、远期运入煤炭 790×104t、940×104t，运出煤炭 390×104t 、440×104t。
B、储备基地
依据宁东地区煤炭需求情况，宁东煤炭储配基地建设项目设计静态储煤能力 100 万吨，年周转量近期 10.00Mt/a，远期 11.50Mt/a。
*财务基准收益率：基准收益率8%。
2）销售收入
*铁路专用线收入估算
本项目的主要收入来源主要有专用线使用费、装卸费。A、装卸费收入：车站装卸费11.2元/吨。项目近期收入费用13216万元，远期收入费用15456万元；B、专用线使用费：目前铁路标准为普通成件包装货物按照 5 元/吨。项目近期收入费用5900万元，远期收入费用6900万元。项目在运营近期收入合计为19116万元，远期收入合计为22356万元。
*储备基地收入估算
7-1-33根据当地煤炭供需情况并结合本项目的实际情况，销售收入分为两部分：
仓储服务费按 21.00 元/t（不含税）估算达产后年销售收入近期为 21000 万元，远期为 24150 万元；汽运服务费按 5.00 元/t（不含税）估算，达产后年销售收入近期为3050万元远期为3550万元。达产后年销售总收入近期为
24050万元，远期为27700万元。
*总收入估算
铁路专用线和储备基地合计后的总收入，近期达产年（10.00Mt/a）时为
43166 万元，远期达产年（11.50Mt/a）时为 50056 万元。
3）成本费用估算
*铁路专用线成本估算
A、材料消耗
包括油料消耗、钢丝绳、搬运辅助工具、安全防护设施等，按2.5元/吨计算，近期支出2950万元，远期支出3450万元。按建设规模折算近期为2.95元/吨，远期为3.00元/吨。
B、燃料、动力消耗
主要包含列车走行耗电、调机油料消耗等。按2元/吨计算，近期支出2360万元远期支出2760万元。按建设规模折算近期为2.36元/吨，远期为2.40元/吨。
C、职工工资及资附加费
ⅰ工资：根据各专业生产需要，本次研究新增定员42人，参考行业现行工资，按8.00万元/年人计算。职工福利费用：按工资的14%计算；ⅱ社会保障费：
包括养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、房公积金、工会经
费与职工教育经费等按工资的40.325%计算。项目建成后，相应发生工资及附加支出初期支出519万元。远期支出519万元。按建设规模折算近期为0.52元/吨，远期为0.45元/吨。
D、维修维护费
包括装卸设备、场地保养、水电设施维修维保养及运营管理费等，近期支出2124万元，远期支出2484万元。按建设规模折算近期为2.12元/吨，远期为2.16元/吨
E、其他费用
7-1-34主要包含日常办公、水电开销、差旅、市场营销等产生的费用，按1元/吨
计算近期支出1180万元，远期支出1380万元。按建设规模折算近期为1.18元/吨，远期为1.20元/吨。
综上所述，经营成本合计近期支出9133万元，远期支出10593万元。
*储备基地成本估算
A、材料费
ⅰ水：依据设计全年耗清水 110611.2t，水价根据宁东地区材料价格信息，按 3.88 元/t （不含税）计算；
ⅱ结壳剂、抑尘剂、防冻液、阻燃剂：按市场价 2.83 元/t 计算。
B、燃料动力费
ⅰ电：依据设计吨煤电耗 1.53kw·h/t，电价根据当地材料价格信息，按
0.65 元/kw·h（不含税）计算。
ⅱ柴油：依据设计年耗柴油 183.5t，油价根据当地材料价格信息，按 7.57元/kg（不含税）计算。
C、职工薪酬
ⅰ工资：劳动定员总计为87人，参考行业现行工资，按10.00万元/年/人计算。
ⅱ职工福利费用：按工资的14%计算。
ⅲ社会保障费：包括养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、
住房公积金、工会经费与职工教育经费等按工资的40.325%计算。
D、修理费
设备按2.5%计算。
E、其他支出
包括咨询及审计费、诉讼费、排污费、办公费、水费、取暖费、技术开发
费等从制造费用和管理、销售、财务费用中扣除各单独列项费用要素后的各种费用。
F、折旧费
ⅰ地面建筑工程按40年综合服务年限；
ⅱ设备按15年综合服务年限。
G、摊销费用
7-1-35生产准备及开办费等其他资产按5年摊销计算。
*总成本估算
铁路专用线和储备基地合计后的总成本费用，近期达产年（10.00Mt/a）时为 21756 万元，远期达产年（11.50Mt/a）时为 23952 万元。
7-1-364）财务分析
按照上述数据测算，本项目达产后，年平均可向国家上缴销售税金及附加99万元，增值税1004万元，所得税6099万元，企业年平均税后利润为18299万元。
本募投项目相关费用成本预测明细如下：
单位：万元
12345678910
序号项目年份
2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
原煤产量（万 t） 350.00 680.00 1000.00 1000.00 1000.00 1000.00 1000.00 1100.00 1150.00 1150.00
1经营成本6922.0011693.0016320.0016320.0016320.0016320.0016320.0017766.0018516.0018516.00
1.1材料费2037.003958.005820.005820.005820.005820.005820.006402.006751.006751.00
1.2燃料及动力费1222.002373.003490.003490.003490.003490.003490.003839.004037.004037.00
1.3职工薪酬1860.001860.001860.001860.001860.001860.001860.001860.001863.001863.00
1.4修理费1040.002020.002970.002970.002970.002970.002970.003267.003335.003335.00
1.5其他支出763.001482.002180.002180.002180.002180.002180.002398.002530.002530.00
2折旧费5569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.00
3总成本费用12491.0017262.0021889.0021889.0021889.0021889.0021889.0023335.0024085.0024085.00
续上表
11121314151617181920
序号项目年份
2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年
7-1-37原煤产量（万 t） 1150.00 1150.00 1150.00 1150.00 1150.00 1150.00 1150.00 1150.00 1150.00 1150.00
1经营成本18516.0018516.0018516.0018516.0018516.0018516.0018516.0018516.0018516.0018516.00
1.1材料费6751.006751.006751.006751.006751.006751.006751.006751.006751.006751.00
1.2燃料及动力费4037.004037.004037.004037.004037.004037.004037.004037.004037.004037.00
1.3职工薪酬1863.001863.001863.001863.001863.001863.001863.001863.001863.001863.00
1.4修理费3335.003335.003335.003335.003335.003335.003335.003335.003335.003335.00
1.5其他支出2530.002530.002530.002530.002530.002530.002530.002530.002530.002530.00
2折旧费5569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.005569.00
3总成本费用24085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.00
根据上述预测，本项目的效益测算过程如下表所示：
单位：万元
12345678910
序号项目/年份
2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
1销售收入15204.0029452.0043166.0043166.0043166.0043166.0043166.0047722.0050056.0050056.00
2销售税金及附加30.0060.0088.0088.0088.0088.0088.0098.00104.00104.00
3总成本费用12491.0017262.0021889.0021889.0021889.0021889.0021889.0023335.0024085.0024085.00
4利润总额（1-2-3）2683.0012130.0021189.0021189.0021189.0021189.0021189.0024289.0025867.0025867.00
6应纳税所得额（4-5）2683.0012130.0021189.0021189.0021189.0021189.0021189.0024289.0025867.0025867.00
7所得税670.003032.005297.005297.005297.005297.005297.006072.006466.006466.00
8净利润（4-7）2013.009098.0015892.0015892.0015892.0015892.0015892.0018217.0019401.0019401.00
7-1-38续上表
11121314151617181920
序号项目/年份
2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年
1销售收入50056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.00
2销售税金及附加104.00104.00104.00104.00104.00104.00104.00104.00104.00104.00
3总成本费用24085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.0024085.00
4利润总额（1-2-3）25867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.00
6应纳税所得额（4-5）25867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.0025867.00
7所得税6466.006466.006466.006466.006466.006466.006466.006466.006466.006466.00
8净利润（4-7）19401.0019401.0019401.0019401.0019401.0019401.0019401.0019401.0019401.0019401.00
7-1-392、四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）
（1）募投项目效益预测的假设条件
1）在预测期内，假设募投项目所处的宏观环境、竞争格局、上下游行业不
会发生剧烈变化；
2）公司在募投项目预测期内日常经营活动按计划进行，不会发生剧烈变动。
（2）计算基础及计算过程
1）计算基础
*税率：增值税铁路专用线销项税率按5%，仓储服务费销项税率按6%，汽运服务费销项税率按9%，进项税率按13%计算；城市维护建设税率按5%计算；
教育费附加税率按5%计算；所得税率按25%计取。
*项目计算期：项目评价计算期按23年计算（含铁路专用线建设期18个月，储备基地建设期18个月）。
*建设规模：
A、铁路专线运量
考虑近、远期运入煤炭 675×104t、998×104t，运出煤炭 410×104t、602×104t。
B、储备基地
依据四川省广元市及周边县市煤炭需求情况，广元市煤炭储配基地建设项目设计静态储煤能力 60 万吨，年周转量近期 6.80Mt/a，远期 10.05Mt/a。
*财务基准收益率：基准收益率8%。
2）销售收入
*铁路专用线收入估算
本项目的收入来源主要有专用线使用费、装卸费。A、装卸费收入：车站装卸费11.2元/吨。项目近期收入费用12208万元，远期收入费用17998万元；
B、专用线使用费：目前铁路标准为普通成件包装货物按照 5 元/吨。项目近期收入费用5450万元，远期收入费用8035万元。项目在运营近期收入合计为
17658万元，远期收入合计为26033万元。
*储备基地收入估算
根据当地煤炭供需情况并结合本项目的实际情况，销售收入分为以下两部
7-1-40分：A、仓储服务费：按 28.00 元/t（不含税）估算，达产后年销售收入近期为19040.00 万元，远期为 28140.00 万元；B、汽运服务费：按 5.00 元/t（不含税）估算，达产后年销售收入近期为1350.00万元，远期为2015.00万元。
本项目达产后年销售总收入近期为20390.00万元，远期为30155.00万元。
*总收入估算
铁路专用线和储备基地合计后的总收入，近期达产年（6.80Mt/a）时为
38048 万元，远期达产年（10.05Mt/a）时为 56188 万元。
3）成本费用估算
*铁路专用线成本估算
A、材料消耗
包括油料消耗、钢丝绳、搬运辅助工具、安全防护设施等，按2.5元/吨计算，近期支出2725万元，远期支出4018万元。按建设规模折算近期为4.01元/吨，远期为4.01元/吨。
B、燃料、动力消耗
主要包含列车走行耗电、调机油料消耗等。按2元/吨计算，近期支出2180万元远期支出3214万元。按建设规模折算近期为3.21元/吨，远期为3.21元/吨。
C、职工工资及工资附加费
项目建成后，配置工作人员30人，基本工资8万元/年/人，福利费按14%计列，社保费用按40.325%计列，工资及附加支出370.38万元。按建设规模折算近期为0.54元/吨，远期为0.37元/吨。
D、维修维护费
包括装卸设备、场地保养、水电设施维修维保养及运营管理费等，近期支出1962万元，远期支出2893万元。按建设规模折算近期为2.89元/吨，远期为2.89元/吨。
E、其他费用
主要包含日常办公、水电开销、差旅、市场营销等产生的费用，按1.0元/吨计算近期支出1090万元，远期支出1607万元。按建设规模折算近期为1.60元/吨，远期为1.60元/吨。
F、折旧率7-1-41土建固定资产本次暂按综合折旧率及年限执行，结合《中国铁路总公司固定资产管理办法》规定，根据本项目固定资产构成情况，本次考虑土建固定资产综合折旧年限30年，残值率5%。
综上所述，经营成本合计近期支出8327万元，远期支出12102万元。
*储备基地成本估算
A、材料费
ⅰ水：依据设计全年耗清水 1.947x10m3，水价根据四川省广元市材料价格
信息按 2.87 元/m3（不含税）计算；
ⅱ结壳剂、抑尘剂、防冻液、阻燃剂：按市场价 2.83 元/t 计算。
B、燃料动力费
ⅰ电：依据设计吨煤电耗近期 1.86kw·h/t，远期 1.69kw·h/t，电价根据四川省广元市材料价格信息，按 0.99 元/kw·h（不含税）计算。
ⅱ柴油：依据设计吨煤油耗.013kg/t，油价根据四川省广元市材料价格信息，按 8.24 元/kg（不含税）计算。
C、工资
劳动定员总计为78人，参考行业现行工资，按10.00万元/年/人计算。
D、职工福利费用
按工资的14%计算。
E、社会保障费
包括养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、住房公积金、
工会经费与职工教育经费等按工资的40.325%计算。
F、修理费
设备按2.5%计算。
G、其他支出
包括咨询及审计费、诉讼费、排污费、办公费、水费、取暖费、技术开发
费等从制造费用和管理、销售、财务费用中扣除各单独列项费用要素后的各种费用。按1.0元/吨计算。
H、折旧费
ⅰ地面建筑工程按40年综合服务年限;
ⅱ设备按15年综合服务年限。
7-1-42I、摊销费用
生产准备及开办费等其他资产按5年摊销计算。
*总成本估算
铁路专用线和储备基地合计后的总成本费用，近期达产年（6.80Mt/a）时为 19331 万元，远期达产年（10.05Mt/a）时为 24879 万元。
7-1-434）财务分析
按照上述数据测算，本项目达产后，年平均可向国家上缴销售税金及附加62.70万元，增值税627.02万元，所得税5773.46万元，企业年平均税后利润为17320.38万元。
本募投项目相关费用成本预测明细如下：
单位：万元序号名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年原煤产量或处理原煤量（Mt） 2.00 4.50 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80
1经营成本4118.009265.5014001.2014001.2014001.2014001.2014001.2014001.2014001.2014001.20
1.1材料费1370.003082.504658.004658.004658.004658.004658.004658.004658.004658.00
1.2燃料及动力费1020.002295.003468.003468.003468.003468.003468.003468.003468.003468.00
1.3职工薪酬462.001039.501570.801570.801570.801570.801570.801570.801570.801570.80
1.4修理费746.001678.502536.402536.402536.402536.402536.402536.402536.402536.40
1.7其他支出520.001170.001768.001768.001768.001768.001768.001768.001768.001768.00
2折旧费5311.465311.465311.465311.465311.465311.465311.465311.465311.465311.46
3摊销费17.8817.8817.8817.8817.880.000.000.000.000.00
4总成本费用9447.3414594.8419330.5419330.5419330.5419312.6619312.6619312.6619312.6619312.66
续上表序号名称2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年原煤产量或处
6.808.0010.0510.0510.0510.0510.0510.0510.0510.0510.05
理原煤量（Mt）
7-1-441经营成本14001.2015576.0019567.3519567.3519567.3519567.3519567.3519567.3519567.3519567.3519567.35
1.1材料费4658.005480.006884.256884.256884.256884.256884.256884.256884.256884.256884.25
1.2燃料及动力费3468.003992.005014.955014.955014.955014.955014.955014.955014.955014.955014.95
1.3职工薪酬1570.801256.001577.851577.851577.851577.851577.851577.851577.851577.851577.85
1.4修理费2536.402768.003477.303477.303477.303477.303477.303477.303477.303477.303477.30
1.7其他支出1768.002080.002613.002613.002613.002613.002613.002613.002613.002613.002613.00
2折旧费5311.465311.465311.465837.896815.544878.654878.654878.654878.654878.654878.65
3摊销费0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00
4总成本费用19312.6620887.4624878.8125405.2426382.8924446.0024446.0024446.0024446.0024446.0024446.00
根据上述预测，本项目的效益测算过程如下表所示：
单位：万元序号名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
1销售收入10960.0024380.0038048.0038048.0038048.0038048.0038048.0038048.0038048.0038048.00
2销售税金及附加0.000.000.000.004.3176.0776.0776.0776.0776.07
3总成本费用9447.3414594.8419330.5419330.5419330.5419312.6619312.6619312.6619312.6619312.66
4利润总额1512.669785.1618717.4618717.4618713.1518659.2718659.2718659.2718659.2718659.27
6应纳税所得额1512.669785.1618717.4618717.4618713.1518659.2718659.2718659.2718659.2718659.27
7所得税378.172446.294679.374679.374678.294664.824664.824664.824664.824664.82
8净利润1134.507338.8714038.1014038.1014034.8613994.4613994.4613994.4613994.4613994.46
续上表
7-1-45序号名称2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年
1销售收入38048.0044960.0056188.4056188.4056188.4056188.4056188.4056188.4056188.4056188.4056188.40
2销售税金及附加76.0794.08117.2514.590.0043.85117.25117.25117.25117.25117.25
3总成本费用19312.6620887.4624878.8125405.2426382.8924446.0024446.0024446.0024446.0024446.0024446.00
4利润总额18659.2723978.4631192.3430768.5729805.5131698.5431625.1531625.1531625.1531625.1531625.15
6应纳税所得额18659.2723978.4631192.3430768.5729805.5131698.5431625.1531625.1531625.1531625.1531625.15
7所得税4664.825994.627798.097692.147451.387924.647906.297906.297906.297906.297906.29
8净利润13994.4617983.8523394.2623076.4322354.1323773.9123718.8623718.8623718.8623718.8623718.86
7-1-46二、发行人回复
（一）各募投项目各项投资支出的依据及合理性、补充流动资金规模的合理性，实际用于非资本性支出的比例情况
1、各募投项目各项投资支出的依据及合理性
（1）宁东项目投资支出总览
本项目投资总额154483.98万元，项目投资具体构成情况如下：
单位：万元生产环节或费用设备及工工程建设其序号土建工程安装工程工程预备费合计名称器具购置他费用
一铁路专用线投资17168.92902.605202.8211211.243338.5637824.14
二储备基地投资69493.385488.0725056.739293.746559.92115891.84
小计86662.306390.6730259.5520504.989898.48153715.98占总投资比重
56.384.1619.6813.346.44100.00
（%）
三铺底流动资金768.00768.00
四建设项目总资金154483.98
7-1-47其中：
1）煤炭仓储基地建设支出明细：
*土建工程明细
单位：万元基价估算价值定额指标安全文明序号生产环节名称单位数量其中地区差价规费税金估算价值综合取费合计施工费统一基价机具使用人工费费
一 行政公共建筑 m2/m3 3605/14127 589.49 246.36 19.14 159.99 749.48 99.86 92.09 54.41 89.63 1085.47
二 煤炭储备基地 m2/m3 51925.6/1007064 28064.60 11521.44 1837.03 7098.97 35163.57 10765.08 4249.52 2900.30 4777.06 57855.52
供配电、信息化、自动
三 m2/m3 1168/5751 201.52 106.62 5.50 67.56 269.08 81.46 39.85 22.56 37.17 450.12化及智能化系统
四 供排水、污水处理系统 m2/m3 1376.14/5888.51 825.61 615.38 20.39 361.94 1187.55 195.34 230.03 93.23 153.55 1859.69
五 供暖工程系统 m2/m3 120/648 951.96 378.24 45.80 237.06 1189.01 55.18 141.39 80.09 131.91 1597.57
六 辅助生产设施 m2/m3 1257.4/6645.4 202.85 72.47 10.63 44.59 247.44 52.14 27.03 18.88 31.09 376.59
七 场地设施 m2/m3 3297.96 1636.66 353.81 968.34 4266.30 568.62 610.48 305.45 517.58 6268.42
合计34133.9914577.172292.308938.4543072.4311817.685390.393474.925737.9969493.38
7-1-48*设备及工具购置、安装明细
单位：万元安装工程估算价值序设备及工器具生产环节名称主要安装费综合地区安全文明号购置费小计规费税金总计
材料小计其中：工资取费差价施工费
一行政公共建筑115.32
二煤炭储备基地23623.49200.171315.99758.14778.692294.85449.06278.58130.87283.803437.17
供配电、信息化、自动化及智能
三745.87116.37134.3785.3887.49338.2345.4331.9117.9939.02472.58化系统
四供排水、污水处理系统405.41640.36163.48117.59120.51924.3554.9243.9644.3196.081163.60
五供暖工程系统88.70136.2293.6568.2069.89299.7529.6625.4915.3733.32403.59
六辅助生产设施77.942.093.821.911.977.891.180.710.420.9211.13
合计25056.731095.201711.311031.221058.563865.07580.24380.66208.96453.145488.08
7-1-49*工程建设其他费用明细
序号工程费用名称计算基础单位数量单价（单位/元）总价（万元）
一建设单位管理费1839.07
1建设单位管理费18000元/人月*40人*12月万元864.00
2工程监理费发改价格〔2007〕670号万元907.01
3工程招标费发改价格〔2011〕534号万元68.06
二土地使用费万元4271.22
1征地费亩583.573200.004271.22
三可行性研究费计价格〔1999〕1283号万元88.21
四勘察设计费万元1795.67
1工程设计费计价格〔2002〕10号万元1436.54
2施工图预算编制费万元143.65
3工程勘察费万元215.48
五环境监测及评价费计价格〔2002〕125号万元50.41
六劳动安全卫生评价费100038.2万元×0.2%万元200.08
七场地准备及临时设施万元51.23
1平整场地万元9.65
2办公室、车库、宿舍万元41.58
八工程保险费100038.2万元×0.2%万元200.08
7-1-50序号工程费用名称计算基础单位数量单价（单位/元）总价（万元）
九 联合试运转费 4790元/0.01Mt×7.00Mt 万元 335.30
十市政公用设施建设及绿化万元278.25
1 场区 37100m2×75元/m2 m2 37100 75.00 278.25
十一生产准备及开办费万元78.21
1生产人员提前进厂费3660元/人*87人人873660.0031.84
2生产人员培训费2370元/人*87人人872370.0020.62
3办公及生活家具用具购置费890元/人*87人人87890.007.74
4生产工器具购置费2070元/人*87人人872070.0018.01
十二安全生产评价费万元40.00
十三社会稳定风险评估报告编制费万元30.00
十四地质灾害危险性评估费万元16.00
十五节能评估费万元20.00
合计9293.74
7-1-51*工程预备费明细
基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用，按工程总投资8%计取。
2）铁路专线建设支出明细
概算价值（万元）技术经
序Ⅱ费用比
费用类别ⅠⅢⅣ安装济指标号建筑设备工程建设合计例（%）工程（万元）工程费购置费其他费用费
第一部分：静态36724.143002.7996.95投资拆迁及征
一11.285917.15928.37484.7415.65地费用
二路基6525.346525.3417.23
三桥涵107.08107.080.28隧道及明四洞
五轨道3558.513558.51290.979.39
通信、信
号、信息
六706.63740.222399.073845.92314.4710.15及灾害监测电力及电
七力牵引供1248.6731.66446.931727.26141.234.56电
八房屋898.23125.3354.781078.3588.172.85其他运营
九生产设备3780.855.381202.054988.27407.8713.17及建筑物大型临时
十设施和过332.33332.3327.170.88渡工程十
其他费用5294.145294.14432.8813.98一
以上各章合计17168.92902.64102.8211211.2433385.582729.8188.14
十基本预备3338.56272.988.81二费
以上总计36724.143002.7996.95
第二部分：动态投资十价差预备三费
7-1-52建设期投
十资贷款利四息
第三部分：机车车辆（动车组）110089.942.9购置费机车车辆
十（动车11002.9五组）购置费
第四部分：铺底流动资金十铺底流动六资金概（预）算总额37824.143092.73100
3）宁东项目各项投资支出的依据及合理性
宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）的各项投资支出如上文所述，均为项目建设所需，投资支出的依据必要充分。
*铁路专用线建设支出价格依据
A、编制依据序文件名称以下简称文号号《铁路建设项目预可行性研究、可行性研究和
193号文国铁科法[2018]93号设计文件编制办法》《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公国铁科法[2018]101号；
2告》（2018年第1批）公布的《铁路基本建设工101号文（TZJ1002-2018）程投资估算预估算算编制办法》《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公国铁科法[2018]102号；
3告》（2018年第2批）公布的《铁路基本建设工102号文（TZJ3002-2018）程投资估算预估算费用定额》《国家铁路局关于发布铁路工程造价标4准的国铁科法（2017）30号；
4公告》（2017年第1批）公布的《铁路基本建设30号文（TZJ1001-2017）工程设计概（预）算编制办法》《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公国铁科法（2017）31号；
5告》（2017年第2批）公布的《铁路基本建设工31号文（TZJ3001-2017）程设计概（预）算费用定额》《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公告》（2017年第3批）公布的《铁路工程材料基国铁科法（2017）32号；632号文期价格》（TZJ30032017）和《铁路工程施工机 （TZJ3004-2017）具台班费用定额》7《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公33号文国铁科法（2017）33号；7-1-53告》（2017年第4批）公布的《铁路工程基本定 （TZJ2000-2017）额》《国家铁路局关于调整铁路工程造价标准增值国铁科法[2019]712号；8712号文税税率的公告》 （TZJ2000-2017）
9《国家铁路局关于发布铁道行业标准的公告》105号文国铁科法[2018]105号《国家铁路局关于调增铁路工程造价标准编制
1015号文国铁科法（2021）15号期综合工费单价的通知》
B、人工单价
基期人工费执行“102号文”规定，编制期人工费按“15号文”规定调整。
C、料价
基期价格按国铁科法（2017）32号《铁路工程材料基期价格》执行。编制期价格参考《铁路工程建设2022年4季度主要材料价格信息》中不含增值税可抵扣
进项税额的价格。砂、石、石灰等当地材料编制期价格根据调查情况，按不含增值税可抵扣进项税额的价格综合分析确定。
D、施工机具台班单价
按国铁科法（2017）32号《铁路工程材料基期价格》中的油燃料价格及基期
综合工费标准、基期水电单价等计算出的台班单价作为基期施工机械台班单价及基期施工仪器仪表台班单价。
E、水、电单价
依据“30号文”的规定，水的基期价格为0.35元/m3，电的基期价格为0.47元/度。编制期价根据当地信息价及施工组织设计确定的基建用水、电单价。
F、运输及装卸费单价ⅰ火车运价：按照“102号文”及发改价格20172163号文《关于调整铁路货物运输价格的通知》文件规定，调整为按不含增值税可抵扣进项税额的价格直接算至编制期水平
ⅱ汽车运价：执行“102号文”规定及工程所在地区规定的汽车运价，考虑公路与便道运输比例以及公路过路费、过桥费等，综合运价按0.60元/吨/公里计算。
G、施工措施费（含特殊）
本项费用以各类基期人工费与基期施工机械使用费之和为计算基数，根据“102号文”中施工措施费地区划分，以“102号文税费取值规定”规定的施工措
7-1-54施费率计列。
特殊施工措施增加费根据“102号文”规定计列。
H、间接费
包括企业管理费、规费和利润，本项费用以基期人工费和基期施工机械使用费之和为计算基数，按不同工程类别，采用“102号文税费取值规定”所规定费率计列。
I、税金
依据国铁科法（2019）12号规定，按建筑安装工程费与设备购置费税金税率的9%计列。
J、设备购置费包括设备原价和运杂费和税金。购买计算机设备硬件所附带软件未单独计价的其软件费应随设备硬件一起.列入设备购置费。
ⅰ设备基期原价：根据生产厂家的出厂价及国家机电产品市场价格目录和设备信息价等资料综合确定的设备原价。编制期设备原价根据调查分析（扣除可抵扣进项税额）确定，编制期与基期设备原价的差额按价差处理，直接计入设备购置费中。
ⅱ设备运杂费：按一般地区6.5%计列。
ⅲ税金：按不含增值税可抵扣进项税额和设备运杂费之和的9%计列。
K、其他费用
ⅰ项目建设管理费、建设单位印花税及其他税费、建设项目前期工作费、施
工监理费、勘察设计费、设计文件审查费及其他咨询服务费。
依据国铁科法102号文规定计算及国家主管部门办法的其他收费标准和有关规定计列。
ⅱ安全生产费按费率计算部分，以建筑安装工程费的3%计列。根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资[2022]136号）：铁路工程的安全
生产费费率由现有的2%调整为3%。
ⅲ联调联试等有关费用按《铁道部关于发布铁路工程联调联试等有关费用标准的通知》（铁建设
7-1-55[2010]7号文）规定单线铁路，按34200元/铺轨公里计列。
ⅳ生产准备费
依据“102号文”中规定，按定员计列：
a生产职工培训费：按1400元/定员计列。
b办公和生活家具购置费：按800元/定员计列。
c工器具及生产家具购置费：按1000元/定员计列。
ⅴ其他有关费用按国家主管部门颁发的收费标准和有关规定计列。
*煤炭仓储基地建设支出价格依据煤炭仓储基地建设支出测算依据国家能源局2016年第6号公告发布的
NB/T51063-2016《煤炭建设工程费用定额》（2015）、NB/T51058-2016《煤炭建设工程造价编制与管理办法》（2015）及《关于煤炭建设工程防止扬尘污染费用等计取规定的通知》（中煤建协字[2020]84号）进行估算编制。
A、估算指标
ⅰ土建工程：执行《煤炭建设地面建筑工程概算指标》（2015基价）；
ⅱ安装工程：执行《煤炭建设机电安装工程概算指标》（2015基价）；
ⅲ工程建设其他费用：执行国家能源局2016年第6号公告发布的
NB/T51064-2016《煤炭建设其他费用规定》。
B、价格依据
ⅰ材料价格：参考本地区材料指导价，不足部分参考市场价；
ⅱ设备价格：采用询价，不足部分执行《2012年机电设备报价手册》并调至
2023年价格水平；
ⅲ地区价差综合调整系数：参考煤西价字（2022）5号关于宁夏煤业有限责任公司没看项目初步设计概算规费及地区价差综合调整系数的批复。
C、费率构成ⅰ取费标准：执行国家能源局2016年第6号公告发布的NB/T51063-2016《煤炭建设工程费用定额》（2015），并按《关于煤炭建设工程防止扬尘污染费用等计取规定的通知》（中煤建协字（2020）84号）及《关于调整煤炭建设工程计价
标准（2015基价）人工单价及有关规定的通知》（中煤建协字（2021）125号文）
7-1-56进行调整；
ⅱ劳动保险费：执行煤西价字（2022）5号；
ⅲ税金：9%；
ⅳ设备运杂费：按6%计取，材料运杂费按8%计取，备品备件购置费按设备价值的1%计取。
D、工程预备费：按工程总投资8%计取。
E、征地费用：按7.32万元/亩。
F、土方工程：按设计工程量的30%计入投资。
综上所述，本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性。
（2）广元项目投资支出总览
本项目投资总额153276.66万元，项目投资具体构成情况如下：
单位：万元设备及工器工程建设其序号生产环节或费用名称土建工程安装工程工程预备费合计具购置他费用
一铁路专用线投资42157.111165.933351.969897.255657.2262229.47
二储备基地投资54187.203073.1017903.2510425.495135.3490724.38
小计96344.314239.0321255.2120322.7410792.56152953.85
占总投资比重（%）62.992.7713.9013.297.06100.00
三铺底流动资金322.81322.81
四建设项目总资金153276.66
7-1-571）储备基地建设支出明细：
其中：
*土建工程明细
单位：万元基价估算价值定额指标地区价安全文明序号生产环节名称规费税金估算价值
其中：
综合取费合计差施工费统一基价机具使用人工费费
一受煤系统3539.161579.73166.261101.874641.03353.90236.97292.97497.256022.12
二贮煤场12011.854597.681792.224010.4016022.241201.19689.661003.131702.4820618.70
三装车系统559.64230.6443.41172.94732.5855.9734.6046.1078.24947.48
四带式输送机栈桥及转载点3049.681053.66215.37787.703837.38304.96158.05240.82408.714949.92
五供电系统138.3573.203.7741.76180.1113.8310.9811.4819.48235.88
六地面运输308.27119.28123.1375.26383.5330.8517.8921.9240.85495.04
七室外给排水及供热940.37161.8229.08109.741050.1144.0424.2734.6358.781211.83
八辅助厂房及仓库85.6030.534.2518.87104.478.564.586.5911.18135.37
九行政福利设施970.03406.0231.50237.391207.4297.0060.9076.46129.761571.55
十场区设施10927.233712.614592.272454.6313381.861071.63556.81751.671407.0017168.98
7-1-58十一居住区511.97201.9533.79127.91639.8851.2030.2940.4068.56830.33
合计33042.1512167.127035.059138.4742180.613233.131825.002526.174422.2954187.20
*设备及工具购置、安装明细
单位：万元基价估算价值设备及工安装费序号生产环节名称定额外材安全文明器具购置
其中：人综合取费小计地区价差规费税金总计料费费小计施工费工费
一受煤系统1.94260.55119.85118.05380.5417.9816.6237.36452.506481.53
二贮煤场9.72123.1053.8052.99185.818.078.0818.18220.143996.45
三装车系统7.7827.6916.3216.0851.542.452.255.0661.30346.83带式输送机栈
四19.44358.88211.18208.00586.3231.6825.7757.94701.713775.36桥及转载点生产集控及调
五1273.30度系统
六供电系统172.17227.57122.53120.68520.422.7718.3822.5850.77614.921484.73室外给排水及
七899.64899.6437.5184.341021.50524.30供热辅助厂房及仓
八0.470.390.380.850.060.040.081.0320.75库
合计1110.69998.26524.07516.182625.122.7778.62112.85253.733073.1017903.25
7-1-59*工程建设其他费用明细
单位：万元序工程费用名单计算基础数量单价总价号称位
一建设管理费项11873.401873.40
1建设单位管21000*10*18项1378.00378.00
理费
（991.4+（1255.8-991.4）*（建安
2工程费及设备购置费工程监理费项11191.861191.86/10000-60000）/（80000-60000））
*10000
（100*0.01+400*0.007+500*0.005
5+4000*0.0035+5000*0.002+40003招标代理服0*0.0005+（建安工程费及设备购项159.3659.36务费置费/10000-50000）*0.00035）
*10000
4竣工清理费10*15144项115.1415.14
5工程质量技按建安工作量的4‰项1229.04229.04
术服务费
二建设用地费项13126.373126.37
（150+（220-150）*（建安工程费可行性研究三及设备购置费/10000-50000）/项1185.23185.23费
（100000-50000））*10000
（1818.2+（2352.1-1818.2）*（建安工程费及设备购置费
四勘察设计费项12222.992222.99/10000-60000）/（80000-60000））
*10000
（15+3+（35+7-15-3）*（建安工环境影响评五程费及设备购置费/10000-20000）项134.5534.55
价费/（100000-20000））*10000劳动安全卫按建安工程费及设备购置费的
六0.3%项1225.49225.49生评价费场地准备及
七项151.2351.23临时设施费
1场地准备费平整场地费项19.659.65
2临时设施费项141.5841.58按建安工程费及设备购置费（不八工程保险费项1413.40413.40含引进设备费）的5.5‰联合试运转
九4400/0.01*10.05项1442.20442.20费市政公用设
十施建设及绿项118.4018.40化费
1场区（15144*0.15）*75项117.0417.04
2场外公路（0.12+0.46+0.25）*16380项11.361.36
十生产准备及
项170.2870.28一开办费
1生产人员提3660*78项128.5528.55
7-1-60前进场费
2生产人员培2370*78项118.4918.49
训费办公及生活
3家具用具购1070*78项18.358.35
置费
4生产工器具2070*72项114.9014.90
购置费
十水土保持评（104+220+48+3.2）*土建工程
二价费/50000项1406.62406.62十施工机构迁
按建安工程费的1.5%项1858.90858.90三移费十
维修费项1270.94270.94四
1利用永久建按工业广场内永久建筑工程造价
筑工程的0.5%项1270.94270.94计算十其他融资费按建安工程费及设备购置费的
0.3%项1225.49225.49五用
合计项110425.4910425.49
*工程预备费明细
基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用，执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程造价编制与管理办法》（2015），按6%计取。
7-1-612）铁路专线建设支出明细
编制范围【1单元】
概算价值（万元）
序号费用类别技术经济指标（万元）费用比例（%）
Ⅰ建筑工程费Ⅱ安装工程费Ⅲ设备购置费Ⅳ其他费合计
第一部分：静态投资52702.7396.67
一拆迁及征地费用973.122410.483383.606.21
二路基18039.2018039.207758.8033.09
三桥涵10021.0410021.0422131.2818.38
四隧道及明洞599.78599.7819347.751.10
五轨道2681.542681.544.92
六通信、信号、信息及灾害监测498.13733.811503.992735.935.02
七电力及电力牵引供电1234.5335.80902.892173.213.97
八房屋1637.0015.83186.201839.033.37
九其他运营生产设备及建筑物1203.295.5459.011267.842.33
十大型临时设施和过渡工程1077.611077.611.98
十一其他费用4092.774092.777.51
第1单元各章合计37965.26790.972652.096503.2547911.5787.88
十二基本预备费4791.168.79
第一单元投资总计52702.7396.67
第二部分：动态投资1812.973.33
7-1-62十三价差预备费1812.973.33
十四建设期投资贷款利息
第三部分：机车车辆（动车组）购置费
机车车辆（动车组）购置费（内燃机十五920.00
车）
第四部分：铺底流动资金十六铺底流动资金
估算总额54515.70100.00
编制范围【2单元】
概算价值（万元）技术经济指标
章别费用类别费用比例（%）
Ⅰ建筑工程费Ⅱ安装工程费Ⅲ设备购置费Ⅳ其他费合计（万元）
第一部分：静态投资9526.7498.31
一拆迁及征地费用2762.342762.3428.51
二路基233.48233.482.41
三桥涵647.13647.135828.986.68
四隧道及明洞418.61418.614.32
五轨道440.80440.804.55
六通信、信号、信息及灾害监测214.03368.49509.491092.0211.27
七电力及电力牵引供电500.266.47190.38697.117.19
八房屋924.00924.009.54
7-1-63九其他运营生产设备及建筑物513.54513.545.30
十大型临时设施和过渡工程300.00300.003.08
十一其他费用631.66631.666.52
第2单元各章合计4191.85374.96699.873394.008660.6789.37
十二基本预备费866.078.94
第二单元投资总计9526.7498.31
本项目静态投资总计42157.111165.933351.969897.2562229.47
第二部分：动态投资163.861.69
十三价差预备费163.861.69十四建设期投资贷款利息
第三部分：机车车辆（动车组）购置费
机车车辆（动车组）购置费（内燃机十五920.00
车）
第四部分：铺底流动资金十六铺底流动资金
估算总额9690.60100.00
7-1-643）广元项目各项投资支出的依据及合理性
四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）的各项投资支出如上文所述，均为项目建设所需，投资支出的依据必要充分。
*铁路专用线建设支出价格依据
A、编制依据序文件名称文件简称文号号1《铁路基本建设工程设计估算预估算编制办101国铁科法（2018）101号文法》号2《铁路基本建设工程设计估算预估算费用定102国铁科法（2018）102号文额》号3《铁路工程建设材料基期价格）》及《铁路32国铁科法（2017）32号文工程施工机具台班费用定额》号4《国家铁路局关于调增铁路工程造价标准编15国铁科法（2021）15号文制期综合工费单价的通知》号
5《铁路工程建设设备预算价格》14号文铁建设（1998）14号6《关于深化铁路货运价格市场化改革等有关发改价格（2017）发改价格（2017）问题的通知》2163号2163号
7铁总建设（2018）94《铁路工程施工组织设计规范》94号文
号
8铁总建设（2018）143《铁路大型临时工程和过渡工程设计规范》143号文
号9《中国铁路总公司关于贯彻落实国家减税降47号文铁总财（2019）47号费措施的指导意见》《国家铁路局规划与标准研究院关于发布
102022年第2季度的通知》
11 《水运工程建设项目投资估算编制规定》 - （JTS15-2014）
B、人工单价
基期、编制期人工费“15号文”规定计列。
C、料价
ⅰ水泥、木材、钢材、砖、瓦、砂、石、石灰、粉煤灰、风沙路基防护用稻草（芦苇）、黏土、花草苗木、土工材料、钢轨、道岔、轨枕、钢轨扣件（混凝土枕用）、钢梁、钢管拱、斜拉索、桥梁高强螺栓、钢筋混凝土梁、铁路桥梁支
座、桥梁防水卷材、桥梁防水涂料、钢筋混凝土预制桩、隧道防水板、火工品、
电杆、铁塔、机柱、接触网支柱、接触网及电力线材、光电缆线、给排水管材、
钢制防护栅栏网片等主要材料的基期价格采用“32号文”。主要材料编制期价格采用2022年2季度信息价；
7-1-65ⅱ施工机械用汽油、柴油材料基期预算价格按采用“32号文”。
D、机械台班单价
基期施工机械使用费按“102号文”分析，其中人工、水、电、燃料单价按“102号文”。
E、水、电单价
ⅰ工程用水基期单价：0.35元/吨，广元市水资源费为0.13元/吨，污水处理费
1.4元/吨，广元编制期水价按1.88元/吨计取。
ⅱ工程用电基期单价：0.47元/度，广元工程用电单价为0.666元/千瓦时（不含税）
F、运输及装卸费单价
ⅰ运输单价
a火车运价：按“102号文”及“发改价格（2017）2163号”的有关规定计算。
b工程列车：“102号文”及“发改价格（2017）2163号”的有关规定计算。
c汽车运价：按0.541元/t·km计算。
ⅱ各种装卸单价
按“101号文”及“102号文”规定计列：一般材料3.40元/t，钢轨、道岔、接触网支柱12.50元/t，其他1吨以上的构件8.40元/t，其中装占60%，卸占40%。
ⅲ其他有关运输费用
按“101号文”及“102号文”规定。
ⅳ采购及保管费
按“101号文”及“102号文”规定。
G、施工措施费
包括冬雨季施工增加费、夜间施工增加费、小临设施费、工具、用具及仪器、
仪表使用费、工程定位复测、文明施工及施工环境保护费、已完工程及设备保护费等。地区按“102号文”的划分，四川省广元为1区。以基期人工费和基期施工机械使用费之和为基数，费率暂按“102号文”规定计取。
H、特殊施工增加费
按照“102号文”的要求计算。
I、间接费
7-1-66以基期人工费与基期施工机械使用费之和为计算基数，按“102号文”附件四计取。
J、税金
建筑安装工程费与设备购置费税金的税率按9%执行。
K、设备购置费
ⅰ基期设备原价：参照《铁路工程建设设备预算价格》、生产厂家的出厂价、
国家机电产品市场价格目录和设备信息价等资料综合确定的设备原价，由设计单位根据调查资料确定。
ⅱ设备运杂费：以基期设备原价为计算基数，按一般地区6.5%计列。
L、征地拆迁本次投资不考虑征地拆迁相关费用。
M、其他费用
ⅰ项目建设管理费、建设单位印花税及其他税、建设项目前期费、施工监理费、勘察设计费、设计文件审查费、其他咨询服务费、基本预备费按照“102号文”要求计算。
ⅱ安全生产费
根据最新国铁科法（2023）7号文，按建筑安装工程费的3%计列（9）生产准备费。
ⅲ生产准备费
a生产职工培训费：按 1400元/定员计列；
b办公和生活家具购置费：按 800元/定员计列；
c工器具及生产家具购置费：按 1000元/定员计列。
*煤炭仓储基地建设支出价格依据法规如下：
执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程费用定额》（2015）中国煤炭建设协会2016年发布的中煤建协字[2016]116号文《关于发布“煤炭建设工程造价计价标准实施补充规定”的通知》、2020年发布的中煤建协字[2020]84号文《关于煤炭建设工程防治扬尘污染费用等计取规定的通知》及2021年发布的中煤建协字[2021]125号文《关于调整煤炭建设工程计价标准（2015基价）人工单价及有关规定的通知》。
A、估算指标7-1-67ⅰ土建工程：执行2017年国家能源局发布的《煤炭建设地面建筑工程概算指
标》（2015基价）；
ⅱ机电安装工程：执行2017年国家能源局发布的《煤炭建设机电安装工程概算指标》（2015基价）。
B、价格依据
ⅰ材料价格：采用当地最新信息价及市场询价；
ⅱ设备价格：主要以询价为主、不足部分参照各部局最新报价手册作相应调整。
C、费率构成
ⅰ取费标准：执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程费用定额》（2015）中国煤炭建设协会2016年发布的中煤建协字[2016]116号文《关于发布“煤炭建设工程造价计价标准实施补充规定”的通知》、2020年发布的中煤建协字（2020）
84号文《关于煤炭建设工程防治扬尘污染费用等计取规定的通知》及2021年发布的中煤建协字[2021]125号文《关于调整煤炭建设工程计价标准（2015基价）人工单价及有关规定的通知》；
ⅱ税率：执行中国煤炭建设协会发布的中煤建协字[2019]37号文《关于重新调整煤炭建设工程计价依据增值税税率的通知》，按9%计取；
ⅲ工程建设其他费用：2016年国家能源局发布的《煤炭建设其他费用规定》
（2015）；
ⅳ工程预备费：执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程造价编制与管理办法》（2015），按6%计取。综上所述，本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性；
ⅴ运杂费：设备运杂费按6%计算，材料运杂费按8%计算；
ⅵ备品备件购置费：按1%计算。
综上所述，本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性。
2、补充流动资金规模的合理性
公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104011887股新股，募集配套资金140000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138412.24万
7-1-68元，后续经公司股东大会审议变更募投项目后，其中用于补充流动性资金和偿还
金融机构借款金额共计69206.12万元，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，超出前次可用于补充流动性资金金额27682.45万元。
公司本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，拟将募集资金中的25000.00万元用于补充流动性资金。
综上所述，本次发行同时拟募集资金25000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动性资金和偿还金融机构借款金额总计未超过
两次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行补充流动资金规模具备合理性。
3、实际用于非资本性支出的比例情况
（1）非资本性支出总览根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（三）款规定“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”，本次向特定对象发行拟募集资金全部用于资本性支出，已剔除上述规定的非资本性支出项目的影响，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
拟使用募集资金金额（万元）
序号项目名称项目投资总额（万元）资本性支出非资本性支出
1宁东煤炭储运基地项目154483.98105000.00-（含专线建设）四川广元煤炭储备基地2一期工程项目（含专线建153276.6650000.00-设）
3补充流动性资金25000.00-25000.00
合计332760.64180000.00
（2）本次募投项目具体使用募集资金情况
1）宁东项目
本项目投资总额154483.98万元，拟使用募集资金投资105000.00万元。本
7-1-69项目支出包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用、工
程预备费、铺底流动资金等。其中，公司拟使用募集资金投入的内容包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用，均系资本性投入，具体投资构成情况如下：
单位：万元序使用募集资是否属于资非资本化支出投资内容投资总额号金金额本性支出占本项目
1土建工程86662.3068349.78是-
2安装工程6390.676390.67是-
3设备及工器具购置30259.5530259.55是-
4工程建设其他费用20504.98-是-
5工程预备费9898.48-否6.41%
6铺底流动资金768.00-否0.50%
合计154483.98105000.00-6.91%
2）广元项目
本项目投资总额153276.66万元，拟使用募集资金投入金额50000.00万元。
本项目支出包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用、
工程预备费、铺底流动资金等。其中，公司拟使用募集资金投入的内容包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用，均系资本性投入，具体投资构成情况如下：
单位：万元序使用募集资金是否属于资非资本化支出投资内容投资总额号金额本性支出占本项目
1土建工程96344.3124505.76是-
2安装工程4239.034239.03是-
3设备及工器具购置21255.2121255.21是-
4工程建设其他费用20322.74-是-
5工程预备费10792.56-否7.04%
6铺底流动资金322.81-否0.21%
合计153276.6650000.00-7.25%
3）补充流动性资金
公司拟使用募集资金25000.00万元补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。
7-1-70综上所述，公司本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：
补充流动资金25000.00万元，占本次募集资金投资总额的13.89%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。
（二）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性
1、可自由支配的货币资金情况
（1）公司现有资金余额
截至2023年6月30日，公司的货币资金余额如下表所示：
单位：万元
2023-6-30
项目金额占比
银行存款34944.3543.48%
应收定期存款利息2702.943.36%
其他货币资金42724.0553.16%
合计80371.34100.00%
注：其他货币资金主要系用于质押定期存单、房改专项保证金、按揭保证金等，属于受限的银行存款。其中1888.39元为证券专用户账户资金，非受限资金。
（2）公司可自由支配货币资金情况
截至2023年6月30日，公司可自由支配货币资金情况如下：
单位：万元项目金额
截至 2023年 6月 30日货币资金余额（A） 80371.34
交易性金融资产（B） 33.01
减：保证金或受限的银行存款（C） 42723.86
截至 2023年 6月 30日公司可自由支配的资金余额（A+B-C） 37680.49
由上表可见，公司截至2023年6月30日货币资金余额为80371.34万元，其可自由支配的资金金额为37680.49万元。
2、公司未来经营资金流入预测
鉴于公司2019年承诺退出住宅地产开发项目，2020-2022年期间，公司主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发
展因素影响，2020-2022年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增
7-1-71长预期的可参考性相对较弱。基于上述原因，公司以2020年-2022年现有红淖铁路（能源物流业务）营业收入增长率均值作为参考区间。由于红淖铁路公司2020年尚处于试运行期间，故2021年增长率较高，2022年增长率趋于平缓为17.75%，报告期内公司能源物流板块营业收入增长率情况如下：
营业收入增长率2020年2021年2022年平均值
能源物流板块100%101.13%17.75%72.93%
注：*上表中营业收入增长率平均值为2020年、2021年、2022年增长率的平均值；*报告期内，公司2020年度1-11月红淖铁路公司的试运行收入为43530.41万元，加上2020年
12月正式运行后产生的营业收入达49921.01万元，2021年营业收入为100368.03万元，增
长率为101.13%。
随着公司能源物流板块后续经营稳定，公司2022年红淖铁路营业收入增长率趋于平缓为17.75%。鉴于谨慎性原则，预计未来营业收入的增速将小幅度下降，以下测算假设未来公司现有能源物流板块增长率为10%。结合公司2020-2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为159049.38万元、202811.37万元和123595.20万元，占当年度营业收入的比重分别为35.67%、46.93%和24.62%，平均值为35.74%，预计公司未来三年的经营活动现金流净额合计将达到
653159.32万元，具体情况如下：
单位：万元
科目 2023年 E 2024年 E 2025年 E 合计
预测营业收入552123.96607336.35668069.991827530.30
经营活动产生的现金流量净额/营业收入35.74%
经营活动产生的现金流197329.10217062.01238768.21653159.32量净额
3、公司未来经营资金支出计划
（1）最低货币资金保有量
根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币约为328140.05万元，具体测算如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量**=*÷*328140.05
2022年度付现成本总额**=*+*-*393768.06
2022年度营业成本**353810.88
7-1-722022年度期间费用总额**64174.25
2022年度非付现成本总额**24217.07
货币资金周转次数*（次）*=365÷*1.20
现金周转期*（天）*=*+*-*303.65
存货周转期*（天）*468.19
经营性应收项目周转期*（天）*343.87
经营性应付项目周转期*（天）*508.41
注1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。
注6：上述测算系基于审慎的假设，即公司在现金周转过程中，在其销售活动形成的应收账款等现金流入回款之前，需将付现类的成本及费用全额支出。而在现实经营中，应收账款的回款与付现类支出穿插进行，因此截至2022年末，公司货币资金余额低于上述审慎假设下测算的最低货币资金保有量。
（2）营运资金追加额
如本回复问题2之“二/（二）/2、公司未来经营资金流入预测”对公司未来
三年假设收入增长率的预测，预计公司未来三年的收入增长率为10.00%，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入与对应的百分比预计经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。2023年至2025年流动资金需求预测情况如下：
单位：万元
2022年度/占营业收2023年度/2024年度/2025年度/
项目
2022年末入比重2023年末2024年末2025年末
营业收入501930.87-552123.96607336.35668069.99
经营性流动资产：
应收票据及应收账款33801.996.73%37157.9440873.7444961.11
预付账款2086.940.42%2318.922550.812805.89
存货388635.4277.43%427509.58470260.54517286.59
其他应收款12968.762.58%14244.8015669.2817236.21
经营性流动资产合计437493.1187.16%481231.24529354.37582289.80
经营性流动负债：
应付票据及应付账款320311.9363.82%352365.51387602.06426362.27
7-1-73合同负债45078.038.98%49580.7354538.8059992.68
应付职工薪酬2009.770.40%2208.502429.352672.28
其他应付款24750.894.93%27219.7129941.6832935.85
经营性流动负债合计392150.5378.13%431374.45474511.89521963.08
流动资金占用额45342.58-49856.7954842.4760326.72
注1：上述关于2023年、2024年和2025年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；
注3：2023年-2025年各项目预测数=各项目2022年销售百分比×当年营业收入；
注4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债。
以上涉及的预测期财务数据主要基于对公司业务发展预测情况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺。经测算，公司2025年末流动资金占用额达到60326.72万元，较2022年末增加14984.14万元。
（3）偿还银行借款
截至2023年6月30日，公司的短期借款为81604.21万元；一年内到期的非流动负债为91796.75万元，其中剔除一年内到期的租赁负债5840.96万元，尚有85955.79万元；故短期偿债资金需求合计为167560.00万元。
（4）本次募投项目总投资（除补充流动资金外）
公司本次“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”及“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”项目建设的总投资为307760.64万元，具体情况如下：
序号项目名称项目投资总额（万元）
1宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）154483.98
2四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）153276.66
合计307760.64
（5）其他建设项目投资
根据公司公告的“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”建设，依据该项目可研报告，公司估算用于其他项目建设所需的资金将不少于人民币151077.06万元，建设周期为12-18个月。截至2023年8月31日，已投入
69937.97万元用于该项目建设，剩余投入金额为81139.09万元。
7-1-744、本次融资规模的合理性
（1）货币资金需求
综上所述，根据公司货币资金余额及受限情况、未来经营资金流入及支出需求等情况，公司未来的潜在资金需求情况如下：
项目标识金额（万元）估算说明具体参见本题回复之“二/截至 2023 年 6 月 30 日， A 37680.49 （二）/1、可自由支配货币公司可自由支配资金资金情况”具体参见本题回复之“二/未来三年经营活动产生的 B 653159.32 （二）/2、公司未来经营资现金流入金流入预测”具体参见本题回复之“二/最低货币资金保有量 C 328140.05 （二）/3/（1）最低货币资金保有量”具体参见本题回复之“二/营运资金追加额 D 14984.14 （二）/3/（2）营运资金追加额”E 167560.00 具体参见本题回复之“二 /偿还银行借款
（二）/3（/3）偿还银行借款”具体参见本题回复之“二/本次募投项目总投资规模 F 307760.64 （二）/3/（4）本次募投项目（除补充流动资金外）总投资（除补充流动资金外）”具体参见本题回复之“二/其他建设项目投资 G 81139.09 （二）/3/（5）其他建设项目投资”
资金量总需求 H=C+D+E+F+G 899583.92 -
资金量总缺口 I=A+B-H -208744.11 -
（2）本次融资规模的合理性综上，截至2023年6月30日，经测算，公司可自由支配的资金余额为
37647.49万元，将主要用于偿还短期债务、补充营运资金等，预计未来三年资
金缺口为208744.11万元。随着公司转型周期的项目投入及运营资金需求，未来三年公司现金流入金额无法完全覆盖公司的资金缺口。
综合考虑了公司现有可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流入、
营运资金追加额、归还一年内到期的有息负债、公司资产负债状况及未来业务营
运需求和扩张计划等因素后，发行人未来潜在资金缺口为不少于208744.11万元，本次募集资金180000.00万元并未超过公司未来的潜在资金缺口，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次发行可为公司相关募投项目的建设和未来业务发展
7-1-75提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。公司亦将通过银行续贷等其他方式充
分满足公司货币资金需求。因此，本次募集资金规模测算具备合理性。
（三）各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程，与现有业务经
营情况及同行业可比公司对比情况，说明本次募投项目增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性
1、各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程
内部收益率的测算采用折现现金流法即在锁定有关项目边界条件和财务假
设条件的前提下，通过建立财务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。一般情况下，内部收益率大于等于基准收益率时，该项目是可行的。本次募投项目计算内部收益率的计算公式为：
?
??
???=???0+
?
1+????=0
?=1
投资回收期亦称投资回收年限，为投资项目投产后获得的收益总额达到该投资项目投入的投资总额所需要的时间（年限）。项目计算投资回收期的计算公式为：
上一年累计净现金流量的绝对值
??=累计净现金流量开始出现正值的年份数?1+出现正值年份的净现金流量
（1）宁东项目考虑项目预计现金收入（含全部的营业收入、流动资金回收收入、资产余值收入等）和现金支出（固定资产投资支出、流动资金垫付支出、付现成本支出等）
测算项目投资现金流量，并结合市场的融资利率水平选定折现率为8%计算项目净现值，项目所得税后净现值为42174.78万元，对应内部收益率为11.19%，静态投资回收期为9.13年（所得税后）。
项目投资现金流量具体测算过程如下：
7-1-76项目/年份12345678910
序号（单位：万元）2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
1现金流入0.0015204.0029452.0043166.0043166.0043166.0043166.0043166.0047722.0050056.00
2现金流出153716.007848.0012597.0017228.0016408.0016408.0016408.0016408.0018120.0018748.00
3所得税前净现金流量-153716.007356.0016855.0025938.0026758.0026758.0026758.0026758.0029602.0031308.00
4累计所得税前净现金流量-153716.00-146360.00-129505.00-103567.00-76809.00-50051.00-23293.003465.0033067.0064375.00
5调整所得税670.753032.505297.255297.255297.255297.255297.256072.256466.75
6所得税后净现金流量-153716.006685.2513822.5020640.7521460.7521460.7521460.7521460.7523529.7524841.25
7累计所得税后净现金流量-153716.00-147030.75-133208.25-112567.50-91106.75-69646.00-48185.25-26724.50-3194.7521646.50
续上表
项目/年份1112131415161718192021序号（单位：万元）2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年
1现金流入50056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.0050056.00130709.82
2现金流出18620.0018620.0018620.0018620.0054005.4254005.4218620.0018620.0018620.0018620.0018620.00
3所得税前净现金流量31436.0031436.0031436.0031436.00-3949.42-3949.4231436.0031436.0031436.0031436.00112089.82
4累计所得税前净现金流量95811.00127247.00158683.00190119.00186169.58182220.16213656.16245092.16276528.16307964.16420053.98
5调整所得税6466.756466.756466.756466.756466.756466.756466.756466.756466.756466.756466.75
6所得税后净现金流量24969.2524969.2524969.2524969.25-10416.17-10416.1724969.2524969.2524969.2524969.25105623.07
7累计所得税后净现金流量46615.7571585.0096554.25121523.50111107.33100691.16125660.41150629.66175598.91200568.16306191.23
7-1-77（2）广元项目考虑项目预计现金收入（含全部的营业收入、流动资金回收收入、资产余值收入等）和现金支出（固定资产投资支出、流动资金垫付支出、付现成本支出等）
测算项目投资现金流量，并结合市场的融资利率水平选定折现率为8%计算项目净现值，项目所得税后净现值为35711.28万元，对应内部收益率为10.54%，静态投资回收期为10.96年（所得税后）。
项目投资现金流量具体测算过程如下：
7-1-78单位：万元
序号名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年
1现金流入0.000.0011176.3224857.7238808.6938808.6938765.5538048.0038048.0038048.0038048.00
2现金流出53533.8599420.005194.0210583.2315342.3714001.2014005.5114077.2714077.2714077.2714077.27
3所得税前净现金流量-53533.85-99420.005982.3014274.4923466.3224807.4924760.0423970.7323970.7323970.7323970.73
4累计所得税前净现金流量-53533.85-152953.85-146971.55-132697.06-109230.74-84423.25-59663.21-35692.48-11721.7512248.9836219.71
5调整所得税0.000.00378.172446.294679.374679.374678.294664.824664.824664.824664.82
6所得税后净现金流量-53533.85-99420.005604.1311828.2018786.9620128.1220081.7519305.9119305.9119305.9119305.91
7累计所得税后净现金流量-53533.85-152953.85-147349.72-135521.52-116734.56-96606.43-76524.68-57218.77-37912.86-18606.95698.97
续上表序名称2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年号
1现金流入38048.0038048.0044960.0056188.4057214.9457360.8856922.3556188.4056188.4056188.4056188.4090889.79
2现金流出14077.2714077.2716317.0420778.9328504.9336138.6119611.2019684.6019684.6019684.6019684.6019684.60
3所得税前净现23970.7323970.7328642.9635409.4728710.0121222.2737311.1536503.8036503.8036503.8036503.8071205.19
金流量
4累计所得税前60190.4484161.18112804.13148213.60176923.62198145.89235457.04271960.84308464.64344968.44381472.25452677.43
净现金流量
5调整所得税4664.824664.825994.627798.097692.147451.387924.647906.297906.297906.297906.297906.29
6所得税后净现19305.9119305.9122648.3427611.3921017.8713770.9029386.5128597.5228597.5228597.5228597.5263298.90
金流量
7累计所得税后20004.8839310.7961959.1389570.52110588.39124359.29153745.80182343.31210940.83239538.34268135.86331434.76
净现金流量
7-1-792、与现有业务经营情况及同行业可比公司对比情况，说明本次募投项目增
长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性
（1）现有业务经营情况
自公司于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，公司正加快能源物流行业的布局。公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。公司未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。本次募投项目为能源物流类业务，故本次以公司能源物流板块相关经营数据进行对比。
1）报告期内公司能源物流板块营业收入增长率情况如下：
*现有能源物流业务营业收入增长率情况如下：
营业收入增长率2020年2021年2022年平均值
能源物流板块100%101.13%17.75%72.93%
注：*上表中营业收入增长率平均值为2020年、2021年、2022年增长率的平均值；*报告期内，公司2020年度1-11月红淖铁路公司的试运行收入为43530.41万元，加上2020年12月正式运行后产生的营业收入达49921.01万元，2021年营业收入为100368.03万元，增长率为101.13%。
*现有业务结合本次募投项目后能源物流板块营业收入增长率情况如下：
由于红淖铁路公司2020年尚处于试运行期间，故2021年增长率较高，2022年增长率趋于平缓为17.75%。随着公司能源物流板块后续经营稳定，预计未来营业收入的增速将小幅度下降，以下测算假设未来公司现有能源物流板块增长率为10%，加入本次募投项目产生的效益后，测算募投项目稳定运营后至2030年的营业收入增长率如下：
项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年现有能源物流板块营收增速10%10%10%10%10%10%加入本次募投项目产生的效
24.97%21.68%12.87%7.01%7.21%7.39%
益后增速加入本次募投项目后的平均
13.52%
营收增速
2）报告期内公司能源物流板块毛利率情况如下：
*公司能源物流板块毛利率情况如下：
毛利率2020年2021年2022年平均毛利率
7-1-80毛利率2020年2021年2022年平均毛利率
能源物流板块15.37%35.45%41.42%30.75%
注：2020年毛利率较低主要系由于红淖铁路公司尚处于试运行期间，公司变动成本对应的机车牵引服务费、货车占用费等的单价系固定开支，固定的委托管理费也未增加，在运量尚未提升的当下从而使得毛利率较低。
*本次募投项目之宁东项目毛利率情况如下：
单位：万元
毛利率 T（2024 年） T+1 T+2 T+19 平均毛利率
营业收入15204.0029452.0043166.0050056.00-
……
经营成本12491.0017262.0021889.0024085.00-
仓储物流17.84%41.39%49.29%51.88%48.97%
*本次募投项目之广元项目毛利率情况如下：
单位：万元
毛利率 T（2025 年） T+1 T+2 T+20 平均毛利率
营业收入10960.0024380.0038048.0056188.40-
……
经营成本9447.3414594.8419330.5424446.00-
仓储物流13.80%40.14%49.19%56.49%50.14%综上，公司能源物流板块2020年-2022年营业收入平均增长率为72.93%，主要系红淖铁路公司2020年尚处于试运行期间，故2021年增长率较高，导致营业收入平均增长率较高，2022年后随着公司能源物流板块经营稳定，增长率趋于平缓为17.75%，故该年度增速具备可比性。经过上述测算，加入本次募投项目后的能源物流板块平均营收增速为13.52%，小于公司现有能源物流业务板块趋于稳定后的2022年营收增速17.75%，本次募投项目增长率具备合理性及谨慎性。
公司能源物流板块2020年-2022年平均毛利率为30.75%，进入稳定期后的毛利率为41.42%。本次募投项目宁东项目及广元项目运营期的平均毛利率分别为48.97%及50.14%，与公司进入稳定期后的毛利率41.42%相比，存在一定差异。
该部分差异主要原因为报告期内公司能源物流板块为铁路运输收入，本次募投项目主要为货物仓储收入，虽同属于能源物流收入但细分应用领域及商业模式存在一定差异，总体来看公司现有能源物流板块毛利率与本次募投项目毛利率不存在较大差异，测算具备合理性及谨慎性。
7-1-81（2）同行业可比公司对比情况
1）国际实业
根据新疆国际实业股份有限公司（国际实业，股票代码：000159.SZ）2023年4月28日发布《关于全资子公司投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线的公告》。公告显示，国际实业全资子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称：“中油化工”）拟投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线，总投资规模约100260万元。项目规划方案分为五大功能区，分别为：集装箱仓储区、冷链物流仓储区、钢材仓储区、袋装粮仓储区及多用途区；扩建配套铁
路专用线长约 1000m。园区吞吐量 2025 年 277 万吨、2035 年 345 万吨，2045 年
430万吨。预计该建设项目2025年、2035年及2045年营业收入分别为22385
万元、28056万元及35267万元；2025年、2035年及2045年总成本分别为
14742万元、12711万元及14395万元。
2）北部湾港
北部湾港股份有限公司（北部湾港，股票代码：000582.SZ）2022 年 1 月 6日发布了《北部湾港股份有限公司关于投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的公告》。公告显示，防城港渔澫港区煤炭仓储基地位于防城港渔蒲港区疏港大道泊位堆场东侧，与其已建成的中心堆场工程一期相邻煤炭仓储基地项目拟建设约为20万平方米的专业化堆场，项目设计散货通过能力为800万吨/年，配置自动化斗轮堆取料机作业线4条，新建皮带输送机系统一套，铁路装车楼1座，配套堆场防尘网、污水处理设备设施、供电系统、照明设备、中控系统给排水、消防、喷淋、房屋建筑、栈桥、转运站、设备基础、道路等设备设施项目。项目拟于2023年12月底主体工程建成2024年3月初实现投产运营。
项目投资概算为7.49亿元。预计项目建成后年收益为7436.45万元投产运营
10年后可回收成本。
3）皖江物流（已更名：淮河能源）
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（皖江物流，股票代码：600757.SH）2017年7月5日发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于投资建设合肥派河国际综合物流园港区（合肥外贸综合码头工程）项目一期工程的公告》。
公告显示：项目一期工程占地约433亩（以实际批准为准），使用岸线约730
7-1-82米。建设2000吨级生产泊位8个，配备相应的装卸工艺设备；配套建设相应的
堆场、道路、生产及生产辅助设施;完成 390 万吨/年（含集装箱 25 万 TEU）的
进出口任务；项目收入根据现行费率计算，项目收入包括装卸、堆存、保管、转栈、货物代理、港务费、商务服务、物流配送等收入。项目满负荷运行时其营业收入为17430.00万元；所得税后财务内部收益率10.98%。
具体对比数据如下表所示：
广汇物流可比公司名称科目数据宁东项目广元项目
营业收入年均复合增长率2.30%6.47%8.52%
平均毛利率49.34%48.97%50.14%
国际实业（注1）
内部收益率12.71%11.19%10.54%
投资回收期9.81年9.13年10.96年营业收入年均复合增长率未披露平均毛利率未披露北部湾港内部收益率未披露
投资回收期10年9.13年10.96年营业收入年均复合增长率未披露皖江物流（已更名：淮平均毛利率未披露河能源）内部收益率10.98%11.19%10.54%投资回收期未披露
注1：该表中公司本次募投项目平均毛利率值为各运营期间的平均值；计算得出国际实业
2025年、2035年及2045年的毛利率分别为34.14%、54.69%及59.18%，平均毛利率为49.34%。
公司本次募投项目营业收入年均复合增长率高于国际实业建设项目主要系
由于可比公司投资建设项目属于既有项目的扩建，而公司本次募投项目均属于新设建造，故营业收入复合增长率高于可比公司建设项目，具备合理性及谨慎性。
根据上表计算所示，可比公司国际实业建设项目运营期内毛利率平均值为
49.34%，公司本次募投宁东项目及广元项目各运营期间内的平均毛利为48.97%
及50.14%，可比公司建设项目与公司本次募投项目的平均值无明显差异，具备合理性及谨慎性。
根据可比公司公告显示，国际实业建设项目按40元/吨园区货物增值服务费测算，项目全部投资税后财务内部收益率为12.71%，全部投资回收期9.81年
7-1-83（含建设期2年）；北部湾港项目投资概算为7.49亿元。预计项目建成后年收益为7436.45万元，投产运营10年后可回收成本；皖江物流（已更名：淮河能源）投资建设项目满负荷运行时其营业收入为17430.00万元，所得税后财务内部收益率10.98%。公司本次募投项目宁东项目及广元项目税后财务内部收益率分别为11.19%及10.54%、投资回收期分别为9.13年及10.96年，与上述可比公司建设项目已有信息相比无明显差异，具备合理性及谨慎性。
综上所述，本次募投项目通过与公司现有相似业务及同行业可比公司对比，公司本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具备合理性，效益测算具备谨慎性。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告及项目测算明细，对各募投项目
投资数额的测算过程进行了分析，了解资本性支出及非资本性支出明细及占比，分析补充流动资金规模的合理性；对本次募投项目的建筑投资、设备投资、安装
费等进行比较，分析其合理性；
2、访谈公司高级管理人员及查阅公司报告期内的财务数据，了解公司未来
资金的流入和支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模；
3、取得并查阅本次募投项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，与公司现有水平以及同行业可比公司进行比较分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性；本次发行同时拟募集资金25000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动性资金和偿还金融机构借款金额总计未超过两次募集
资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发
7-1-84行补充流动资金规模具备合理性；公司本次拟使用募集资金投资金额中的非资本
性支出金额为补充流动资金的25000.00万元，占本次募集资金投资总额的
13.89%；
2、截至2023年6月30日，经测算，公司可自由支配的资金余额为37680.49万元，未来潜在资金缺口不少于208744.11万元。发行人本次拟募集资金总额为180000.00万元，并未超过公司未来资金缺口，本次融资规模符合公司实际需求，
通过本次发行可为发行人相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险，提高公司的持续盈利能力，本次融资具有必要性和合理性。
3、本次各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程谨慎合理；本次
募投项目通过与公司现有相似业务及同行业可比公司对比，公司本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具备合理性，效益测算具备谨慎性。
4、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次拟募集资金总额为
180000.00万元，其中拟募集资金25000.00万元用于补充流动资金，属于非资
本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动性资金和偿还金融机构借款金额总计未超过两次募
集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金情况。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
7-1-85经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人除补充流动资金项目外，本次
募投项目募集资金投入的工程施工类项目建设期超过一年，用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他工程费用等，为资本性支出；本次募集资金使用不涉及投入预备费、铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金非资本性支出比例低于30%。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，并论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目非资本性支出规模低于30%，未超过企业实际经营情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第四十条规定的“本次募集资金主要投向主业”。
5、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的核查意见
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在募集说明书“第三节董
7-1-86事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析/（一）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”及“（二）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”分别披露本次募投项目效益
预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次发行前可研报告未超过一年，发行人无需就预计效益的计算基础、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况。截至本问询函回复出具之日，本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化。
问题3.关于本次发行对象根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象包括公司控股股东广汇集团，广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20%，认购金额
7-1-87不超过3.60亿元。2）截至2023年6月30日，广汇集团持有发行人43.98%的股份，已质押或冻结的股份数量占其持有股份的比例为62.64%。3）2023年7月28日，控股股东收到广州市中级人民法院的执行通知书，控股股东及实际控制人被列为被执行人，具体情况为，经法院审理判决，恒大集团需向金元百利支付股权转让款18亿元及利息共计21.25亿元，如恒大集团未能在指定时间内付清上述款项，金元百利有权申请拍卖、变卖恒大集团持有的用于质押的控股股东8.79%股权，控股股东与实际控制人就恒大集团的上述付款义务承担连带责任，并在承担保证责任后有权向恒大集团追偿。
请发行人说明：（1）本次认购资金来源情况，被列为被执行人对控股股东及实际控制人的具体影响，是否具备认购能力，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）控股股东股份质押的原因及
合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险；（3）测算本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见，结合《监管规则适用指引—发行类第
6号》第11条对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）本次认购资金来源情况，被列为被执行人对控股股东及实际控制人
的具体影响，是否具备认购能力，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求
1、本次认购资金来源情况
广汇集团为本次向特定对象发行的发行对象之一，系广汇物流的控股股东。
广汇集团拟以人民币现金方式参与本次发行认购，资金来源为其合法自有资金，主要为广汇集团控股子公司广汇能源派发的现金分红。
根据广汇能源2023年4月14日公告的《广汇能源股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》，广汇能源2022年度实施差异化分红方案，即以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中已回购股份7-1-88数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），剩余未分配利润
全部滚存结转至以后年度分配；2022年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
截至广汇能源股权登记日，广汇集团持有广汇能源2247193088股，每股获得现金红利0.8元（含税），共计获得现金分红1797754470.40元。广汇集团拟以自有资金参与认购本次广汇物流向特定对象发行的股票，且参与认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），拟认购金额不超过
3.60亿元（含）。综上，广汇集团参与本次认购的资金来源主要为广汇能源派发
的现金分红，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、被列为被执行人对控股股东及实际控制人的具体影响公司控股股东及实际控制人被列为执行人，就恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）向上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）支
付股权转让款18亿元及利息共计21.25亿元的债务承担连带责任。
（1）成为被执行人相关的法规规定《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定（2015修正）》第一条第一款规定：“被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务的，人民法院可以采取限制消费措施，限制其高消费及非生活或者经营必需的有关消费。”《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定（2017修订）》
第一条规定：“被执行人未履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：
（一）有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的；
（二）以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的；
（三）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的；
（四）违反财产报告制度的；
（五）违反限制消费令的；
（六）无正当理由拒不履行执行和解协议的。”
根据上述规定，公司控股股东及实际控制人被列为执行人，若其未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务的，可能会被法院采取限制消
7-1-89费措施；若违反限制消费令、有履行能力而拒不履行义务、无正当理由拒不履行
执行和解协议的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单。
（2）若法院强制执行对公司控股股东及实际控制人的影响
1）拍卖股权价款可完全覆盖所担保债务根据《辽宁省沈阳市中级人民法院关于恒大集团有限公司持有的新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司1亿元的股权（第一次拍卖）的公告》所依据的《资产评估报告》（天合评报字[2023]1-0023号），截至评估基准日2022年9月30日，广汇集团每股净资产评估值为8.85元。若金元百利向法院申请拍卖、变卖恒大集团持有的用于质押的广汇集团4.545亿股权（8.79%），该股权预计价值
40.22亿元，能够完全覆盖恒大集团应偿还的价款21.25亿元；若质押股权经法
院拍卖流拍，金元百利将成为广汇集团的股东，持有广汇集团8.79%的股权。截至本问询函回复出具之日，实际控制人持有广汇集团50.0570%股权，第二大股东持股30.9862%，如上述广汇集团8.79%股权由第二大股东全部拍得，亦不影响实际控制人对广汇集团的控制地位，不会影响广汇物流的实际控制人地位。
2）广汇集团自身偿债能力较强
根据广汇集团2023年6月30日的合并财务报表，截至2023年6月30日，广汇集团总资产为2518.02亿元，净资产为982.03亿元，流动资产为1137.34亿元，货币资金余额为187.26亿元。若由公司控股股东及实际控制人实际履行偿债责任，广汇集团依靠现有的资产及货币资金余额，亦能够完全覆盖恒大集团应偿还的价款21.25亿元。同时，广汇集团承担连带责任后，可以向恒大集团追偿。因此，上述恒大集团的债务不会对公司控股股东及实际控制人的资产状况、日常经营等产生显著影响，不存在人民法院将其纳入失信被执行人名单的情形。
综上，公司控股股东、实际控制人被列为被执行人不会对其产生重大影响，广汇集团自身偿债能力较强，不存在人民法院将其纳入失信被执行人名单的情形，不会影响实际控制人对广汇集团的控制，亦不会影响广汇物流控股股东及实际控制人地位。
3、是否具备认购能力
广汇集团拟以自有资金参与本次广汇物流向特定对象发行，拟认购股份数量不超过本次发行股份数量的20.00%（含），拟出资认购股份金额不超过3.60亿
7-1-90元（含）。
根据广汇集团2023年6月30日的财务报表和2022年12月31日审计报告，广汇集团最近一年及一期主要的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2023-6-30/2023年1-6月2022-12-31/2022年总资产25180213.6125748921.95
流动资产11373359.6112025582.67
其中：货币资金1872618.872299514.04
净资产9820281.799717313.74
营业收入10791260.5720800707.83
净利润418983.55652518.08
注：以上数据口径为合并报表口径。2022年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
截至2023年6月30日，广汇集团总资产为25180213.61万元，净资产为
9820281.79万元，流动资产为11373359.61万元，货币资金余额为1872618.87万元；2023年1-6月份营业收入为10791260.57万元，净利润为418983.55万元。广汇集团资产规模较大，资产状况和流动性较好，货币资金充足。
作为广汇物流本次向特定对象发行的发行对象之一，广汇集团参与本次认购的自有资金来源主要为广汇集团控股子公司广汇能源派发的现金分红。2023年广汇集团共计获得广汇能源2022年度现金分红1797754470.40元。
综上所述，广汇集团货币资金较为充足，对于参与认购本次发行的具备足够的认购能力。
4、是否已出具并披露相关承诺公司控股股东、实际控制人已于2023年7月7日出具《上市公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体承诺内容如下：
“本公司/本人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”2023年7月24日，公司控股股东出具《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于认购资金的说明》，明确“公司拟以现金方式认购股票数量不超过本7-1-91次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过3.60亿元（含），认购资金为本公司自有资金。”广汇集团已于2023年9月15日出具《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于参与 2023年广汇物流股份有限公司向特定对象发行 A股股票的承诺》，具体承诺内容如下：
“一、本公司参与认购本次发行股票的资金来源为本公司的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本公司不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。”
综上所述，公司控股股东广汇集团已作出相关承诺，本次认购资金来源合法合规，为其自有资金，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。广汇集团整体财务情况良好，具备较强的资金实力，参与认购不存在实质性障碍，具备认购本次发行股票的能力。
5、相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求
本次发行前，广汇物流总股本为1230550151股。广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司573467090股，约占公司总股本的46.60%，为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。按照本次发行数量上限369165045股计算，本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，合计持有公司股份比例为40.47%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
7-1-92首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
本次发行前，广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司
573467090股，约占公司总股本的46.60%，为公司控股股东。根据本次发行方案，广汇集团参与本次发行，发行后将可能导致增持后广汇集团及其关联方拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过2%。广汇集团已于2023年7月7日作出承诺如下：
“（1）本公司认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理。”
7-1-93综上，广汇集团所认购的本次广汇物流向特定对象发行的股票自发行结束之
日起36个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定。
综上所述，广汇集团本次认购资金来源为其合法自有资金，公司控股股东及实际控制人被列为被执行人不会对其产生重大影响，广汇集团资产规模较大、资金充足，具备参与认购本次发行的能力。公司控股股东及实际控制人就认购本次发行股票的资金来源、认购能力出具了相关的承诺函及说明函，相关股份的锁定期限符合相关规则的要求。
（二）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险
1、控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形
（1）控股股东股份质押情况
截至本问询函回复出具之日，广汇物流总股本为1230550151股。控股股东广汇集团所持有公司股份为541213926股，占公司总股本比例为43.98%；其中，已质押或冻结的股份数量为281000000股，占其持有股份的比例为51.91%，占广汇物流总股本比例为22.83%。广汇集团出质给中信建投证券股份有限公司共计58000000股已于2023年9月7解除质押。公司控股股东广汇集团质押公司股份的具体情况如下：
序质押股数融资金额质押数量占质押数量占质权人质押期限号（股）（万元）持股数比例总股本比例
243060744.49%1.98%
渤海银行股2021/12/28
1份有限公司9308000050000.00-17.20%7.56%
上海分行2023/12/308261392615.26%6.71%
2022/12/29
中国农业银4000000015000.00-7.39%3.25%
2行股份有限2024/01/31
公司乌鲁木2023/01/12
齐分行110000005000.00-2.03%0.89%
2024/02/28
华夏银行股2023/02/07
3份有限公司3000000012000.00-5.54%2.44%
乌鲁木齐分2026/02/06
7-1-94序质押股数融资金额质押数量占质押数量占
质权人质押期限号（股）（万元）持股数比例总股本比例行
合计28100000082000.00-51.91%22.83%上述股份质押相关合同均在正常履行中。
（2）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
公司控股股东广汇集团质押融资资金主要用于补充流动资金，以满足广汇集团及其下属企业日常生产经营所需，具有合理性。质押资金具体用途如下：
序融资金额
质权人质押股数（股）质押期限质押融资资金用途号（万元）
24306074
渤海银行股份2021/12/28
1有限公司上海9308000050000.00-
分行2023/12/3082613926
2022/12/29
中国农业银行4000000015000.00-
2024/01/31补充流动资金2股份有限公司2023/01/12
乌鲁木齐分行110000005000.00-
2024/02/28
华夏银行股份2023/02/07
3有限公司乌鲁3000000012000.00-
木齐分行2026/02/06
合计28100000082000.00--
（3）约定的质权实现情形
1）与渤海银行股份有限公司上海分行约定的质权实现情形根据广汇集团与渤海银行股份有限公司上海分行签署的《渤海银行股份有限公司上市公司股权/基金份额质押协议》（合同编号：渤沪分上市股权质押（2021）
第2号），约定的质权实现情形如下：
“9.1任何以下事件均构成出质人在本协议项下的违约事件：（1）债务人未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任何债务人的违约事件；
（2）出质人擅自转让或以其他方式处分出质权利，或对出质权利的任何部分设定或试图设定任何担保利益；
（3）本协议项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因被终止、撤销或受到限制或影响；
7-1-95（4）出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，
或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；
（5）发生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将会
对出质人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人根据本协议履行其义务的
能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
（6）出质人在本协议项下所作的任何陈述或保证在任何重大方面被证明是
不真实、不准确的，或是具有误导性的；
（7）未经质权人事先书面同意，出质人擅自同意或提议修改公司的章程以致于实质性的影响或损害质权人的权益；
（8）出质人违反其在本协议项下的任何其他义务的或发生质权人认为将会影响其在本协议项下权利的任何其他事件；
（9）出质权利的价值减少而出质人未能按本协议第5.2条履行其义务；
（10）在本协议有效期内，如出质权利的市场价格低于【/】元人民币或等
值其他币种（平仓线价格）；
（11）设定质押股票警戒线为140%，处置线为120%。当质押股票市场总价值（质押股数*收盘价格）/贷款余额连续5个工作日低于警戒线时，出质人须及时采取补足质押股票、补交保证金或提前回购股票收益权确保上述比例高于预警线；连续5个交易日上述比例高于预警线时，保证金及补充的质押股票超过警戒线的部分经质权人同意后可以释放；在触及处置线（T日）后，在 T+1个工作日内未能通过补足质押股票、补交保证金使资产组合总市值达到原始投资金额，则质权人有权宣布主合同项下的全部债务于 T+2 日立即到期，并要求债务人于T+2日当日立即归还所有债务本金、利息和其他应付款项，宣布取消所有未使用的额度。
9.2一旦发生任何违约事件，质权人即有权：
（1）宣布主合同项下的债务立即到期并要求债务人立即归还债务本金、利
息和其他应付款项，宣布取消所有未使用的额度；
（2）处置全部或部分出质权利；
（3）质权人有权出质人在渤海银行股份有限公司或其他任何分支机构处开
立的任何账户中扣除出质人在本协议项下任何币种的应付未付款项，为此目的，如该等账户中资金的币种与扣划款项币种不一致，出质人在此不可撤销的授权质7-1-96权人按照扣划当日债权人公布的汇率（若债权人未公布汇率，则以中国外汇交易中心公布的汇率为准）扣划相当于应付未付款项的金额；
（4）在法律允许的范围内采取其他适当的措施实施或实现本协议项下所设定的质权。”
2）中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行根据广汇集团与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署的《权利质押合同》（合同编号：65100420220000381、65100420230000013），约定的质权实现情形如下：
“第八条质权的实现
1、发生下列情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括
主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。
2、用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期
或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
7-1-973、本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保
证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担保方式/担保物来实现债权，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部或部分债权。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
5、出质人以本合同项下的出质权利为债务人与质权人之间存有的包括但不
限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利兑现或变现、折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人确定。
6、质权人依据本合同行使质权时，出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同行使质权的任何行动。
7、出质人承担担保责任后，主合同项下债权仍未获完全清偿的，出质人在任何时候向债务人或其他担保人主张追偿权等权利（包括向债务人或其他担保人的次债务人主张代位权），不应使质权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于出质人追偿权等权利的实现。出质人如因任何原因，实现了追偿权等权利，则应将所获款项优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
若债务人或其他担保人为出质人提供了反担保，则出质人基于该反担保而获得的款项应优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。”在上述权利质押合同的附件1《权利质押清单（股权/基金/债券）》中，双方特别约定如下：
“1.质权存续期间，质权效力及于债券利息、基金分红、股权收益（包括送股、转赠股、分红、派息等）等孳息，出质人不得支取。
2.以基金份额出质的，出现基金合同变更、终止时，出质人应及时通知质权人。质权存续期间，出质人不得申请赎回或转让出质的基金份额，不得办理转托
7-1-98管。
3.当“出质权利的市值/贷款剩余本金”跌至150%（含）以下时，实施风险预警。质权人有权要求出质人自发出预警之日起3个工作日内提前清偿部分（全部）贷款或者提供质权人认可的其他担保。当“出质权利的市值/贷款剩余本金”跌至120%（含）以下时，实施风险处置。质权人可以依约定方式实现质权，所得价款用于提前清偿所担保的债权或者提存。
4.需要交付权利凭证的，出质人已将权利凭证交付质权人。”
3）华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行根据广汇集团与华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署的《最高额质押合同》（合同编号：WLMQ12（高质）230003），约定的质权实现情形如下：
“第九条质权的实现
9.1在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权行使质权：
9.1.1任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；
9.1.2依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，乙方未受
清偿的；
9.1.3质押财产的价值减少可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的
相应担保的；
9.1.4甲方或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被
宣布解散（撤销）；
9.1.5甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件；
9.1.6法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权的其他情形。
9.2若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向乙方提供物的担保）的，乙方有权选择优先行使本合同项下质权，甲方对乙方承担担保责任不受任何其他担保的影响，甲方不得以其他担保为由免除或减轻其质押担保责任。甲方担保责任的承担也不以乙方向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行等为前提。若乙方因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供的其他担保，变更担保的顺位，造成其在其他担保项下的优先受偿权益丧失或减少，甲方同意其在本合同项下的担保责任并不因之而免除或减少。
9.3若甲方为主合同项下部分债权提供担保，主债权获得任何部分清偿并不
7-1-99相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额范围内对主合同
项下未偿还的余额承担担保责任。
9.4乙方在行使质权时，有权选择与甲方协商以质押财产折价用以抵偿质押
担保项下全部债权，也有权单方对质押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。
9.5如主债权币种与处分质押财产后所得款项币种不同时，按乙方取得处分
质押财产款项之日乙方公布的外汇牌价折算抵偿，如需将人民币折算为外币，按照外汇卖出价折算，如需将外币折算为人民币，按照外汇买入价折算。”
“第十九条附则
19.3双方约定的其他事项：
质押期间当实际质押率高于乙方最高质押率要求10个百分点时，授信申请人或出质人必须通过偿还本金或追加担保等方式，确保实际质押率保持在乙方最高质押率要求以内；当实际质押率高于乙方最高质押率要求20个百分点时，乙方有权对质押物强制平仓。本笔业务股票价格预警线为质押率达到70%，平仓线为质押率达到80%。”
2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）控股股东
广汇集团创建于1989年，是在新疆维吾尔自治区党委、人民政府的领导下成长起来的新疆本土“世界500强”企业。广汇集团始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企业使命，服务新疆经济社会发展大局，现已形成“能源开发、汽车服务、现代物流、房产置业”四大产业板块并进的发展格局，拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流、合金投资5家上市公司，业务遍及全国、延伸海外，员工近10万人。广汇集团自2017年起，已连续七年入围“世界500强”企业榜单。同时，广汇集团连续21年入围“中国企业500强”榜单，2022年位列第142位。
根据广汇集团2023年6月30日的财务报表和2022年12月31日审计报告，广汇集团（母公司）最近一年及一期主要的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2023-6-30/2023年1-6月2022-12-31/2022年资产总额4765289.204669719.43
负债总额2152000.702218356.05
7-1-100项目2023-6-30/2023年1-6月2022-12-31/2022年
所有者权益2613288.502451363.38
营业收入155944.30309998.45
营业成本153610.90298725.03
利润总额161925.1277926.00
净利润161925.1277926.00
注：以上为母公司数据。2022年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
截至本问询函回复出具之日，除广汇物流及其控制的企业外，广汇集团拥有的其他主要对外投资情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例（万元）
1广汇化建5000.00
2新疆鑫茂源商贸有限公司50.00广汇集团持股100.00%
3新疆广汇锰业有限公司500000.00
4阿克陶广汇锰业有限公司100000.00新疆广汇锰业有限公
5沈阳中亚远洋商贸有限公司100.00司持股100.00%
6新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆（有限公司）101141.99
7新疆汇鑫恒业商务咨询有限公司500.00广汇集团持股100.00%
8阿克陶中鑫矿业有限公司24490.00
9阿克陶中鑫矿业有限阿克陶县嘉豪有色金属有限公司3988.00
公司持股100.00%
10新疆化工机械有限公司6681.10
11新疆汇新热力有限公司2600.00
广汇集团持股100.00%
12成都汇瑞德生态农业有限责任公司3000.00
13广汇置业服务有限公司210811.27
14新疆广汇基础建设投资有限公司10000.00
15成都广汇广厦商务服务有限公司50.00
16陕西广汇投资有限公司50000.00
17成都广汇汇邦房产经纪有限公司50.00广汇置业服务有限公
18四川广汇投资有限公司50000.00司持股100.00%
19成都广汇房产经纪有限公司50.00
20新疆恒瑞汇疆房地产开发有限公司2000.00
21成都雪莲堂文化艺术有限公司50.00
22广汇地产256860.00广汇置业服务有限公
司持股85.38%
7-1-101注册资本
序号公司名称持股比例（万元）
23新疆雷沃广汇拖拉机有限公司2790.00
24新疆汇亿信电子商务有限责任公司120000.00
广汇集团持股100.00%
25上海凌鸿贸易发展有限公司500.00
26四川汇博创贸易有限责任公司50000.00
27辽宁恒泽能源有限责任公司10000.00
28上海缤元供应链管理有限公司5000.00
295000.00四川汇博创贸易有限天津启弘供应链管理有限公司
责任公司持股100.00%
30新疆航帆供应链管理有限公司5000.00
31新疆森宇供应链管理有限公司5000.00
32新疆瑞农供应链管理有限公司5000.00四川汇博创贸易有限
责任公司持股60.00%
33新疆通用机械有限公司3800.00广汇集团持股97.37%
34新疆东风锅炉制造安装有限责任公司4400.00广汇集团持股96.59%
35新疆滚动轴承制造有限责任公司2600.00广汇集团持股96.15%
36新疆新标紧固件泵业有限责任公司2000.00广汇集团持股95.00%
37新疆汇驰汽车有限公司560.00广汇集团持股62.60%
38乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有限782.00广汇集团持股60.10%
责任公司
39新疆和田广汇汇鑫投资有限公司195000.00广汇集团持股57.69%
40新疆和田广汇锌业有限公司86000.00广汇集团持股57.69%
41新疆新迅电梯有限责任公司300.00广汇集团持股55.00%
42乌鲁木齐广汇汇轩加油站（有限公司）1000.00广汇集团持股50.00%
43汇信小额贷40000.00广汇集团持股40.00%
44广汇能源656575.51广汇集团持股34.71%
45广元广汇煤炭销售有限公司10000.00
46新疆广汇新材料科技有限公司100000.00
47瓜州广汇能源经销有限公司1000.00
48新疆广汇石油有限公司270000.00
49巴里坤广汇马朗矿业有限公司200000.00
广汇能源持股100.00%
50新疆汇创盈科信息服务有限公司500.00
51喀什广汇天然气发展有限公司2000.00
52伊吾广汇能源开发有限公司39216.00
53瓜州广汇能源物流有限公司10000.00
54伊吾广汇能源物流有限公司1000.00
7-1-102注册资本
序号公司名称持股比例（万元）
55新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司200000.00
56广汇国际天然气贸易有限责任公司50000.00
57新疆哈密广汇物流有限公司7000.00
58哈密伊吾县广汇能源职业技能培训学校有20.00
限公司
59广汇能源宁夏煤炭销售有限责任公司10000.00
60新疆广汇化工销售有限公司5000.00
61广汇汇鑫（成都）能源销售有限公司5000.00
62广汇能源综合物流发展有限责任公司58000.00
63新疆广汇碳科技综合利用有限公司5000.00广汇能源持股99.00%
64新疆广汇新能源有限公司350000.00
65新疆广汇液化天然气发展有限责任公司106652.45广汇能源持股98.12%
66哈密广汇环保科技有限公司106277.00广汇能源持股95.00%
67宁夏中卫广汇能源发展有限公司5000.00广汇能源持股90.00%
68新疆汇申新能源科技有限公司15000.00广汇能源持股83.33%
69新疆广汇陆友硫化工有限公司12800.00广汇能源持股65.00%
70甘肃汇宏能源化工销售有限公司1000.00
广汇能源持股50.00%
71甘肃宏汇能源化工有限公司300000.00
72新疆合金投资股份有限公司38510.63广汇能源持股20.00%
73广汇汽车服务集团股份公司811030.18广汇集团持股31.14%
74广汇汽车服务有限责任公司1554066.00
75河南柯林汽车销售服务有限公司1000.00
76上海广汇汽车投资管理有限公司10000.00广汇汽车服务集团股
份公司持股100.00%
77汇立汽车科技（上海）有限公司1000.00
78汇莱汽车科技（成都）有限公司1000.00
79广汇汽车服务集团股深圳市安鹏道远投资合伙企业（有限合伙）20000.00
份公司持股75.00%
80上海汇涌汽车销售有限公司1040000.00广汇汽车服务集团股
份公司持股55.77%
8156000.00广汇汽车服务集团股网汇（上海）新能源科技有限公司
份公司持股50.00%
截至2023年6月30日，广汇集团（母公司）总资产和净资产分别为476.53亿元和261.33亿元，资产负债率为45.16%。广汇集团的经营规模较大，资产规模远高于其质押广汇物流股份的融资金额，具有良好的财务状况和较强的清偿能
7-1-103力。
（2）实际控制人
根据实际控制人出具的调查表，孙广信对外投资的主要资产为其直接持有的广汇集团股权及其直接或间接控制的其他主体股权，除广汇集团及其下属企业，孙广信其他主要的、直接对外投资情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例（万元）
1新疆广汇职业篮球俱乐部有限公司2550.00100.00%
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东的《企业信用报告》及实际控制
人的《个人信用报告》，控股股东及实际控制人信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及控股股东、实际控制人的说明，截至本问询函回复出具之日，公司控股股东及实际控制人不存在尚未结清的贷款逾期情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债务履约情况良好，清偿能力及风险承受能力较强。
3、公司股价变动情况，是否存在较大的平仓风险
以2023年9月28日为基准日（含基准日当天，同下），公司前120个交易日的收盘价格变动情况如下：
7-1-104数据来源：同花顺 iFind。
根据广汇集团与上述质权人签署的质押协议，上述股份质押的贷款余额、预警线和平仓线具体如下：
序贷款余额质权人预警线平仓线号（万元）渤海银行股
1份有限公司25000.00质押股数×收盘价格≤140%质押股数×收盘价格≤120%
贷款余额贷款余额上海分行中国农业银
2行股份有限20000.00出质权利的市值≤150%出质权利的市值≤120%
公司乌鲁木贷款剩余本金贷款剩余本金齐分行华夏银行股
3份有限公司12000.00质押率≥70%质押率≥80%
乌鲁木齐分行
合计57000.00--
公司股票以2023年9月28日为基准日，公司前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的交易均价分别为6.47元/股、6.47元/股、6.84元/股。谨慎考虑选取最低的6.47元/股进行压力测试，分别假设股价下跌10%、20%、30%，具体情况如下：
前20个交易日股票价格下跌股票价格下跌股票价格下跌项目
交易均价10%20%30%股票价格（元/6.475.825.184.53股）
7-1-105前20个交易日股票价格下跌股票价格下跌股票价格下跌
项目
交易均价10%20%30%
质押股份市181807.00163626.30145445.60127264.90值（万元）
贷款余额57000.0057000.0057000.0057000.00（万元）
对应的履约318.96%287.06%255.17%223.27%保障比例
在公司股票价格较2023年9月28日前20个交易日均价下降30%的极端情况下，质押股票的市值仍可足额覆盖对应的质押贷款余额，履约保障能力较强，发生强制平仓风险较小。
此外，根据广汇物流披露上述股份质押的公告（公告编号：2021-068、
2022-106、2023-001、2023-010）内容显示：“若出现平仓风险，广汇集团及其一致行动人将采取补充质押、提前回购被质押股份等措施应对风险。”综上所述，上述股份质押的平仓风险较小。
（三）测算本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人
发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、测算本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更
截至2023年8月31日，广汇物流前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1广汇集团54121392643.98%
2萃锦投资815453206.63%
3广汇物流－2019年员工持股计划379093743.08%
4广汇化建322531642.62%
5中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险229041621.86%
产品－港股通（创新策略）
6西安龙达174023001.41%
7招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有153762651.25%
期混合型证券投资基金
8中意人寿保险有限公司－传统产品131573101.07%
9中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值100864000.82%
混合型证券投资基金
10上海喜世润投资管理有限公司－喜世润北岳395964000.78%
号私募证券投资基金
合计78144462163.50%
7-1-106广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有广汇物流573467090股，约占
公司总股本的46.60%，为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为广汇物流的实际控制人。报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（1）本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变更
按照本次发行数量上限369165045股计算，广汇集团认购本次发行股票数量的20%，本次发行前后，广汇物流前十大股东持股情况变化如下：
本次发行前本次发行认本次发行后序股东名称号持股数量购股票数量持股数量持股比例
（股）（股）持股比例
（股）
1广汇集团54121392643.98%7383300961504693538.45%
2萃锦投资815453206.63%-815453205.10%
广汇物流－
32019年员工379093743.08%-379093742.37%
持股计划
4广汇化建322531642.62%-322531642.02%
中国人寿保险（集团）公
司－传统－
5229041621.86%-229041621.43%
普通保险产
品－港股通（创新策略）
6西安龙达174023001.41%-174023001.09%
招商银行股份有限公司
－泉果旭源
7153762651.25%-153762650.96%
三年持有期混合型证券投资基金中意人寿保
8险有限公司131573101.07%-131573100.82%
－传统产品中国建设银行股份有限
9公司－兴全100864000.82%-100864000.63%
多维价值混合型证券投资基金上海喜世润投资管理有
10限公司－喜95964000.78%-95964000.60%
世润北岳3号私募证券投资基金
7-1-107合计78144462163.50%7383300985527763053.46%
本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，合计持有公司股份比例为40.47%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。
（2）上述股份质押事项不会导致控股股东、实际控制人发生变更
截至2023年8月31日，广汇集团所持有的广汇物流股份数量为541213926股，其中已质押的股份数量为281000000股。按照本次发行数量上限369165045股计算，广汇集团认购本次发行股票数量的20%，本次发行完成后，广汇集团所持有的广汇物流股份数量为615046935股，占公司总股本比例为38.45%，其中已质押股份数量为281000000股，占广汇集团持有股份数量比例为45.69%，占公司总股本比例为17.57%。
根据上述分析，广汇集团的股份质押平仓风险较小，质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营和公司治理产生影响。
假设在本次发行完成后，上述广汇集团质押股份均被强制平仓，且均由同一自然人或法人竞价拍得，平仓后公司前十大股东持股情况如下：
广汇集团质押股份平仓前广汇集团质押股份平仓后序股东名称持股数量变动数号持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1广汇集团61504693538.45%-28100000033404693520.88%
2假设被平仓--28100000028100000017.57%
股份数
3萃锦投资815453205.10%-815453205.10%
广汇物流－
42019年员工379093742.37%-379093742.37%
持股计划
5广汇化建322531642.02%-322531642.02%
中国人寿保险（集团）公
6司－传统－229041621.43%-229041621.43%
普通保险产
品－港股通（创新策略）
7西安龙达174023001.09%-174023001.09%
招商银行股
8份有限公司153762650.96%-153762650.96%
－泉果旭源三年持有期
7-1-108混合型证券
投资基金中意人寿保
9险有限公司131573100.82%-131573100.82%
－传统产品中国建设银行股份有限
10公司－兴全100864000.63%-100864000.63%
多维价值混合型证券投资基金上海喜世润投资管理有
11限公司－喜95964000.60%-非前十大股东
世润北岳3号私募证券投资基金
合计85527763053.46%084568123052.87%
若上述广汇集团质押股份均被强制平仓，平仓后，广汇集团直接持有公司股份比例为20.88%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，合计持有公司股份比例为22.90%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行及上述股份质押事项均不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东广汇集团出具了《关于维持广汇物流股份有限公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：
“1、本公司将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入的资金用于非法用途；本公司承诺本公司及相关子公司依照相关质押
融资协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
2、截至本承诺函出具日，本公司所持广汇物流股票进行的质押融资均正常履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。
3、本公司财务及信用状况良好，具备较强资金偿还能力，确保本公司质押
广汇物流股票不会影响本公司对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。
4、本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将
积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。若本公司
7-1-109质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前
偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司质押的广汇物流股票被处置，维护本公司控股股东地位的稳定性。”公司实际控制人出具了《关于维持广汇物流股份有限公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：
“1、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）
将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求，其未将股份质押融入的资金用于非法用途；广汇集团及其相关子公司依照相关质押融资协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
2、截至本承诺函出具日，广汇集团所持广汇物流股票进行的质押融资均正常履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。
3、广汇集团财务及信用状况良好，具备较强资金偿还能力，确保其质押广
汇物流股票不会影响其对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。
4、本人将督促广汇集团合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。
若广汇集团质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人将督促广汇集团采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极
履行补仓义务，避免其持有的广汇物流股票被处置，维护其控股股东地位及本人实际控制人的稳定性。”综上所述，公司控股股东质押原因及质押资金用途合理，相关股份质押合同均在正常履行中，平仓风险较小，未发生质权人行使质权的情形；公司控股股东、实际控制人财务状况良好，具备较强的清偿能力。控股股东质押公司股份导致公司的控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，且公司控股股东及实际控制人出具了切实可行的《关于维持广汇物流股份有限公司控制权稳定性的承诺》，能够维持控制权的稳定性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了以下核查程序：
7-1-1101、取得并查阅了广汇集团2023年6月30日的财务报表及经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年12月31日审计报告；
2、取得并查阅了金元百利与恒大集团签署的《股权转让协议书》、发行人
控股股东及实际控制人签署的《保证合同》及恒大集团质押其持有的广汇集团股
权的《股权出质登记通知书》；
3、取得并查阅了控股股东、实际控制人被列为被执行人相关案件的立案通
知、历次判决裁判文书等；
4、取得了控股股东、实际控制人出具的相关说明及承诺；
5、取得并查阅了发行人关于上述股份质押的公告、中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具的《证券质押登记证明》及广汇集团与各质权人签署的股票质押协议等文件；
6、通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等第三方工商信息查询平台检索，确认控股股东、实际控制人对外投资情况；
7、取得并查阅了中国人民银行征信中心出具的控股股东的《企业信用报告》
及实际控制人的《个人信用报告》；
8、取得了控股股东、实际控制人出具的相关说明并查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解发行人控股股东及实际控制人信用状况、是否存在违约负债余额的情况以及不良类或关注类的负债、是否存在被列入失信被执行人名单的情形；
9、查阅了发行人截至2023年8月31日的股东名册并分析发行人股价走势情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、依据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条之规定，发行人控股
股东广汇集团参与认购本次发行股票的认购资金来源为其合法自有资金，发行人控股股东及实际控制人被列为被执行人不会对其产生重大影响，广汇集团资产规模较大、资金充足，具备参与认购本次发行的能力，相关股份的锁定期限符合相关规则的要求。
2、依据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条之规定，发行人控股
7-1-111股东广汇集团质押原因及质押资金用途合理，相关股份质押合同均在正常履行中，
平仓风险较小，未发生质权人行使质权的情形；控股股东、实际控制人财务状况良好，具备较强的清偿能力。
3、依据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条之规定，发行人控股
股东广汇集团质押发行人股份导致发行人的控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，且发行人控股股东、实际控制人出具了切实可行的《关于维持广汇物流股份有限公司控制权稳定性的承诺》，能够维持其对发行人控制权的稳定性。
问题4.关于合法合规性根据申报材料，1）2023年4月27日，深圳证监局对控股股东未按规定发出收购要约行为给予警告，并处以20万元罚款，对实际控制人给予警告，并处以20万元罚款，具体情形为2018年9月11日至17日，控股股东借用他人账户通过大宗交易买入发行人4.57%的股票，未依法向发行人所有股东发出收购全部或者部分股份的要约；对控股股东短线交易行为给予警告，并处以10万元罚款，属于顶格处罚，具体情形为2019年11月4日至2020年2月24日，控股股东通过他人账户卖出、买入发行人股票；对控股股东违规减持行为给予警告，并处以200万元罚款，具体情形为控股股东利用他人账户卖出发行人股票，累计减持金额2.64亿元；对控股股东相关信息披露违法行为给予警告，并处以100万元罚款，对实际控制人给予警告，并处以50万元罚款，具体情形为控股股东未向发行人告知其利用他人账户交易发行人股票情况，导致发行人2019-2020年年报存在差错。2）2023年7月10日，上交所就上述违规事实和情节，对发行人控股股东、实际控制人予以公开谴责。3）报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚总计8项，公司认定均不属于重大违法行为。
请发行人说明：（1）结合控股股东及实际控制人被监管处罚情况及实施依
据、处罚档次等，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，其性质、主观恶性程度、造成的社会影响情况，是否涉及虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为；（2）发行人及下属子公司受到行政处罚的具体情况，认定为不属于重大违法行为的依据是否充分；（3）上述情形是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进
7-1-112行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）结合控股股东及实际控制人被监管处罚情况及实施依据、处罚档次等，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，其性质、主观恶性程度、造成的社会影响情况，是否涉及虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，是否构成本次发行障碍
1、控股股东及实际控制人被监管处罚情况及实施依据、处罚档次，相关违
法行为是否属于情节严重的情形
（1）深圳证监局行政处罚
公司控股股东、实际控制人于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员
会深圳监管局（以下称“深圳证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号），处罚情况及实施依据、处罚档次等如下：
1）控股股东未按规定发出收购要约
2018年9月11日至17日，公司控股股东借用他人账户通过大宗交易买入
“广汇物流”股票57261323股，占广汇物流总股本的4.57%。截至2018年9月10日，控股股东及其一致行动人持有“广汇物流”股票573467090股，占广汇物流总股本的45.75%。控股股东买入上述“广汇物流”股票时，未依法向广汇物流所有股东发出收购全部或者部分股份的要约，违反了2005年《证券法》
第八十八条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百一十三条所述行为。
实际控制人应对该违法行为负责。
2005年《证券法》第二百一十三条规定：“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变
更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；
在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”2005年《证券法》第二百三十三条第一款规定：
“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”鉴于：*深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以20万元罚
7-1-113款；对实际控制人给予警告，并处以20万元罚款，罚款金额处于法规规定的中等档次，且未被采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入的措施”，未认定上述违法行为属于情节严重的情形。*该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成社会影响恶劣的结果。
*收到上述处罚后，发行人、控股股东及实际控制人积极整改，发行人修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份变动行为，发行人控股股东及实际控制人不存在再次发生未按规定发出收购要约而受到监管
部门处罚的情形。*依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条（一）之规定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，可以不认定为重大违法行为。
因此，结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
2）控股股东短线交易“广汇物流”股票
2019年11月4日至2020年1月3日，公司控股股东通过集中竞价交易卖
出“广汇物流”股票225000367股；2020年1月10日，通过大宗交易买入“广汇物流”股票25000000股；2020年1月20日至2月24日，通过集中竞价交易卖出“广汇物流”股票6760956股。上述短线交易违反了2005年《证券法》
第四十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条所述行为。
深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以10万元罚款。控股股东短线交易行为虽被处以顶格罚款，但该违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为；未严重损害上市公司利益或者社会公共利益，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。相关违法行为对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍，具体理由如下：
*从《行政处罚决定书》来看，处罚相关规定、处罚决定未认定短线交易属于情节严重的情形
深圳证监局在作出的处罚决定书中未认定上述行为属于情节严重情形，深圳证监局作出处罚所依据的规则条文2005年《证券法》195条亦未规定该行为
7-1-114存在情节严重情形。深圳证监局依据相应的规则条文的法定区间上限作出罚款金额，不等同于直接认定该行为属于情节严重的情形，不等同于直接认定该行为属于重大违法行为。依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条（一）规定“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，可以不认定为重大违法行为。
*从监管目的来看，短线交易不属于性质恶劣的违法行为根据《中华人民共和国刑法（2020修正）》，构成犯罪的证券交易类罪名为：伪造、变造股票、公司、企业债券罪，擅自发行股票、公司、企业债券罪，内幕交易、泄露内幕信息罪，利用未公开信息交易罪，编造并传播证券、期货交易虚假信息罪，诱骗投资者买卖证券、期货合约罪，操纵证券、期货市场罪。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚的种类为：警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊
销执照、行政拘留以及法律行政法规规定的其他行政处罚；违法行为构成犯罪，应当依法追究刑事责任，不得以行政处罚代替刑事处罚。根据深圳证监局作出处罚所依据的规则，2005年《证券法》对于短线交易该种违法行为规定的行政处罚种类为警告及罚款。综合上述法律法规的规定，我国证券监管相关的主要法律法规对短线交易的监管目的主要在于建立内幕交易的事先防范和吓阻机制，对短线交易违法行为的定位性质较轻，不属于性质恶劣的违法行为。深圳证监局对控股股东短线交易行为实施警告及罚款的顶格处罚，系在法律法规规定的行政处罚幅度范围行使行政处罚自由裁量权，并未突破2005年《证券法》对该违法行为设定的处罚种类。不等同于认定该行为属于情节严重的证券类违法行为，不能因此认定为控股股东短线交易属于重大违法行为。
根据2005年《证券法》的规定，通过横向对比，证券监督管理机构对持有上市公司股份百分之五以上的股东禁止的交易行为所应承担法律责任的轻重程度，持有上市公司股份百分之五以上的股东短线交易的处罚档次（3万-10万）属于禁止的交易行为中整体处罚档次（3万-300万）的低档，且罚则中无对直接责任人的处罚规定，可以印证2005年《证券法》对控股股东短线交易行为的认定不属于情节严重的情形；依据2005年《证券法》及其历次修订版本，通过纵向对比，证券监督管理机构对持有上市公司股份百分之五以上的股东禁止的
7-1-115交易行为所应承担法律责任的轻重程度，持有上市公司股份百分之五以上的股
东短线交易在禁止的交易行为中整体处罚档次的定位未发生变化，可以印证证券监督管理机构对持有上市公司股份百分之五以上的股东短线交易行为性质的
认定未发生变更，即不属于情节严重的情形。
*从2005年《证券法》的罚则来看，给予警告及罚款不属于对情节严重情形的行政处罚措施
根据2005年《证券法》第十一章“法律责任”的规定，所列明的行政处罚或承担法律责任的措施包括：责令停止发行、责令改正、责令依法处理非法持
有的股票、给予警告、罚款、没收违法所得、证券市场禁入、撤销任职资格、
予以取缔、暂停或撤销相关业务许可、撤销证券从业资格、给予行政处分、责
令关闭、吊销公司营业执照、限制股东权利、依法承担民事赔偿责任、依法给予治安管理处罚、构成犯罪的依法追究刑事责任等，且该等措施适用于《证券法》规定的违法违规行为。根据2005年《证券法》第二百三十三条的规定，深圳证监局对于发行人控股股东的上述违法行为处以警告及罚款，未采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入”以及限制股东权利等行政处罚措施。因此，深圳证监局给予警告及罚款不属于相关法律对情节严重情形的行政处罚措施，印证了该等违法行为不属于情节严重的情形。
*依据《证券期货法律适用意见第18号》，相关违法行为不属于重大违法行为
i 从行为性质看，上述违法行为不属于情节严重的情形根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股东及实际控制人的相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，以及公司股价异常大幅波动、大规模投资者诉讼索赔等社会影响恶劣的结果，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条（一）规定的不认定为重大违法行为的情形。短线交易行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域原则上构成严重损害社会公共利益
的违法行为，不构成欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为，符合《证券期货法律适
7-1-116用意见第18号》第二条（二）规定的不认定为重大违法行为的情形。
ii 从主观恶性程度看，控股股东不存在主观恶意上述违法行为的发生系因历史原因导致，系控股股东为解决其与广汇物流原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜所造成，控股股东及实际控制人不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观恶意；自立案通知书下发后，控股股东及实际控制人积极配合监管部门调查，行政处罚决定作出后，积极缴纳罚款，控股股东及实际控制人不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观恶意。
iii 从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响公司分别核查了披露《关于控股股东收到的公告》《行政处罚决定书》公告日前三个交易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地产指数（000006）进行了比对。该等公告日前后连续6个交易日，公司股票在公告日前后累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值较低。相关违法行为受到行政处罚未导致公司股票价格出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。
自受到行政处罚至今，广汇物流不存在投资者因前述事项提起的诉讼索赔的情况，上述违法行为未对广汇物流及其他投资者造成重大损失，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形。
iv 积极整改
收到上述处罚后，发行人、控股股东及实际控制人积极整改，缴纳罚款，发行人修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份变动行为，发行人控股股东不存在再次发生短线交易而受到监管部门处罚的情形。
综上所述，控股股东短线交易行为虽被处以顶格罚款，但该违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为；未严重损害上市公司利益或者社会公共利益，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。相关违法行为对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
7-1-1173）控股股东违规减持“广汇物流”股票
2020年9月16日至2021年6月28日期间，公司控股股东以集中竞价交易
方式持续卖出“广汇物流”股票，累计卖出53179000股，占广汇物流总股本的
4.23%；其中2020年11月6日至2021年4月8日期间存在零星买入行为，累计买入179000股。累计减持金额2.64亿，无违法所得。控股股东违规减持“广汇物流”股票，违反了《证券法》第三十六条第二款的规定，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条第一款、第
九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述行为。
2019年《证券法》第一百八十六条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”2019年《证券法》第二百二十一条规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”鉴于：*深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以200万元罚款。控股股东违规减持累计金额2.64亿元，无违法所得。因此，罚款金额处于法规规定的低等档次，且未被采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入的措施”，未认定上述违法行为属于情节严重的情形。*该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成社会影响恶劣的结果。*收到上述处罚后，发行人、控股股东积极整改，发行人修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份变动行为，发行人控股股东不存在再次发生违规减持股票而受到监管部门处罚的情形。*依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条（一）之规定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的结果，可以不认定为重大违法行为。
因此，结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股东上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
4）控股股东未告知上市公司其持股变动情况
7-1-118控股股东未向广汇物流告知其利用他人账户交易“广汇物流”股票情况，导
致广汇物流2019-2020年年报存在差错，违反了《证券法》第六十三条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述行为，实际控制人应对相关信息披露违法行为负责。
2019年《证券法》第一百九十七条第一款规定：“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员
给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。”2019年《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”2019年《证券法》第二百二十一条规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”鉴于：*深圳证监局根据上述规定对控股股东给予警告，并处以100万元罚款；对实际控制人给予警告，并处以50万元罚款，罚款金额处于法规规定的低等档次，且未被采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入的措施”，未认定上述违法行为属于情节严重的情形。*该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成社会影响恶劣的结果。
*收到上述处罚后，发行人、控股股东及实际控制人积极整改，发行人修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进一步规范大股东、董事、监事和高级管理人员股份变动行为，发行人控股股东及实际控制人不存在再次发生信息披露违法而受到监管部门处罚的情形。*依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条（一）之规定，相关
7-1-119处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，可以不认定为重大违法行为。
因此，结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
（2）上交所纪律处分
2023年7月6日上交所下发《纪律处分决定书》（[2023]78号），鉴于上
述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》
第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出对发行人控股股东、实际控制人予以公开谴责的决定。
鉴于：*根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施
办法（2023年修订）》的规定，上交所给予控股股东、实际控制人公开谴责的
纪律处分不属于行政处罚。*《纪律处分决定书》认定的违规行为系依据深圳证监局《行政处罚决定书》（[2023]1号）查明的事实而确定，系上交所与深圳证监局就同一违法行为分别作出的纪律监管措施或行政处罚。*发行人现任董事、监事和高级管理人员未因此受到上交所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。*收到上述处罚后，发行人高度重视并吸取经验教训，组织大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，发行人修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进一步强化规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。
因此，发行人控股股东、实际控制人被上交所予以公开谴责不属于《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
综上所述，根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股东及实际控制人的相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形；该等违法行为未导致
7-1-120公司股票价格出现异常大幅度波动；结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，
控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
2、上述违法行为的性质、主观恶性程度、造成的社会影响情况，是否涉及
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为
根据《行政处罚决定书》，深圳证监局认定控股股东存在未按规定发出收购要约行为、短线交易行为、违规减持行为、信息披露违法行为；实际控制人存在
未按规定发出收购要约行为、信息披露违法行为。结合上述违法行为的性质、主观恶性程度、造成的社会影响情况，公司控股股东、实际控制人上述违法行为不构成《注册管理办法》第十一条第（五）款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定的不得向特
定对象发行股票的情形，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。具体理由如下：
（1）从行为性质看，上述违法行为不属于情节严重的情形
根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股东及实际控制人的相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形；该等违法行为未导致公司股票价
格出现异常大幅度波动；结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍，详见本问询函回复“问题4/一/（一）/1、控股股东及实际控制人被监管处罚情况及实施依据、处罚档次，相关违法行为是否属于情节严重的情形”。
（2）从主观恶性程度看，控股股东及实际控制人不存在主观恶意
上述违法行为的发生系因历史原因导致，系控股股东为解决其与广汇物流原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜所造成，控股股东及实际控制人不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观恶意；自立案通知书下发后，控股股东及实际控制人积极配合监管部门调查，行政处罚决定作出后，积极缴纳罚款，控股股东及实际控制人不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益的主观恶意。
（3）从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响7-1-1212022年11月1日，广汇物流披露了《关于控股股东收到的公告》（公告编号：2022-103），公司分别核查了《立案告知书》公告日前三个交易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地产指数（000006）进行了对比。该公告日前后连续6个交易日，公司股票价格累计涨跌幅为-6.91%，同期地产指数累计涨跌幅为-4.88%，公司股票在公告日前后累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为-2.03%，偏离值较低。相关违法行为的披露未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序。
2023年4月29日，广汇物流披露了《关于控股股东、实际控制人收到的公告》（公告编号：2023-039）；2023年7月11日，上交所公告《纪律处分决定书》。鉴于上交所作出《纪律处分决定书》的事实与深圳证监局作出《行政处罚决定书》的事实一致，系上交所与深圳证监局就同一违法行为分别作出的纪律监管措施或行政处罚，公司仅就《行政处罚决定书》公告日为基准分析上述违法行为所造成的社会影响。公司分别核查了《行政处罚决定书》公告日前三个交易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地产指数进行了比对。该公告日前后连续6个交易日，公司股票价格累计涨跌幅为1.45%，同期地产指数累计涨跌幅为6.68%，公司股票在公告日前后累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为-5.23%，偏离值较低。相关违法行为受到行政处罚未导致公司股票价格出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序。自受到行政处罚至今，广汇物流不存在投资者因前述事项提起的诉讼索赔的情况。
同时，根据深圳证监局对控股股东及实际控制人作出的《行政处罚决定书》，该违法行为持续期间为2018年9月11日至2021年6月28日。公司分别核查了该违法行为持续期间发行人股价情况，并与同期的地产指数（000006）进行了对比。在该违法行为的持续期间，公司股价累计涨跌幅为6.82%，同期地产指数累计涨跌幅为3.90%，公司股票在这一期间的累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为2.92%，偏离值较低。相关违法行为未导致公司股票价格出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序，不存在因上述违法行为对社会产生重大影响的情形，上述违法行为的社会影响较小。上述违法行为未对广汇物流及其他投资者造成重大损失，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形。
综上，鉴于：*从行为性质看，根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股东及实际控制人的相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形；
7-1-122该等违法行为未导致公司股票价格出现异常大幅度波动；结合被监管处罚情况、实施依据及处罚档次，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为。*从主观恶性程度看，上述违法行为的发生系因历史原因导致，系控股股东为解决其与广汇物流原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜所造成，控股股东及实际控制人不存在主观恶意。*从社会影响看，相关违法行为受到行政处罚未导致公司股票价格出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序；自受到行政处罚至今，广汇物流不存在投资者因前述事项提起的诉讼索赔的情况，上述违法行为未造成重大负面社会影响。*收到上述处罚后，发行人高度重视并吸取经验教训，组织大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，发行人修订《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进一步强化规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。
依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条之规定，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不构成重大违法行为；上述违法行为未造成重大负面社会影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的情形，不构成《注册管理办法》第十一条第（五）款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
（二）发行人及下属子公司受到行政处罚的具体情况，认定为不属于重大
违法行为的依据是否充分，是否构成本次发行障碍
1、公司及下属子公司受到行政处罚的具体情况经查验，报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚具体如下：
序处罚决定处罚金额被处罚主体违法行为
号书日期（万元）
2018年5月，在乌鲁木齐市水磨沟区观园路12020.5.20未经原国土自然行政主管部门批准非法占用一龙歌林9.4545亩（63039.45平方米，地类为天然牧草地、公路用地、城镇村工矿用地，部分符合土地
7-1-123序处罚决定处罚金额
被处罚主体违法行为
号书日期（万元）利用总体规划，属国有土地）土地新建彩钢板房。
22020.5.29广汇商管未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业三1.50（乌鲁木齐）个月以上。
2009年8月，在乌鲁木齐市高新区（新市区）
长春南路 408号蓝调一品 C区（晶彩）商住小区建设3#楼时，未按照《建设工程规划许可证》的规定面积进行建设，将一层底商加
32020.7.16亚中物流建成二层、并将二层至十九层的住宅内花架28.00
改为全封闭阳台，原批准建筑面积19453.58㎡，现超出建筑面积为1871.22㎡，存在超建行为，工程总造价贰仟贰佰肆拾叁万元
（2243万元）。
2008年6月开工建设的位于乌市长春路的美
4 2021.7.19 居三期；L座商住楼（锦福阁项目），违反国亚中物流 7.00
家有关规定不修建战时可用于防空的地下室。
52021.11.3乌鲁木齐汇0未及时消除事故隐患。2.50领鲜分公司自2020年4月，在乌鲁木齐市高新区（新市区）乌昌快速路辅道北侧（烧房沟路东侧）
62022.1.17未经自然资源主管部门批准非法占用2.52亩新疆格信
（16802.27平方米，土地权属国有土地、地类为耕地（基本农田），不符合土地利用总体规划）土地修建蓄水池等设施。
7 2022.4.20 2022年 4月，亚中物业服务的美居物流园 H亚中物业 1.30
座存在消防设施、器材未保持完好有效。
82022.6.20颐景庭院、颐景庭院（二期）人防工程项目一龙歌林50.00
未按国家规定办理人防工程质量监督手续。
2、认定为不属于重大违法行为的依据
针对上表中第1项行政处罚，鉴于：*该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；*根据违法行为发生时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，一龙歌林前述违法行为可处非法占用土地每平方米30元以下罚款。一龙歌林虽被处以每平方米15元的罚款，但该处罚依据未规定情节严重的情形，主管机关也未认定相关违法行为属于情节严重的情形。因此，可以依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法行为；*行政处
罚作出后，一龙歌林积极缴纳罚款并退还非法占用土地，拆除相关建筑物和其他设施，恢复土地原状。相关违法行为已整改完毕，且一龙歌林自该行为整改完毕后未发生同类违法情形。因此，上述行为可以依据《证券期货法律适用意见第
7-1-12418号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法。综上，一龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据充分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
针对上表中第2-7项处罚，鉴于该等处罚的被处罚主体在处罚当年度的主营业务收入和净利润占发行人的比例低于5%，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，其违法行为不视为发行人存在重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据充分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
针对上表中第8项行政处罚，鉴于：*该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；*行政处罚作出后，一龙歌林积极缴纳罚款，加强内部管理，一龙歌林自该行为整改完毕后未发生同类违法情形；*乌鲁木齐市建设局于2023年7月4日出具证明，确认该公司自2020年1月1日至今在乌鲁木齐范围内无重大违法行为。因此，依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”而不认定为重大违法。综上，一龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据充分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，最近三年发行人控股子公司上述受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据充分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、发行人报告期内的定期报告及其他信息披露文件；
2、报告期内发行人控股股东及实际控制人受到行政处罚的资料；
3、报告期内发行人及控股子公司的营业外支出、受到行政处罚的资料；
4、发行人及控股子公司的相关主管机关出具的合规证明；
5、查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会四川监管局网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、12309中国检
察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。
7-1-125（二）核查意见经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、依据《证券期货法律适用意见第18号》第2条之规定，控股股东及实际
控制人的相关违法行为不属于受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不构成重大违法行为，上述违法行为未造成重大负面社会影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益的情形，不构成《注册管理办法》第十一条第（五）款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。
2、最近三年发行人控股子公司上述受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，认定为不属于重大违法行为的依据充分，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
问题5.关于房地产业务根据申报材料，1）报告期各期，房地产销售占公司营业收入的比例分别为
91.23%、72.94%、74.71%及58.15%，是公司营业收入的主要来源。2）四川蜀信
与四川良和消防工程有限责任公司存在建设工程施工合同纠纷，与李慧媛、李国鸿存在商品房买卖合同纠纷。3）2019年，公司收购地产项目时承诺，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。报告期内，公司有多个在建或拟建房地产项目。
请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、
盈利情况是否存在房地产项目交付困难情况；（2）房地产业务剔除预收款后
的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（4）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、
现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示；（5）公司该业务的内部控制情况，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
7-1-126应的内部控制制度并有效执行；（6）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜
售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（7）在资金筹
措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况；（8）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务；
（9）公司在建或拟建房地产项目是否为新增项目公司对于前期安排和承诺的实
际执行情况，是否存在违反2019年收购地产项目时承诺的情况。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）、（9）进行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，是否存在房地产项目交付困难情况
报告期内，发行人开发的住宅类房地产业务主要为住宅、公寓、车位及其配套；商业类房地产为办公楼、车位及其配套，报告期内公司开发的商业类房地产仅天府 CBD项目。
报告期内各期，公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年营业收入71167.25374992.33315191.86406713.50
住宅类66278.18307968.76315191.86406713.50
商业类4889.0667023.57--
营业成本42381.78278743.63175366.80222339.47
住宅类40305.60251048.15175366.80222339.47
商业类2076.1827695.48--
营业毛利28785.4796248.70139825.06184374.03
住宅类25972.5857283.08139825.06184374.03
商业类2812.8938965.61--
报告期内各期，公司已验收的房地产项目均已顺利交付，不存在延期交付的
7-1-127情况，存在个别房产销售因客户满意度、外部环境影响导致诉讼的情况。
截至 2023年 6月 30日，公司在开发的房地产项目共 2个，分别为天府 CBD项目和汇悦城项目二期。其项目情况如下：
项目坐落开工时间预计完工时间
天府 CBD 四川成都 2020年 3月 12日 2024年 12月 31日汇悦城二期广西桂林2021年3月15日2024年12月31日
天府 CBD项目和汇悦城项目二期账面价值如下：
单位：万元已结转至开发产品尚未确认项目在开发成本核算金额收入金额
天府 CBD 81289.02 54039.99
汇悦城项目二期3874.8530064.70
公司目前在建的2个房地产项目，已完工验收部分已结转至开发产品核算，并正常销售；未完工部分在开发成本核算，目前项目进展顺利，预计2024年可完工验收，亦不存在房地产项目交付困难的情况。
（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。
根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为红、橙、黄、绿四档，红色档三条红线都触碰到了不得新增有息负债。橙色档碰到两条线负债年增速不得超过5%。黄色档碰到一条线，负债年增速不得超过10%。绿色档三条线都未碰到，负债年增速不得超过15%。
鉴于发行人主营业务除房地产业务外还包括能源物流业务、物流园经营业务等，且公司房地产业务通过子公司四川蜀信及其控制的各项目公司开展，因此为更直观的体现房地产业务相关情况，发行人将房地产业务（即四川蜀信合并报表层面）报告期各期末剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例
变动情况列示如下：
7-1-128项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
剔除预收款后的资产负债率47.72%52.09%58.47%64.56%
净负债率0.50%7.73%18.42%21.01%
现金短债比（倍）0.920.420.790.98
计算公式如下：
1、剔除预收款后的资产负债率=（负债总额-房地产业务预收款项-房地产业务合同负债*1.09）/（资产总额-房地产业务预收款项-房地产业务合同负债*1.09）；
2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益；
3、现金短债比=货币资金/短期有息债务。
报告期各期末，四川蜀信现金短债比较低，主要系为避免资金闲置，提高资金使用效率，发行人对合并范围内子公司的日常运营资金进行统一规划和管理，导致四川蜀信账面货币资金余额较低。
报告期各期末，四川蜀信剔除预收款后的资产负债率分别为64.56%、58.47%、52.09%、47.72%，均小于70%；净负债率分别为21.01%、18.42%、7.73%、0.50%，
均小于100%；现金短债比分别为0.98倍、0.79倍、0.42倍、0.92倍，均小于1倍。根据重点房地产企业资金监测和融资管理规则中“黄档企业的有息负债规模年增速不得超过10%”的规定，房地产业务有息负债规模年增速不得超过10%。
报告期各期末，四川蜀信有息负债增速情况如下：
单位：万元
项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
有息负债规模25178.5650964.4097659.2196761.03
有息负债增速-50.60%-47.81%0.93%-
2021年末较2020年末，四川蜀信有息负债规模略有增加；2022年末及2023年6月末，有息负债规模未再增加，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，相关指标处于合理区间内。
（三）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存
在大额债务违约、逾期等情况
最近一期末，发行人无应付债券，未进行债券信用评级。报告期内，发行人借款主要为银行借款、融资租赁等。发行人2023年6月末银行授信及借款情况如下：
单位：万元银行名称银行授信额度截至2023年6月30日借款余额
7-1-129华夏银行5000.005000.00
农发行30000.0030000.00
浙商银行2000.002000.00
乌鲁木齐银行10000.0010000.00
中国银行212000.00161117.96
库尔勒银行7000.007000.00
兴业银行23000.0022500.00
新疆银行5000.005000.00
昆仑银行130000.0097052.93
工商银行80000.0071647.07
国家开发银行20000.00700.00
信达资产100000.0097147.53
中鸿翼4000.003710.05
北银金租50000.0050000.00
鼎源租赁10000.0010000.00
合计688000.00572875.54
截至2023年6月30日，发行人银行授信额度为688000.00万元，借款余额为572875.54万元，发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在债务违约、逾期等情形。
（四）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况
及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
1、目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融
资能力
（1）目前公司负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元，%
2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金80371.34100.0065113.40100.00182925.17100.00260038.52100.00
其中：不受限货
34944.5443.4821718.3533.35145134.6679.34225318.7186.65
币资金
7-1-130负债总额1561722.61100.001529625.85100.001453928.59100.001700581.44100.00
其中：短期借款81604.215.2337047.292.4231641.602.1839257.672.31一年内到期的
91796.755.8890441.285.9186671.645.96134971.867.94
非流动负债
长期借款411061.9026.32349116.0222.82252013.0817.33345676.0420.33
长期应付款321627.2220.59403179.2826.3633406.192.3033666.861.98
截至2023年6月末，发行人货币资金余额合计为80371.34万元，其中，不受限货币资金余额为34944.54万元；负债总额为1561722.61万元，其中短期借款为81604.21万元，占负债总额的比例为5.23%；一年内到期的非流动负债为91796.75万元，占负债总额的比例为5.88%；长期借款为411061.90万元，占负债总额的比例为26.32%；长期应付款为321627.22万元，占负债总额的比例为20.59%。
报告期内，发行人布局能源物流主业，加大了对铁路、综合能源物流基地的投资，为主业转型进行布局，导致公司负债金额较高。公司加强资金运营管理，报告期内未出现延迟偿还到期债务的情形。未来，公司将逐步降低资产负债率，优化公司资本结构，保障公司持续健康的发展。
（2）公司盈利能力、现金流状况
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入138010.05501930.87432143.62445833.84
净利润26144.2461025.9063255.1281351.71
归属于母公司股东的净利润25507.9054154.5561818.8479199.55
扣除非经常性损益后归属于母公18767.5627957.7651083.2692418.75司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额58766.21123595.20202811.37159049.38
投资活动产生的现金流量净额-146691.86-90885.47-99164.96-59000.02
筹资活动产生的现金流量净额101151.85-156125.86-183830.46-154310.19
报告期内，公司营业收入分别为445833.84万元、432143.62万元、501930.87万元和138010.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92418.75万元、51083.26万元、27957.76万元和18767.56万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为159049.38万元、
202811.37万元、123595.20万元和58766.21万元，均高于当期净利润。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-59000.02万元、7-1-131-99164.96万元、-90885.47万元和-146691.86万元，投资活动现金流出较多，
主要系（1）公司各期在建工程项目投资金额较大；（2）报告期内，公司收购红淖铁路公司等子公司及投资参股公司将淖铁路公司支付的现金金额较大。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-154310.19万元、-183830.46万元、-156125.86万元和101151.85万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款、偿付利息支付的现金以及支付的红淖铁路公司应付广汇能源往来款。
综上，报告期内公司营业收入规模呈现上升的趋势，经营活动产生的现金流量高于当期净利润，公司经营状况良好。
（3）外部融资能力
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。截至2023年6月30日，公司的金融机构授信额度合计为688000.00万元，目前授信额度可基本满足公司资金需求。此外，公司可以向上述银行增加授信额度亦可向其他银行申请授信。
公司短期借款均为公司运营过程中的流动资金贷款，到期归还后可进行续贷。
公司目前投资项目均为符合国家鼓励类产业政策项目，符合国家扩大制造业中长期贷款政策。作为落实国家能源政策、增加能源安全保障的有效措施，作为“疆煤入川”、“疆煤入宁”重要通道，项目分别被列入四川省及宁夏自治区重点建设项目。项目融资渠道多，成本低，具有很强的融资优势。
同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。
综上，公司具有较强的外部融资能力。
2、量化分析公司的短期、长期偿债资金安排
（1）短期、长期偿债资金安排
截至2023年6月30日，发行人有息负债金额为603437.72万元，其中短期有息负债金额为167560.00万元，长期有息负债金额为435877.72万元。具体情
7-1-132况如下：
项目金额有息负债情况
短期借款81604.21均为公司运营过程中流动资金贷款
一年内到期的非流动负债85955.79主要为一年内到期的长期借款及长期应付款
短期有息负债合计167560.00-
长期借款411061.90主要为红淖铁路公司在建工程的长期借款
-24815.82国开基金到期日至2036年，公司每两年承担长期应付款国开基金4000万元回购义务，无资金压力长期有息负债合计435877.72-
注：一年内到期的非流动负债已扣除一年内到期的租赁负债金额。
针对上述债务问题的现有资金安排以及未来偿还安排：
1）截至2023年6月30日，发行人货币资金余额为80371.34万元，其中不
受限货币资金余额为34944.54万元，受限货币资金中用于质押的定期存单
29998.38万元将于2024年2月到期收回，货币资金余额可有效偿还部分短期负债。
2）目前公司的主营收入来源为能源物流服务和房地产业务，能源物流服务
应收账款账期一般在1个月以内，房地产业务一般无应收账款，上述业务均为销售回款快的业务，可有效补充资金需求。截至2023年6月30日，发行人开发产品和开发成本（已扣减待开发土地金额）余额合计337052.10万元，其中在开发项目预计于2024年竣工验收，以公司2022年区域房地产业务毛利率测算，并剔除合同负债科目预收房款，上述房地产项目销售回款预计不低于388077.79万元。
3）公司四大综合能源物流基地中，甘肃柳沟综合能源物流基地已实现收入，
在建的四川广元综合能源物流基地、宁夏宁东综合能源物流基地由本次发行募集
资金提供保障，上述项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利运营后，可有效回笼资金，公司的偿债资金将会得到有效补充。
4）公司具有较强的外部融资能力，短期借款到期归还后可续贷，同时若有
需要公司可申请其他银行的授信额度，可快速补充资金需求。
（2）公司偿债能力分析
报告期内，衡量发行人偿债能力的财务指标如下：
2023-6-30/20232022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
年1-6月2022年2021年2020年流动比率（倍）0.750.810.800.98
7-1-1332023-6-30/20232022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
年1-6月2022年2021年2020年资产负债率（合并）69.98%70.47%60.08%61.83%
资产负债率（母公司）47.56%47.70%27.71%30.62%
息税折旧摊销前利润（万元）54787.76120104.66124528.52124460.15
利息保障倍数（倍）4.834.874.4610.16
注：上述财务指标的计算公式如下：
1）流动比率=流动资产/流动负债
2）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
3）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
报告期内，公司流动比率分别为0.98、0.80、0.81和0.75，略有下降，主要系公司有息负债略有增加所致；报告期内，公司资产负债率分别为61.83%、
60.08%、70.74%和69.98%，资产负债率较高，主要系红淖铁路公司的银行借款
金额较高；利息保障倍数分别为10.16、4.46、4.87和4.83，不存在重大债务偿付风险。未来公司在维持正常经营需求的前提下，将不断降低资产负债率。
综上所述，公司具有良好的盈利能力和偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，经营活动现金净流量均高于当期净利润，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
3、是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
公司制定了《全面预算管理制度》《货币资金管理制度》《筹资管理制度》
等较为完善的内部控制制度，公司定期制定资金管理计划，统筹管理各子公司资金，确保现有货币资金规模可以满足公司日常经营和投资活动及偿还到期债务所需。在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本等因素，通过新增短期借款、长期借款及内部资金调拨等途径满足资金需求。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。
近年，公司投资的能源物流业务，如铁路建设、综合能源物流基地等具有初期建设资金投入较大，建成运营后运营成本在收入中占比较低的行业特点，上述投资项目均具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于提高公司未来营业收入、利润水平以及净现金流量，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。
综上，公司具有较强的外部融资及盈利能力，预期不会面临较大的债务偿付
7-1-134风险。
为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素/二、经营风险/（四）债务偿付风险”补充披露如下：
“自2020年公司参股设立将淖铁路公司以来，公司持续加大对能源物流主业的资金投入，除自身积累外公司资金需求主要依赖银行借款。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.83%、60.08%、70.47%和69.98%，资产负债率保持在较高的水平。截至目前，公司信用良好，未发生无法偿还到期债务的情形。如未来公司经营情况发生重大不利变化、宏观经济环境、资本市场状况或国家相
关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。”
（五）公司该业务的内部控制情况，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、针对资金管控，公司制定了《货币资金管理制度》《财务收支审批制度》
《筹资管理制度》《资金管理办法》《募集资金管理制度》《印章管理制度》等
一系列内部控制制度，设置了相关环节的机构及岗位，规范了资金收付、审批决策等程序并有效执行。
2、公司房地产业务属于阶段性置入的业务，所开展的房地产开发业务均通
过收购项目公司实现，报告期内开发的房地产项目所涉土地为项目公司置入公司前持有，发行人各项目公司历史拿地拍地适用当时制定的相关制度；此外，发行人已于2019年承诺退出住宅地产开发项目，报告期内亦未进行房地产开发相关的拿地拍地。
3、针对项目开发建设，发行人制定了《项目开发计划管理制度》《工程项目管理制度》《内部设计工作制度》《运营会议管理制度》《成本管理流程》《合同管理制度汇编》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。对项目开发计划分类及制定、项目计划执行与控制、项目计划调整等项目管理、工程
管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设置了相关管理流程并有效执行。
4、报告期内，发行人房地产项目采用代销的销售方式，发行人制定了《房地产项目代理销售管理制度》等制度，发行人按照制度规定及管理流程要求严格
7-1-135执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
2020年-2022年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了编号
为“大信审字[2021]12-10001号”、“大信审字[2022]12-00006号”、“大信审字[2023]12-00030号”《内部控制审计报告》，认为广汇物流按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人在资金管控、项目开发建设、项目销售等方面建立了有效的内部控制制度及管理流程。房地产业务资金管控、项目开发建设、项目销售等方面均按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人房地产业务内部控制健全有效。
（六）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚
（1）报告期内公司合并报表范围内房地产开发项目情况
报告期内，公司合并报表范围内的全资、控股子公司中开展房地产开发业务的公司及房地产开发项目具体情况如下：
序号所在区域项目名称项目公司名称开发状态
1 成都市天府新区 广汇御园、CBD及美术馆项目 四川蜀信 在建
2乌鲁木齐市水磨沟区颐景庭院一龙歌林已完工
3眉山市东坡区汇茗城眉山圣丰已完工
4桂林市临桂区汇悦城桂林金建在建
5乌鲁木齐市新市区汇润城一、二期汇润兴疆已完工
6乌鲁木齐市新市区汇茗轩汇茗万兴已完工
7乌鲁木齐市天山区御锦城御景中天已完工
8乌鲁木齐市新市区美居美尚汇润兴疆拟建
7-1-136（2）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况
1）关于是否存在闲置土地情形之核查
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”报告期内，公司列入核查范围内的房地产项目公司不存在被自然资源管理部门认定为存在闲置土地的情形，未曾收到自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形，亦不存在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源管理部门作出的行政处罚或被（立案）调查的情形。
2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房之核查关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》。
报告期内，公司及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在对外转让土地使用权或土地开发项目的行为。并经检索中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部，以及纳入核查范围的房地产开发项目所在地的省、市级自然资源管理部门和住房和城乡建设管理部门或其他相关政府部门网
7-1-137站、百度搜索引擎公开披露信息，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产
开发项目，不存在捂盘惜售、炒地炒房行为，不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
3）关于是否存在违规融资、违规拿地之核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等；关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据公司于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，公司对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。综上，公司房地产业务属于阶段性置入的业务，所开展的房地产开发业务均通过收购项目公司实现，报告期内开发的房地产项目所涉土地为项目公司置入公司前持有，不存在与房地产开发相关缴纳土地出让金的情况；报告期内亦未进行房地产开发相关的拿地拍地行为。公司报告期内不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况；亦不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门的行政处罚的情况。
4）关于是否存在违规建设之核查
报告期内，公司控股子公司因违规用地、违规建设受到的行政处罚情况具体如下：
序处罚决定书处罚金额被处罚主体违法行为
号日期（万元）
2018年5月，在乌鲁木齐市水磨沟区观园路
未经原国土自然行政主管部门批准非法占用12020.5.209.4545亩（6303平方米，地类为天然牧草地、一龙歌林9.45公路用地、城镇村工矿用地，部分符合土地利用总体规划，属国有土地）土地新建彩钢板房。
22022.6.20颐景庭院、颐景庭院（二期）人防工程项目一龙歌林50.00
未按国家规定办理人防工程质量监督手续。
32020.7.162009年8月，在乌鲁木齐市高新区（新市区）亚中物流28.00
长春南路 408号蓝调一品 C区（晶彩）商住
7-1-138序处罚决定书处罚金额
被处罚主体违法行为
号日期（万元）小区建设3#楼时，未按照《建设工程规划许可证》的规定面积进行建设，将一层底商加建成二层、并将二层至十九层的住宅内花架
改为全封闭阳台，原批准建筑面积19453.58㎡，现超出建筑面积为1871.22㎡，存在超建行为，工程总造价贰仟贰佰肆拾叁万元
（2243万元）。
2008年6月开工建设的位于乌市长春路的美
4 2021.7.19 居三期；L 座商住楼（锦福阁项目），违反亚中物流 7.00
国家有关规定不修建战时可用于防空的地下室。
自2020年4月，在乌鲁木齐市高新区（新市区）乌昌快速路辅道北侧（烧房沟路东侧）
52022.1.17未经自然资源主管部门批准非法占用2.52亩新疆格信
（16802.27平方米，土地权属国有土地、地类为耕地（基本农田），不符合土地利用总体规划）土地修建蓄水池等设施。
针对第1项行政处罚，鉴于：*该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；*根据违法行为发生时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，一龙歌林前述违法行为可处非法占用土地每平方米30元以下罚款。一龙歌林虽被处以每平方米15元的罚款，但该处罚依据未规定情节严重的情形，主管机关也未认定相关违法行为属于情节严重的情形。因此，可以依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法；*行政处罚作出后，一龙歌林积极缴纳罚款并退还非法占用土地，拆除相关建筑物和其他设施，恢复土地原状。相关违法行为已整改完毕，且一龙歌林自该行为整改完毕后未发生同类违法情形。因此，上述行为可以依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法。综上，一龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
针对第2项行政处罚，鉴于：*该违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情形；*行政处罚作出后，一龙歌林积极缴纳罚款，加强内部管理，一龙歌林自该行为整改完毕后未发生同类违法情形；*乌鲁木齐市建设局于2023年7月4日出具证明，确认该公司自2020年1月1日至今在乌鲁木齐范围内无重大违法行为。因此，依据《证券期货法律适用意见第18号》第二
7-1-139条“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”而不认定为重大违法。综上，一
龙歌林的违法行为不属于重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
针对第3、4项行政处罚，鉴于：亚中物流系发行人于2016年通过重大资产
置换及发行股份收购而来，对于亚中物流历史房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》，亚中物流相关行政处罚的罚款应当由广汇集团承担，合计35万元。截至本问询函回复出具之日，广汇集团已将上述第3项、第4项涉及的罚款支付至亚中物流。且该等违法行为发生在发行人收购亚中物流完成之前，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，处罚结果由广汇集团承担。综上，上述违法行为不视为公司存在相关情形，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
针对第5项行政处罚，鉴于新疆格信的主营业务收入和净利润占公司的比例低于5%，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第18号》之规定，其违法行为不视为公司存在重大违法行为。
综上，报告期内公司合并报表范围内的全资、控股子公司中开展房地产开发业务的公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资等情况，相关主体不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚。报告期内，公司控股子公司因违规用地、违规建设受到的行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为根据乌鲁木齐市公安局天山区分局西河街派出所于2023年6月15日出具的
《犯罪记录查询结果告知函》，公司实际控制人最近三年无犯罪记录；根据公司控股股东提供的说明资料、公开披露的信息及网络查询获取的信息，公司控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
根据上述资料及公司控股股东、实际控制人所作说明，最近三年公司控股股
7-1-140东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（七）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况
1、相关媒体报道
通过在百度资讯、新浪财经、搜狐等主流媒体网站检索与资金筹措、拿地拍
地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面相关关键字的方式，对公司报告期内，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的舆情情况进行了检索核查，其中涉及舆情且阅读量在1000次以上的主要媒体报道情况如下：
序媒体文章标题浏览量发布日期主要舆情内容号未按规发出收购
要约、短线交易及
违规减持公司股上交所出具的《纪律处分决定》对
1票等违规，广汇物8.2万2023-7-11广汇集团及实际控制人予以公开
流控股股东及实谴责。
控人遭上交所公开谴责相关事项涉及未2022年10月31日接到控股股东广按规定履行要约
界面汇集团的通知，其收到中国证券监收购义务，广汇物2新闻督管理委员会《立案告知书》（证流、广汇汽车、广2.4万2022-11-1监立案字007202228号），相关事汇能源控股股东项涉及未按规定履行要约收购义收证监会立案告务被立案。
知书
2022年10月31日接到控股股东广
广汇集团被立案汇集团的通知，其收到证监会《立3调查，新疆首富孙20.5万2022-11-4案告知书》（证监立案字007202228广信的资本版图号），相关事项涉及未按规定履行有多大？要约收购义务被立案。
新疆广汇集团被根据深圳证监局行政处罚决定书，
4央广罚330万元实控人1.42023-5-6广汇集团被处以330万元罚款；广万
网孙广信被警告并汇集团董事长、实际控制人给予警
罚款70万元告，处以70万元罚款。
恒大集团未能在指定时间内付清金元百利股权转让款18亿元及利
息共计21.25亿元。金元百利有权广汇集团及实控
申请拍卖、变卖恒大集团持有的用
5乐居人孙广信被列为5.6万2023-8-3于质押的广汇实业集团4.545亿股
财经被执行人，涉及恒权，而广汇集团与实际控制人就恒大事项大集因的上述付款义务承担连带责任，并在承担保证责任后有权向恒大集团追偿。
7-1-141因未按规定发出根据深圳证监局行政处罚决定书，
6收购要约等，广汇14.62023-5-4广汇集团被处以330万元罚款；广万
集团及实控人孙汇集团董事长、实际控制人给予警
广信被行政处罚告，处以70万元罚款。
广汇物流：涉及未2022年10月31日接到广汇集团的按规定履行要约通知，其收到中国证监会《立案告7收购义务，控股股7.3万2022-11-1知书》（证监立案字007202228号），
东广汇集团被立相关事项涉及未按规定履行要约案收购义务被立案。
上交所出具的《纪律处分决定》对
8孙广信的烦恼10万+2023-7-13广汇集团及实际控制人予以公开谴责。
恒大集团未能在指定时间内付清金元百利股权转让款18亿元及利
广汇实业：公司及息共计21.25亿元。金元百利有权实控人被列为被申请拍卖、变卖恒大集团持有的用
9澎湃执行人，因对恒大3.4万2023-8-4于质押的广汇实业集团4.545亿股
新闻
集团债务承担连权，而广汇实业集团、实际控制人带责任就恒大集因的上述付款义务承担
连带责任，并在承担保证责任后有权向恒大集团追偿。
广汇能源、广汇汽
车、广汇物流：因2022年10月31日接到控股股东广
东方涉及未按规定履汇集团的通知，其收到中国证监会10财富行要约收购义务-2022-11-1的《立案告知书》（证监立案字网等事项控股股东007202228号），相关事项涉及未广汇集团被立案按规定履行要约收购义务被立案。
调查广汇集团被监管2022年10月31日接到控股股东广翻旧案系统风险
汇集团的通知，其收到中国证监会11 新浪 一触即发孙广信A - 2022-11-7 《立案告知书》（证监立案字财经 两 公司扣非锐
12.3007202228号），相关事项涉及未降亿财务承
按规定履行要约收购义务被立案。
压
上述媒体报道中，序号5及序号9系对公司控股股东及实际控制人对恒大集团偿付金元百利股权转让款附有承担连带责任进行的报道；剩余序号1-4、6-8
及10-11涉及的不良舆情均是对公司控股股东、实际控制人于2022年10月31日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字007202228号）、2023年4月
27日收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号）以及于2023年7月10日收到上交所出具的《纪律处分决定书》（[2023年]78号）中涉及的未按
规定履行要约收购义务及受到的相关处罚，系对同一违规行为进行的报道。
2、关于上述媒体报道不良舆情情况的分析
（1）广汇集团与实际控制人对恒大集团偿付金元百利股权转让款附有承担
7-1-142连带责任事项该事项概况及对本次发行的影响，请参见本问询函回复“3.关于本次发行对象”。上述事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响孙广信先生对广汇集团及其下属企业的控制，亦不会对广汇集团的财务状况、正常生产经营活动等产生重大影响，对本次发行不构成障碍。
（2）控股股东及实际控制人被监管处罚事项该事项概况对本次发行的影响，请参见本问询函回复“问题4.关于合法合规性”。控股股东及实际控制人上述违法行为未导致严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定的不得向特定对象发行股票的情形。依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条之规定，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不构成重大违法行为，上述违法行为未造成重大负面社会影响，不构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形，上述事项对本次发行不构成障碍。
综上所述，上述媒体报道相关事项不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。报告期内公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情，对本次发行不构成障碍。
（八）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有
效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不变相流入房地产业务
1、本次募集资金投向概况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）154483.98105000.00
2四川广元煤炭储备基地一期工程项目153276.6650000.00（含专线建设）
3补充流动性资金25000.0025000.00
合计332760.64180000.00
本次募投项目均为现有能源物流业务下游领域的拓展建设，公司正加快规划
7-1-143部署疆煤外运“三通道——四基地”，即充分发挥临哈、敦格两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。本次募投项目具体为仓储基地及专用线的建设，不涉及房地产相关业务，本次募集资金补充流动性资金部分主要用于偿还银行贷款、支付能源物流业务日常营运费用及其他非房地产业务的重大自筹资金投资项目。
同时，根据公司于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，公司对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
综上所述，本次募集资金非投向房地产相关业务。
2、公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集
资金不变相流入房地产业务公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。同时公司将严格遵守《公司章程》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。
在制度上保证募集资金的规范使用。
公司《募集资金管理办法》相关规定如下：
“第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，委托会计师事务所出具验资报告。
7-1-144第十条募集资金到账后一个月内公司应当与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第十二条募集资金应严格按照招股说明书或者募集说明书所承诺的投资项
目、投资金额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监察”的管理原则。
第三十二条公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有
关会计记录和台帐，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
第三十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第三十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条公司保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。”本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。
综上所述，公司已建立并有效执行募集资金运用相关的内控制度，能确保募集资金专项用于本次发行募投项目，能确保募集资金不变相流入房地产业务。
（九）公司在建或拟建房地产项目是否为新增项目，公司对于前期安排和
承诺的实际执行情况，是否存在违反2019年收购地产项目时承诺的情况截至本问询函回复出具之日，公司在建或拟建房地产开发项目具体情况如下：
序号项目名称项目公司名称开发状态项目来源
1 广汇御园、CBD及美术馆项目 四川蜀信 在建 2017年始自建项目
2汇悦城桂林金建在建2019年收购
7-1-145序号项目名称项目公司名称开发状态项目来源
3美居美尚汇润兴疆拟建2019年收购
综上所示，公司在建或拟建房地产开发项目中第1项为2017年至今四川蜀信自建项目，第2、3项来源于2019年收购地产项目，不存在新增住宅、商业地产类地产开发项目的情形，不存在违反2019年收购地产项目时承诺的情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与申报会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况数据，了解房地产项目交付信息及相关诉讼情况，询问是否存在房地产项目交付困难情况；
2、获取发行人财务报表及审计报告，计算发行人剔除预收款后的资产负债
率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间，分析报告期公司指标偏差的原因及合理性；
3、取得发行人截至2023年6月末正在履行的银行授信合同台账及其对应的合同，了解了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况；
4、了解发行人偿债资金安排，复核计算发行人资产负债率、流动比率等偿
债能力指标，对发行人短期、长期偿债能力进行分析；
5、查阅并取得公司与房地产业务相关的内部控制制度，了解是否建立健全
的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并判断是否有效执行；
6、查阅并了解公司合并报表范围内的全资、控股子公司中开展房地产开发
业务的公司及房地产开发项目的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资
料、土地出让金支付凭证，查阅房地产开发项目的项目备案证明、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证文件等资料，房地产项目公司提供的财务报表、审计报告等财务文件，查阅房地产项目公司涉及的商品房开发项目的《商品房预售许可证》、房价价目表、房价备案表等文件，查阅商品房开发项目签署的部分商品住房预售合同/销售合同，对房地产开发项目进行现场走访与视频走访，对房地产项目公司的相关人员进行询问，听取其就核查项目所
7-1-146涉土地有关事实的陈述和说明；通过公开信息查询公司是否存在闲置土地、捂盘
惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，并分析对本次发行是否构成影响；
7、取得并查阅实际控制人出具的《犯罪记录查询结果告知函》；查阅并取
得控股股东出具的相关说明资料并通过公开信息查询公司控股股东最近三年是
否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
8、通过在百度资讯、新浪财经、搜狐等主流媒体网站检索与资金筹措、拿
地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面相关关键字的方式，对公司报告期内，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的舆情情况进行了检索核查，了解不良舆情情况；
9、访谈公司管理层及查阅可研报告，了解本次募集资金是否投向房地产相
关业务；查阅公司募集资金运用相关的内控制度，了解其执行情况；
10、查阅公司房地产项目相关资料，了解公司在建或拟建房地产项目是否为
新增项目；查阅2019年收购地产项目时承诺相关情况，分析是否存在违反承诺的情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模适度、盈利情况较好，报告期内和期末均不存在房地产项目交付困难情况；
（2）发行人房地产业务公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内；
（3）截至最近一期末，发行人及其下属子公司银行授信额度适度，不存在
债务违约、逾期等情况；
（4）发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长
期偿债资金安排妥当，重大债务无法偿付风险较低。发行人已在募集说明书中对偿债风险进行补充披露；
（5）发行人房地产业务已建立健全资金管控、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度，资金管控、项目开发建设、项目代销等内部控制得到并有效执行，报告期内，发行人不存在拍地拿地的情况；
7-1-147（6）报告期内公司合并报表范围内的全资、控股子公司中开展房地产开发
业务的公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资等情况，相关主体不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚。报告期内，公司控股子公司因违规用地、违规建设受到的行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍；最近三年公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（7）媒体报道相关事项不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
报告期内公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面的不良舆情，对本次发行不构成障碍；
（8）本次募集资金非投向房地产相关业务，公司已建立并有效执行募集资
金运用相关的内控制度，能确保募集资金专项用于本次发行募投项目，能确保募集资金不变相流入房地产业务；
（9）公司在建或拟建项目非新增项目，公司严格执行前期安排和承诺，不存在违反2019年收购地产项目时的承诺。
2、经核查，发行人申报会计师针对本问题（1）-（5）认为：
（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模适度、盈利情况较好，报告期内和期末均不存在房地产项目交付困难情况；
（2）发行人不完全适用于针对房地产开发企业的三项指标，发行人房地产
业务公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内；
（3）截至最近一期末，发行人及其下属子公司银行授信额度适度，不存在
债务违约、逾期等情况；
（4）发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长
期偿债资金安排妥当，重大债务无法偿付风险较低。发行人已在募集说明书中对偿债风险进行补充披露；
（5）发行人房地产业务已建立健全资金管控、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度，资金管控、项目开发建设、项目代销等内部控制得到并有效执行，报告期内，发行人不存在拍地拿地的情况。
3、经核查，发行人律师针对本问题（6）、（9）认为：
（6）报告期内公司合并报表范围内的全资、控股子公司中开展房地产开发
7-1-148业务的公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资等情况，相关主体
不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚。报告期内，公司控股子公司因违规用地、违规建设受到的行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍；最近三年公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（9）公司在建或拟建项目非新增项目，公司严格执行前期安排和承诺，不存在违反2019年收购地产项目时的承诺。
问题6.关于业务与经营情况根据申报材料，1）公司报告期内营业收入逐年上升，报告期各期，公司扣非归母净利润分别为88744.06万元、55679.48万元、27957.76万元和
14937.01万元，2022年非经常性损益规模较大。2）报告期各期末，公司存货
账面价值分别为663125.34万元、519044.69万元、388635.42万元和
370338.52万元，主要由开发成本、开发产品构成。3）报告期末，公司固定资产账面价值为738170.70万元，占总资产规模的比例较大。4）公司保理业务应收账款规模较大且存在多项诉讼。
请发行人说明：（1）在营业收入逐年增长的情况下，量化分析公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，2022年度非经常损益的主要构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、是否存在长期停工情形、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）固定资产的具体构成及使用情况，减值测算的过程和计算方法，说明减值准备计提是否充分；（4）报告期各期公司保理业务收入及应收账款情况，结合诉讼情况等说明保理业务应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）在营业收入逐年增长的情况下，量化分析公司扣非归母净利润大幅
下滑的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，2022年度非经常损益的主要构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
7-1-1491、在营业收入逐年增长的情况下，量化分析公司扣非归母净利润大幅下滑
的原因
报告期内各期，公司收入、成本、费用及利润情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入138010.05501930.87432143.62445833.84
营业成本79508.49353810.88249910.16237971.59
毛利率42.39%29.51%42.17%46.62%
营业利润34865.1279151.4281121.73111020.74
期间费用率19.66%12.79%14.07%5.85%
归属于母公司股东的净利润25507.9054154.5561818.8479199.55
非经常性损益6740.3426196.7910735.58-13219.20
扣除非经常性损益后归属于母公18767.5627957.7651083.2692418.75司所有者的净利润
注：发行人2020年、2021年扣非归母净利润分别为92418.75万元、51083.26万元，与问题所列数据不一致系前期披露错误所致。
根据上表，公司扣非归母净利润变动原因分析如下：
（1）房地产毛利率下降导致营业利润下降
单位：%
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目毛利毛利毛利毛利毛利毛利毛利毛利占比率贡占比率贡占比率贡占比率贡率率率率献献献献
能源物流服务46.5443.5520.2741.4223.599.7735.4523.268.2515.371.440.22
房地产销售40.4552.0421.0525.6774.8519.2144.3673.0632.4145.3391.4641.46
其他主营业务32.364.411.4331.321.570.4941.413.681.5269.817.104.96
主营业务毛利42.74100-29.47100-42.18100-46.64100-率
注1：“占比”为各主营业务收入占主营业务收入总额的比例；
注2：毛利率贡献=毛利率×收入占比，下同。
报告期内各期，公司收入主要来源于能源物流服务和房地产销售业务。其中，能源物流服务的毛利率分别为15.37%、35.45%、41.42%和46.54%，报告期内持续增长；房地产销售业务的毛利率分别为45.33%、44.36%、25.67%、40.45%，
2020年-2022年毛利率持续下降，2023年1-6月回升，房地产销售业务毛利率占比最大，房地产销售业务毛利率下降是导致主营业务毛利率下降的主要原因。
2020年-2022年，房地产销售业务毛利率下降的主要原因为：
7-1-1501）公司房地产业务区域构成情况：公司开发的地产项目分别位于四川（成都）、广西（桂林）、新疆（乌鲁木齐），各项目由于土地取得成本不同、区域经济发展水平不同、区域房价不同等因素影响，项目毛利率存在差异。2020年，房地产销售收入仅来源于四川区域和新疆区域，且相对毛利率水平较高的四川区域在地产总收入中占比78.79%。2021年，房地产销售收入来源新增广西区域，但收入占比较低，相对毛利率水平较高的四川区域在地产总收入中占比下降至
69.53%，使得平均毛利率略有下降。2022年较2021年，房产总收入中各区域收
入占比结构变化较大。2022年，相对毛利率水平较高的四川项目在地产收入占比减少至25.54%，其他区域占比增加至74.46%。毛利率水平不同的项目收入在地产收入中的占比变化，导致地产综合毛利率发生变化。2020年-2022年，公司不同区域房地产项目收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
2022年度
项目区域收入成本收入占比毛利毛利率
四川区域95730.7754888.9225.53%40841.8542.66%
广西区域36543.4833206.839.75%3336.659.13%
新疆区域242718.09190647.8864.73%52070.2121.45%
合计374992.34278743.63100.00%96248.7125.67%
2021年度
项目区域收入成本收入占比毛利毛利率
四川区域219150.0098630.5069.53%120519.5054.99%
广西区域17143.2510742.485.44%6400.7737.34%
新疆区域78898.6165993.8225.03%12904.7916.36%
合计315191.86175366.80100.00%139825.0644.36%
2020年度
项目区域收入成本收入占比毛利毛利率
四川区域320431.40155981.2778.79%164450.1351.32%
广西区域-----
新疆区域86282.1066358.1921.21%19923.9123.09%
合计406713.50222339.46100.00%184374.0445.33%
2）行业情况：2020年至2022年，国内房地产市场延续下行压力，行业信
心处在低位、市场购买力不足，企业销售表现低迷。头部房地产企业投资呈现向
7-1-151核心城市聚焦、强化城市和区域深耕，三四线城市市场走势更趋疲软。2022年
国内房地产市场总体呈现量价齐跌的态势。公司房地产业务所在成都市和眉山市房地产市场相对稳健，乌鲁木齐市和桂林市近年来房地产市场均较为低迷。
房地产行业成交量下降叠加成本刚性，导致整体行业毛利率下滑。2022年全口径销售额前50名的上市房地产企业销售毛利率平均数为12.0%，同比下降约7.0个百分点。房地产市场地区分化，量降价升地区毛利率下降幅度相对较小，量价齐跌地区毛利率下降幅度相对较大。公司业务所在的成都市和眉山市成交量降幅低于全国平均水平，成交均价同比上升；乌鲁木齐市虽然成交均价增长，但成交量大幅下滑；桂林市量价齐跌。公司在这些区域的项目毛利率均有不同程度下降，其中成都和眉山项目毛利率下降幅度相对较小。
（2）期间费用上升导致营业利润下降
发行人期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用，无研发费用。最近三年一期，各项期间费用的明细情况如下：
单位：万元，%
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用2504.201.8121476.874.2814761.923.426853.201.54
管理费用8098.365.8712879.032.5711476.902.6612672.582.84
财务费用16532.5211.9829818.355.9434568.068.006567.961.47
合计27135.0919.6664174.2512.7960806.8714.0726093.755.85
报告期内，公司期间费用合计分别为26093.75万元、60806.87万元、
64174.25万元和27135.09万元，占当期营业收入的比重分别为5.85%、14.07%、
12.79%、12.79%和19.66%。2020年-2022年销售费用持续增加，主要系公司房
地产销售业务采用代销的销售模式，报告期内各期因销售房地产项目类型、区域等因素导致约定的代销费率不同，加之销售规模的影响，导致报告期内代销费用金额增加。
（3）非经常性损益金额波动
2021年8月17日，美居物流园共计619335.646㎡房屋（商业）被高新区（新市区）房屋征收与补偿管理办公室征收。根据《房屋征收补偿协议书》，公司自2021年8月起收到乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）房屋征收与补
偿管理办公室（土地征收管理办公室）给予美居物流园老城区提升改造项目停产
7-1-152停业补偿款，每年补偿金额为167029113.54元，补偿期暂定四年，上述停产停
业补偿款计入其他收益，属于非经常性损益。
因美居物流园被征收，公司物流园经营收入由2020年21273.20万元下降至
2022年4236.23万元，物流园主要收入来源由计入营业收入的经常性损益变为
计入其他收益的非经常性损益。
（4）收购事项导致
公司2021年收购格信、汇格轩，2022年收购红淖铁路公司，报告期内合并利润表列示的营业收入、利润为追溯调整后包含被收购子公司的收入、利润金额，但收购当年至合并日子公司的净损益归属于非经常性损益，在计算扣非归母净利润时需要扣除，公司2020年、2021年、2022年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-3944.80万元、3853.19万元、13666.42万元。
综上，公司营业收入逐年增长的情况下，扣非归母净利润大幅下滑具有合理性。
2、相关不利因素是否将持续对公司造成影响
2023年1-6月，因公司房地产项目收入结构变化，公司房地产销售业务毛利
率上升为40.45%，较2022年上升14.78个百分点。此外，公司收入、扣非归母净利润的变动与公司各期经营战略密切相关，公司2022年度确立了以能源物流为主业的发展战略，以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，围绕能源物流业务开展经营活动，影响扣非归母净利润的不利因素不会对公司形成持续影响。
3、2022年度非经常损益的主要构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
2022年度非经常损益的主要构成如下：
单位：万元项目金额主要内容及会计处理报表金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资32.58资产处置收益32.58产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正其他收益（主要为美居物16903.35常经营业务密切相关，符合国家政策规16985.84流园停产停业补偿）定、按照一定标准定额或定量持续享受
营业外收入——政府补助82.49的政府补助除外
7-1-153同一控制下企业合并产生的子公司期13666.42红淖铁路公司2022年期13666.42
初至合并日的当期净损益初至合并日净利润除同公司主营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允11.75公允价值变动损益收益—11.75
价值变动损益，以及处置交易性金融资—交易性金融资产产、衍生金融资产、其他非流动金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
应收账款——单独计提减
单独进行减值测试的应收款项、合同资1151.13值的应收款收回，转回对1151.13产减值准备转回应坏账准备
公允价值变动损益收益—
采用公允价值模式进行后续计量的投-388.37—以公允价值计量的投资-388.37资性房地产公允价值变动产生的损益性房地产营业外收入（不含政府补助及红淖铁路公司1-10月194.77除上述各项之外的其他营业外收支净营业外收入）-67.31额营业外支出（不含红淖铁路公司1-10月营业外收-262.08
支）
其他符合非经常性损益定义的损益项-1015.18投资收益-权益法核算的-1015.18目联营企业投资收益公司严格按照中国企业会计准则和中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》的规定编
制非经常性损益明细表，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（二）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、是否存在长期停工
情形、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等，说明存货跌价准备计提是否充分
1、各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、是否存在长期停工情形
截至2023年6月30日，公司各类存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
开发成本81084.914228.4511879.3822177.71119370.46
开发产品148925.1629590.3158547.4015931.52252947.41
周转材料152.920.431.964.13159.44
库存商品127.43586.611.620.00715.66
合计230290.4234405.8070430.3738113.37373192.97
7-1-154占比61.71%9.22%18.87%10.21%100.00%
根据上表，公司存货由开发产品、开发成本、周转材料、库存商品组成，其中周转材料、库存商品价值较低，主要为成都汇创的周转材料。3年以上库龄的开发成本主要为计入存货的土地使用权，3年以上库龄较长的开发产品主要为美居三期、蓝调一品、颐景庭院等部分未出售房产。
截至 2023年 6月 30日，在建房地产项目仅天府 CBD和汇悦城（二期），其施工情况如下：
项目开工时间预计完工时间项目施工进度
天府 CBD
3#2020-3-122024-12-31
主体已经完工，幕墙工程施工中，项目完成进（）度约80%。
10#、11#主体施工中，项目完成进度约50%；
F2、S3、S7、S8装饰及安装工程施工中，项汇悦城二期2021-3-152024-12-31目完成进度约80%；
S5主体施工完成约 50%，S6 基础施工中，整体进度20%。
公司在建项目天府 CBD（3#）和汇悦城（二期）均在正常施工过程中，不存在长期停工的情况，上述项目预计将于2024年完工验收。
2、区域土地或房产市场价格
报告期内，公司房地产项目主要分布在四川成都、四川眉山东坡区、新疆乌鲁木齐和广西桂林临桂区。2019年-2022年，区域商品房销售价格情况如下：
乌鲁木齐市和桂林市临桂区近年来房地产市场均相对低迷。统计局数据显示，2022年，乌鲁木齐市商品房销售面积451.78万平方米，较2021年下降41.5%，
商品房销售均价8250.3元/平方米，较2021年增长2.1%，较2019年仍下降3.8%，其中2020年乌鲁木齐商品房销售均价最低为8037元/平方米。
2022年，桂林市临桂区商品房销售面积146.06万平方米，较2021年下降
31.7%；商品房销售额69.6亿元，较2021年下降34.4%；商品房销售均价4765.2
元/平方米，较2021年下降4.0%，较2019年下降18.6%。
2022年，成都市房地产开发投资较2021年增长7.0%。商品房销售面积（含预售）2773.0万平方米，较2021年下降23.9%，其中住宅销售面积2013.6万平方米，较2021年下降23.0%。商品房销售额3812.8亿元，较2021年下降18.6%，其中住宅销售额3300.7亿元，较2021年下降14.2%；商品房销售均价13749.73元/平方米。
7-1-155眉山市东坡区商品房销均价呈下降趋势，2019年-2022年商品房销售均价分
别为7430.60元/平方米、6926.30元/平方米、6470.30元/平方米、6866.70元/平方米。
2019年-2022年，区域房地产市场价格变动趋势如下图所示：
7-1-1563、期后销售情况
2023年7月1日-9月15日，房地产业务实现销售18013.98万元。
4、同行业可比公司对比情况
截至2023年6月30日，同行业上市公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元公司账面余额跌价准备余额跌价准备占比
香江控股1281925.5270573.185.51%
格力地产2228626.68179970.928.08%
合肥城建2434588.282998.060.12%
7-1-157深振业 A 1829477.16 11585.41 0.63%
平均值1943654.4166281.893.58%
广汇物流372317.8717621.754.73%
数据来源：可比上市公司2023年半年度报告。
注：上表仅选取可比公司存货中房地产存货进行比较。
根据上表，公司存货跌价准备占比与同行业公司比较符合自身项目情况，减值准备无明显偏低的迹象。
5、发行人存货跌价准备计提情况及充分性
截至2023年6月30日，发行人开发产品存货计提减值情况如下：
单位：万元开发产品名称余额跌价准备账面价值
美居三期2252.62436.461816.16
蓝调一品185.805.66180.14
美居物流园 K/L座商铺 6526.26 - 6526.26
颐景庭院（别墅区）3132.47-3132.47
颐景庭院（洋房区）19285.511272.8818012.63
天府御园（别墅区）9069.452833.766235.69
天府御园（一期）6165.811037.335128.48
天府御园（二期）22855.90737.2622118.64
汇茗城42149.387320.6834828.69
汇润城（一期）3415.13665.062750.07
汇润城（二期）4775.411668.563106.85
汇悦城（一期）9012.59-9012.59
汇悦城（二期）3874.85-3874.85
天府 CBD 81289.02 - 81289.02
御锦城33668.48590.2233078.26
汇茗轩5288.72442.134846.60
合计252947.4117010.00235937.41
截至2023年6月30日，发行人开发成本存货计提减值情况如下：
单位：万元开发成本名称余额跌价准备账面价值
天府 CBD（3#） 54039.99 - 54039.99
汇悦城（二期）30064.70611.7529452.96
7-1-158待开发土地35265.77-35265.77
合计119370.46611.75118758.71
综上所述，2020-2022年度受到行业及宏观环境的多重不利因素影响，地产行业销售及利润呈现下降趋势，公司自2019年起未新增住宅地产开发项目，仅开发存量地产项目，随着存量房产项目不断实现销售，剩余待售尾盘的部分房屋、车位出现减值迹象，各年度公司均对存货进行了减值测试，2020年计提存货跌价准备2441.40万元，2021年度计提存货跌价准备15204.34万元，2022年度计提存货跌价准备3524.08万元，截至2023年6月30日已累计计提存货跌价准备
17621.75万元，符合市场行情，存货跌价准备计提充分。
（三）固定资产的具体构成及使用情况，减值测算的过程和计算方法，说明减值准备计提是否充分
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及路基、桥涵、
轨道、通信信号设备、电力及牵引设备等能源物流业务资产。截至2023年6月
30日，固定资产具体构成情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物166569.329162.250.74157406.33
路基238014.846097.06-231917.78
桥涵122020.685958.48-116062.20
轨道170047.088735.72-161311.36
通信、信号设备39072.779996.00-29076.78
电力及牵引设备26210.386705.38-19505.00
机器设备22880.554951.540.1417928.87
运输设备278.94182.004.6492.30
办公及其他设备2466.001812.672.42650.91
合计787560.5653601.097.94733951.52
房屋建筑物主要为红淖铁路公司管理用办公大楼、各站点房屋及站台面
（2020年11月末转为固定资产），用于经营文化会展等相关活动的四川雪莲堂
美术馆（于2022年11月完工交付转为固定资产），冷链业务的仓储冷库、办公楼及美居物流园消防站等。路基、轨道、桥涵、电力及牵引设备及通信、信号设备均为红淖铁路公司资产。机器设备主要包括红淖铁路公司为各站点安装的机车7-1-159检测系统、装车系统、输送机等设备；物流园的一体化泵站、油水分离设备等，
以及冷链业务的制冷设备、消防设备等。运输设备、办公及其他设备主要为日常经营活动所需用车辆、电脑、打印机等日常办公用品。
在固定资产减值方面，公司定期对固定资产进行盘点，并对固定资产闲置、毁损情况会进行重点关注，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，按照账面价值和可收回金额孰低原则计提减值准备。截至2023年6月30日，公司已对于少部分老旧资产计提了固定资产减值准备，金额相对较小；除此之外，公司不存在《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的减值迹象，具体对照情况如下：
《企业会计准则第8号——资产减值》的规定具体情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于资产市场价格未出现大幅下降的情形因时间的推移或者正常使用而预计的下跌
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以宏观经济及公司所处环境未产生重大不利及资产所处的市场在当期或者将在近期发生影响
重大变化，从而对企业产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅率未发生明显波动度降低
公司已对部分老旧资产计提了减值准备，经有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
实地查看，公司期末账面长期资产未发生陈经损坏旧过时或者实体损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提公司固定资产不存在已经或者将被闲置、终前处置止使用或者计划提前处置等情况企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
报告期各期，公司资产的获利能力及预计未经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现来现金流情况良好，不存在预期创造经济效金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远益低于预期的情况低于（或者高于）预计金额等其他表明资产可能已经发生减值的迹象无其他情形表明资产已经发生减值的迹象综上，发行人于各年年末对固定资产进行全面盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第
8号——资产减值》的相关规定进行减值测试，公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。除已计提减值的部分资产外，发行人各项资产运行状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。截至2023年6月30日，发行人固定资产已充分计提减值准备。
（四）报告期各期公司保理业务收入及应收账款情况，结合诉讼情况等说明保理业务应收账款坏账准备计提是否充分
7-1-160公司保理业务收入来源主要为向保理客户收取的融资利息、保理手续费、保
理服务费、资信调查费等。报告期内各期，保理业务收入及应收账款情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
收入571.581435.452393.024425.38
期末应收账款余额30569.5934512.6738887.4143826.37
坏账准备18547.0019484.2421211.9218152.22
期末应账款净额12022.5915028.4217675.4925674.15
参照《商业银行金融资产风险分类办法》并根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）等规定，公司根据保理款本息逾期天数，将保理款分为正常、关注、次级和损失4类分别计提坏账准备：
风险类型应收账款计提比例（%）划分标准正常类1未逾期客户
关注类10逾期1-90天的应收保理款
次级类50逾期91-180天的应收保理款损失类100逾期181天以上的应收保理款
保理公司在具体划分风险类型时除了考虑逾期时间还综合以下因素：融资客
户的增信措施是否能够覆盖保理融资款、覆盖率；融资客户是否正常经营、经营的状况；其他能够辅助判断客户偿还能力的因素。
经公开信息查询，可比上市公司中成都富森美家居股份有限公司（002818.SZ）的全资子公司富森保理及富森小贷坏账计提政策如下：
组合名称分类依据计提比例
正常类未逾期0.5%、1%
关注类逾期1-90天3%
次级类逾期91-180天25%
可疑类逾期181-360天50%
损失类逾期360天以上100%
从以上信息可以看出，公司的坏账计提政策与类似公司相较，符合行业特点及公司实际情况。公司应收保理款计提坏账准备的方法、比例和可比公司无明显差异。
7-1-161报告期各期末，保理业务应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元，%
2023-6-30
账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
正常类7000.001.0070.00
关注类5658.4410.00565.84
次级类---
损失类17911.15100.0017911.15
合计30569.5960.6718547.00
2022-12-31
账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
正常类10042.001.00100.42
关注类5663.4410.18576.59
次级类---
损失类18807.23100.0018807.23
合计34512.6756.4619484.24
2021-12-31
账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
正常类12715.801.00127.16
关注类5663.4410.18576.59
次级类---
损失类20508.17100.0020508.17
合计38887.4154.5521211.92
2020-12-31
账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
正常类11690.001.00116.90
关注类12998.2410.001299.82
次级类4805.2750.002402.64
损失类14332.86100.0014332.86
合计43826.3741.4218152.22
截至2023年6月30日，正常类应收账款未出现逾期，公司按1%计提坏账准备。为降低风险，目前发行人保理业务以清收清欠为核心，对非正常类到期应收账款积极通过法律途径催收。截至2023年6月30日，关注类、损失类应收账
7-1-162款涉及诉讼情况如下：
单位：万元应收账款金应收账客户诉讼情况额款分类
乌鲁木齐中影美居4618.44关注类该客户未诉讼，保理合同已提供抵押物电影城有限公司
已申请查封、扣押、冻结千川建设集团名下
千川建设集团有限1040.00关注类价值1040.00万元的资产，等待法院拍卖赔公司偿，可覆盖应收账款。目前正在执行中。
小计5658.44
新疆华油技术服务1940.00法院判其偿还本息2209.54万元。目前本案损失类股份有限公司正在执行异议之诉过程中。
新疆浦汇信息技术3117.27达成和解协议，浦汇应偿还本息7283.43万损失类有限公司元。该案件已进入执行阶段。
新疆盛达昌服饰有3987.96法院判决其偿还本息5421.21万元。目前案损失类限公件已执行终本。
新疆纽格森科技有2575.14法院已于2021年8月判决其偿还本息合计损失类
限公司2949.87万。目前案件已恢复执行。
新疆西龙土工新材1551.41一审判决被告支付保理融资款、违约金和利损失类
料股份有限公司息，二审维持原判。目前正在执行阶段。
新疆五家渠现代石1032.31现代石油公司目前处于破产招募投资人阶损失类
油化工有限公司段，截至2023年6月已回款107.68万元。
尹朝晖（南方家居）56.81损失类目前正在按月回款。
公司对其20%股权享有折价或者拍卖、变卖
新疆鹏瑞源线缆制361.50损失类后所得价款享有优先受偿权，已于2023年8造有限公司
月回款1.05万元。
法院已对该公司办公楼资产进行查封，因涉新疆红电金铸耐磨154.17损失类及其他案件，需两案一并执行拍卖，法院未材料有限责任公司发现被执行人有可供执行财产。
新疆瑞德灯饰有限1480.00损失类目前案件执行终本。
公司
玛纳斯县丰驿商贸1064.58损失类已和解结案。
运输有限公司
新疆伊真肠衣有限590.00损失类法院未发现被执行人有可供执行的财产。
公司
小计17911.15
根据上表，公司对于有抵押物的关注类客户应收账款计提10%的坏账准备，对损失类客户全额计提坏账，截至2023年6月30日，保理业务坏账计提比例为
60.67%，发行人已充分计提坏账准备。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与申报会计师主要履行了以下核查程序：
7-1-1631、获取发行人报告期内财务报告，并查阅发行人会计账簿、收入台账，了
解发行人收入、成本、费用、利润波动情况及原因，进而分析在营业收入逐年增长的情况下公司扣非归母净利润大幅下滑的原因；
2、取得发行人2022年度非经常损益的构成情况，并结合财务报告、相关记账凭证分析列报的准确性，分析其是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》的规定；
3、获取发行人存货库龄构成表和期后收入情况，各房地产项目的施工进度，
向管理层了解是否存在长期停工情况，网络查询区域土地或房产的市场价格及同行业上市公司的存货跌价情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
4、获取发行人固定资产明细表，了解各类固定资产的用途、使用年限及成
新率情况；查询《企业会计准则第8号—资产减值》，并与发行人固定资产减值情况进行对照分析；实地查看主要固定资产的使用情况，分析了发行人主要固定资产是否存在减值迹象，并与获取的固定资产资料文件进行核对；
5、获取发行人保理业务收入和应收账款明细表、每笔保理应收账款逾期天
数、对应的合同及涉及诉讼应收保理款对应的法律文书，分析收回的可能性；
6、查阅《商业银行金融资产风险分类办法》、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）等法规规定，了解发行人保理业务应收账款坏账计提政策和实际计提情况，分析坏账计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、在营业收入逐年增长的情况下，公司扣非归母净利润大幅下滑的原因主
要为房地产业务毛利率下滑、美居物流园收入下滑但政府补助金额增加及报告期内存在大额的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等；
截至2023年6月末，相关不利因素不会对公司持续造成不利影响；
2、发行人2022年度非经常损益的相关会计处理符合《企业会计准则》规定；
3、发行人存货主要为开发产品和开发成本，库龄主要分布在一年以内，目
前在施工项目共2个，不存在长期停工的情况，发行人房地产项目期后销售情况正常，其跌价准备计提与同行业可比公司差异较小，存货跌价准备充分；
7-1-1644、发行人固定资产主要为房屋建筑物及能源物流业务的资产，大部分由2020年、2022年转为固定资产，成新率较高，经与《企业会计准则第8号—资产减值》并经实地查看，发行人固定资产不存在减值风险，已充分计提减值准备；
5、报告期内，保理业务收入呈下降趋势，主要系保理业务以清收清欠为核心，发行人保理业务应收账款主要为损失类，对于损失类应收账款已通过诉讼等途径进行催收且全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
问题7.关于财务性投资
根据申报材料，公司存在保理、供应链金融、小额贷款等业务，持有多家参股公司股权。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在向保理、供应链金融、小额贷款等业务提供借款或增资的情况，是否存在实施或拟实施的财务性投资，公司对上述业务的后续计划安排；（2）公司投资参股公司的时间、与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，相关对外投资是否为财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（3）结合商业保理、供应链
金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，是否应纳入类金融业务计算口径。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条进行核查并发表意见。
一、发行人回复
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在向保理、供应
链金融、小额贷款等业务提供借款或增资的情况，是否存在实施或拟实施的财务性投资，公司对上述业务的后续计划安排
1、公司是否存在对上述业务提供借款或增资的情况
公司子公司汇融通（成都）主营业务为大宗商品贸易业务，非供应链金融业务，具体内容详见本问题回复“（三）结合商业保理、供应链金融的具体经营内7-1-165容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，
论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，是否应纳入类金融业务计算口径”部分内容。
本次发行相关董事会决议日为2023年7月7日，自董事会决议日前六个月
（2023年1月7日）至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司未与三家保
理公司、汇信小额贷（即小额贷款业务公司）签署任何形式的借款协议，不存在对上述公司提供借款的情况。
为避免资金闲置，提高资金使用效率，发行人对合并范围内子公司的日常运营资金进行统一规划和管理。故发行人或其子公司与三家保理公司存在经营性资金往来。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，三家保理公司与发行人合并范围内各公司之间均为资金流出大于流入的状态。
截至本问询函回复出具之日，公司对保理、小额贷款等业务的投资情况如下：
单位：万元
2023年1月2023年1月7
公司名称注册资本持股比例7未缴注册资本日前实缴日至今新增实金额金额缴金额
深圳汇盈信23000.00100%20000.000.003000.00
乌鲁木齐汇盈信20000.00100%20000.000.000.00
霍尔果斯汇盈信10000.00100%10000.000.000.00
汇信小额贷40000.0030%40000.000.000.00
注：根据深圳汇盈信章程规定，股东认缴出资额需于2047年4月7日前全部缴付到位。
根据上表，自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具之日，发行人不存在向保理、小额贷款等业务提供增资的情况。
近几年，随着外部环境变化，公司保理业务逾期回款情况较多，为防控风险，公司以清收清欠为核心，持续对内外部客户进行清收及降额管理。公司贸易业务大幅缩水，盈利能力持续下滑，发行人已承诺不新增保理业务。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在向保理、小额贷款等业务提供借款或增资的情况。
2、公司对上述业务的后续计划安排未来，公司将聚焦能源物流主业，计划将持有的深圳汇盈信100%股权、汇融通（成都）100%股权及汇信小额贷30%股权转让给控股股东广汇集团或其指定
7-1-166的下属公司，控股股东广汇集团已出具同意受让相关股权的函，公司及控股股
东广汇集团承诺，上述股权转让事项将于拟转让资产评估后履行公司决策程序，并及时办理工商变更登记手续，承诺上述股权转让工商变更登记手续于2023年
12月31日前办理完毕。
此外，发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
3、是否存在实施或拟实施的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，财务性投资是
指：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资的情形具体如下：
1）投资类金融业务中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》中对类金融业务作出了说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应
7-1-167链金融，暂不纳入类金融计算口径。
公司及子公司从事的类金融业务为保理业务。公司保理业务具有与其主营业务相关的资质，未从事法律规定的禁止性业务。保理业务融资来源未违反国家相关法律法规的规定，严格遵守商业保理企业的监管要求。发行人持有3家保理公司100%股权，将3家保理公司纳入合并报表，其业务收入按主营业务收入核算。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，经营类金融业务不适用本条，故不纳入财务性投资核算口径。
此外，公司参股投资的汇信小额贷，其主营业务为办理各项小额贷款，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，汇信小额贷从事的业务属于类金融业务，发行人对其投资属于投资类金融业务，属于财务性投资，但不属于相关董事会前六个月至本问询函回复出具之日新投入和拟投入的财务性投资，其投资额无需从本次募集资金总额中扣除。
截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的保理公司及汇信小额贷股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。
2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司存在的股权投资为交易性金融资产和对汇信小额贷、将淖铁路公司的长期股权投资。
公司持有的交易性金融资产和对汇信小额贷的长期股权投资，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
公司对将淖铁路公司的长期股权投资属于与公司主营业务相关及围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金等业务的情形。
5）拆借资金、委托贷款
7-1-168自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本问询函回复出具之日，公司不存在实施和拟实施的财务性投资。
（二）公司投资参股公司的时间、与公司主营业务的关联性及协同性，是
否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，相关对外投资是否为财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
1、公司投资参股公司情况，是否财务性投资
截至本问询函回复出具之日，公司投资参股公司情况如下：
与公司主是否属于围绕产业营业务的链上下游以获取技参股公司成立日期投资时间
关联性及术、原料或渠道为协同性目的的产业投资
1、2013年9月，作为原始股东投资，对应实缴出资4000万元，汇信小额2013-9-23持股10%；无关联性、
贷2、2017否年12月，持股比例增无协同性加至30%，对应出资12000万元。
1、2020年6月，作为原始股东投资，认缴出资额1892万元，持股18.92%；2020年实缴出资
251.70万元；
将淖铁路2020-6-162、2021年，投资4641.91有，详见下万元；是，详见下文公司3、2022年，投资11034.00文万元；
4、2023年4-5月，投资13620.00万元。
汇信小额贷主要从事小额贷款业务，属于类金融机构，该公司与发行人主营业务无关联性、协同性，亦不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求。故发行人投资汇信小额贷属于财务性投资。截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的汇信小额贷股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于
7-1-1692023年12月31日前办理完毕。
将淖铁路公司主要从事铁路货物运输、铁路运输维护活动、其他铁路运输辅助活动，与公司主营业务具有关联性、协同性，是属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。主要原因如下：
（1）与红淖铁路连通，提升疆内优势资源外运的效率
将淖铁路公司在建的将淖铁路（将军庙——淖毛湖）位于新疆维吾尔自治区
东北部的昌吉回族自治州和哈密市，全长431.7公里，自淖毛湖地区白石湖南站接轨引出，向西途经伊吾县、巴里坤哈萨克自治县、木垒哈萨克自治县后，抵达乌将铁路将军庙站后连接乌准铁路，向东连接公司持有的红淖铁路进而实现与兰新铁路和临哈铁路相连，打通出疆北部通道。
红淖铁路（淖毛湖——红柳河）位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里。西端在白石湖南站与将淖铁路相接，东端在甘肃红柳河站与兰新铁路相接实现出疆。期间在镜儿井北站与临哈铁路柔远站交接，即将实现与临哈铁路贯通，成为同时连通出疆“主通道”和“北翼通道”的关键线路。红淖铁路也是目前淖毛湖地区唯一的铁路，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。
红淖铁路及将淖铁路，均途经煤炭资源富集区，“将-淖-红”铁路（见下图）将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。“将-淖-红”铁路整体建成贯通后将改变区域煤炭供应格局，一是改善区域内交通运输结构、快速实现公转铁和散转集，减少能耗，降低污染；二是可快速实现疆内优势产品出疆，促进沿线资源开发，同时将新疆优势资源富集区与疆内、外市场紧紧绑定在一起，成为新疆优质煤炭资源、甲醇、煤焦油、铝锭、化肥等产品以及包含农副产品等在内的各类出疆物资实现外运的主要通道，将新疆资源优势转化为经济优势。
7-1-170因此，发行人参股将淖铁路公司与公司主营业务具有关联性和协同性。
（2）与能源物流基地实现产业延伸公司在产业链下游积极利用综合能源物流基地实现业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。
公司在运营的甘肃柳沟综合能源物流基地、在建的四川广元综合能源物流基
地、宁夏宁东综合能源物流基地及甘肃明水综合能源物流基地，均位于全国结构性煤炭缺口不断扩大的地区，辐射甘肃、四川、重庆、云南、宁夏、青海、河南、湖南、湖北及华北等地，从综合运距及开采成本来看，新疆煤炭在上述地区具有较强的综合竞争力。同时，公司的综合能源物流基地在运输网络中互为补充，改善运输结构，实现“公转铁”、“散转集”无缝转换，大幅提升公司整体抗风险能力。
公司通过能源物流上下游一体化战略部署，为客户提供煤炭等新疆优质资源产品出疆的全程物流服务。在上游利用铁路运输运量大、运行稳定、安全可靠、
7-1-171能耗低和污染小的优势，联通产地与终端市场，实现煤炭等大宗商品快速出疆；
在下游利用四大综合能源物流基地，实现对大宗商品的高效承接转运，将新疆优质的资源产品绿色、高效地输送至各地。从上游生产端到中游铁路运输和物流基地，再到下游终端客户，实现了大宗商品物流全产业链布局，为客户提供“端到端”的大宗商品物流一站式综合服务。聚焦大宗商品物流全产业链优势，可以从更系统的层面统筹资源，持续优化客户服务方案，为客户提供更加有竞争力的物流产品和服务。
因此，发行人参股将淖铁路公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
综上，公司参股汇信小额贷属于财务性投资，参股将淖铁路公司不属于财务性投资。
2、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2023年6月30日，公司与财务性投资可能相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：
单位：万元是否属于财务序号项目金额性投资
1交易性金融资产股票投资33.01是
保理业务应收账款12022.59否（注）
2应收账款
非保理业务应收账款28273.62否
3其他应收款13708.00否
4其他流动资产18088.12否
汇信小额贷13227.53是
5长期股权投资
将淖铁路公司29547.71否
6投资性房地产109779.59否
7其他非流动资产431235.32否
注：根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，经营类金融业务不适用本条。
截至2023年6月30日，公司财务性投资金额为13260.54万元，公司归属于母公司的净资产为595364.49万元，公司持有财务性投资金额占公司归属于母公司净资产的比重为2.23%。具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为33.01万元，为持有的友好
7-1-172集团（股票代码：600778.SH）的股票，且持有期间未发生持股变动，属于财务性投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入。
（2）应收账款
截至2023年6月30日，公司保理业务应收账款账面价值为12022.59万元，主要为应收保理客户的本金、服务费等，根据《证券期货法律适用意见第18号》
第1条规定，经营类金融业务不适用财务性投资计算。公司非保理业务应收账款
账面价值为28273.62万元，为公司开展房地产销售、能源物流服务、物流园经营等业务产生的应收账款，不涉及财务性投资的情形。
（3）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为13708.00万元，主要由往来款、备用金、保证金等构成，不涉及财务性投资的情形。
（4）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值为18088.12万元，由待抵扣或预缴税金、合同取得成本构成，不涉及财务性投资的情形。
（5）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值为42775.24万元，具体构成情况如下：
单位：万元是否为本次发行是否属项目期末金额持股比例主营业务情况董事会决议日前于财务六个月内取得性投资
汇信小额贷13227.5330.00%办理各项小额贷款否是
铁路货物运输、铁
将淖铁路公司29547.7118.92%路运输维护活动、否否其他铁路运输辅助活动等
注：公司于本次发行董事会决议日前六个月内对将淖铁路公司新增投资13620.00万元。
公司参股汇信小额贷，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。公司参股将淖铁路公司，不属于财务性投资，具体原因详见本问题“（二）公司投资参股公司的时间、与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，相关对外投资是否为财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资”回复内容。截至本问询函回复出具之日，公司及控
7-1-173股股东已出具承诺，将持有的汇信小额贷股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。
（6）投资性房地产
截至2023年6月30日，公司投资性房地产账面价值为109779.59万元，主要系公司对外出租的商业，不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为431235.32万元，主要为公司持有的信托保障基金1000万元、美居物流园投资性房地产转入
430235.32万元，其中持有的1000万元信托保障基金为长期借款的保证金，均
不属于财务性投资。
综上，截至2023年6月30日，公司未持有金额较大的财务性投资。
（三）结合商业保理、供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，是否应纳入类金融业务计算口径
1、商业保理业务
公司商业保理业务具体经营内容为保理客户以自身拥有的应收账款向公司
申请保理融资，保理客户采取通知确认或确权方式将保理客户应收账款转让至公司，公司向保理客户发放融资款，并收取一定比例融资利息、保理手续费率等费用。保理业务的服务对象为具有融资需求的企业，一般通过市场开拓取得客户。
保理业务的盈利来源主要为向保理客户收取的融资利息、保理手续费、保理服务
费、资信调查费等。
公司主营业务包括能源物流服务及房地产销售业务等。因保理业务通过全资子公司开展并纳入合并报表范围，亦为主营业务之一，但其对公司收入、利润的占比很低。保理业务客户为市场开拓取得，主要为中小微企业。公司开展商业保理业务可以一定程度满足保理客户提供资金需求，缓解中小企业客户融资困难的情况，有利于服务实体经济。除公司外，其他房地产行业上市公司也存在设立商业保理公司的情形，如建发股份（600153.SH）等，公司从事商业保理业务符合行业惯例。
7-1-174基于谨慎性原则，公司将商业保理业务纳入类金融业务计算口径。
截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的保理公司股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。
2、贸易业务
子公司汇融通（成都）具体经营内容为：公司根据客户需求，向合格的供应商采购货物交付给客户，并赚取一定差价。交易过程中，公司分别与客户、供应商签订销售合同、采购合同，销售合同与采购合同有对应关系，分别与客户、供应商结算交易款项，采购付款的一般为预付款项，销售收款一般为预收账款。与客户、供应商交易内容一般为电解铜、乙二醇、辐射松原木、饲料等。服务对象为通过市场拓展取得的客户，盈利来源为赚取采销差价。根据上述交易实质，业务实质为货物贸易业务。
根据公开信息查询，供应链金融是指以产业链为依托，以金融平台为基础，以客户需求为导向，以资金调配为主线，以真实性交易信息为依据，以风险管理为保证，形成的服务于实体产业核心企业及上下游中小企业的链式金融服务。供应链金融是基于供应链及管理之上，把核心企业及其上下游作为一个整体，为其提供融资和金融解决方案，将单个企业不可控的违约风险转化为供应链整体的可控风险，实现物流、商流、资金流、信息流四流合一。
公司开展的贸易业务并未从供应链产业链整体出发，未运用金融科技手段，未采用应收账款融资、库存融资以及预付款融资等传统供应链金融业务模式，故公司开展的货物贸易业务不属于供应链金融业务。因此，不纳入类金融业务计算口径。
截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的汇融通（成都）股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于
2023年12月31日前办理完毕。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与申报会计师主要履行了以下核查程序：
7-1-1751、查阅中国证监会及上交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并
逐条核查发行人是否满足相关要求；
2、获取并查阅发行人的财务报告和相关科目明细账，董事会、监事会、股
东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前6个月内至今，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
3、查阅保理、贸易、小额贷款业务公司的工商信息及财务报告，结合发行
人及子公司银行对账单、银行存款日记账等信息，分析发行人是否存在向上述业务提供借款或增资的情况；获取发行人出具的承诺，了解发行人对上述业务的后续计划；
4、获取发行人参股公司的营业执照和公司章程、财务报告等，了解发行人
参股公司的主营业务，结合发行人定期报告对参股公司的披露，分析并判断发行人投资参股公司是否与主业相关，是否属于产业投资，是否属于财务性投资；
5、查阅发行人开展保理、贸易业务的业务合同、会计账簿，分析并判断该
等业务与公司主营业务的关系，访谈管理层贸易业务的业务模式，判断该等业务是否属于类金融业务；
6、获取发行人并复核发行人2023年6月30日财务报表及科目明细，了解
参股公司的主营业务，对涉及财务性投资的科目明细执行核查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，分析和判断发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；
7、查阅从事的类金融业务最近一年一期财务报告，计算分析其风险、债务
偿付能力；查询公开信息，了解其经营合法合规性。
8、取得发行人及控股股东广汇集团出具的关于转让保理、小额贷、贸易业
务的承诺函；
（二）核查意见经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司无供应链金融业务。公司不
存在向保理、小额贷款等业务提供借款或增资的情况，不存在实施或拟实施的财务性投资，截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的保理公司、汇信小额贷及汇融通（成都）股权转让给控股股东或其指定的下属公
7-1-176司；
2、公司投资的参股公司将淖铁路公司与公司主营业务具有关联性及协同性，
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，为非财务性投资；公司投资的参股公司汇信小额贷属于财务性投资；公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资；
3、商业保理有利于服务实体经济，符合行业惯例，应纳入类金融业务计算口径。汇融通（成都）业务实质为货物贸易，不应纳入类金融业务计算口径。
4、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的核查意见：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
核查意见：经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人从事的类金融业务为商业保理业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
核查意见：经核查，保荐机构和申报会计师认为：
A：发行人本次向特定对象发行股票募集资金主要用于宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）、四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）以及补
充流动资金，募集资金不会直接或变相用于类金融业务的情况。
B：2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司保理业务收入分别为
4425.38万元、2393.02万元、1435.45万元和571.58万元，占营业收入的比例
分别为0.99%、0.55%、0.29%和0.41%；保理业务净利润分别为-3609.11万元、
-1326.04万元、2213.36万元和1083.35万元，占合并报表净利润的比例分别为-4.44%、-2.10%、3.63%和4.14%。因此，公司类金融业务收入、利润占比均低于30%。
7-1-177C：自本次发行相关董事会前六个月起至今，公司不存在对保理业务公司增
资的情况；3家保理公司未新增保理业务，不存在发行人向保理业务公司提供借款用于开展保理业务的情形，故无需从本次募集资金总额中扣除。
D：发行人已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），且承诺不再新增保理业务。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
核查意见：经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人开展的商业保理虽为公司主营业务，有利于服务实体经济，符合行业惯例，但并非符合业态所需及产业政策的业务，基于谨慎性原则，将其纳入类金融业务计算口径。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
核查意见：经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人针对保理业务制定了《保理业务风险管理办法》《保后管理办法》等内部控制制度，涵盖了业务流程各个阶段。最近一年一期，公司保理业务主要以清收清欠为核心，持续对内外部客户进行清收及降额管理。2022年、2023年1-6月，保理业务总资产规模分别为31794.37万元、30634.40万元，收入规模分别为1458.13万元、571.58万元，流动比率分别为2.42倍、2.89倍，资产负债率分别为31.12%、37.05%，保理业务无银行等金融机构借款，资产负债率较低，具备一定的债务偿付能力。
经保荐机构核查，深圳汇盈信未被列入《非正常经营类商业保理企业名单》；
乌鲁木齐汇盈信取得乌鲁木齐市商务局（市粮食局）出具的《证明》，载明乌鲁木齐汇盈信依法合规经营，符合金融监管相关法律法规的规定，不存在规避金融监管等违反金融监管法规的行为；霍尔果斯汇盈信取得霍尔果斯市市场监督管理
局出具的《证明》，载明该公司无行政处罚记录。
7-1-178同时，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道，3家保理
公司最近一年一期不存在因违反商业保理行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
综上，截至本问询函回复出具之日，公司从事的类金融业务主要以清收清欠为核心，规模持续缩减，防范风险及偿债能力较强，业务开展合法合规。
问题8.关于其他
8.1根据申报材料，发行人报告期内除经营物流主业及其他配套业务外，存
在阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务；发行人的控股股东为广汇集团，广汇集团的房产销售业务主要通过全资子公司广汇置业服务有限公司及其下属子公司广汇地产经营。因此，发行人与控股股东存在同业竞争。
请发行人说明：公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
一、关于问题8.1发行人回复
（一）公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业存在同业竞争，对公
司不构成重大不利影响
房地产相关业务系由于公司基于阶段性发展策略进入其控股股东、实际控制
人及其控制的企业的传统经营领域所致，非因其控股股东或实际控制人主动进入公司原主营业务发展方向所致。针对上述情形，公司现阶段开展住宅、商业地产的开发和销售业务仅为阶段性发展策略，公司控股股东、实际控制人控制的企业与公司的长期主要业务发展方向方面不存在实质性同业竞争，此外，根据公司于
2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，公司对退出阶
段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主
7-1-179的住宅地产开发项目。
公司近年正处于去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。公司于
2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。
2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。公司
未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。未来公司将紧紧围绕能源物流主业，以“一条铁路，四大基地”为工作主线，建设运营齐头并进，以提升运量为核心目标，在做好存量资源利用的前提下，深耕上下游布局，上述阶段性同业竞争事项对公司不构成重大不利影响。
2、不构成本次再融资发行的障碍
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行及募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人为解决同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，公司及公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
序号承诺人承诺时间承诺函主要内容
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次发行完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。2.本公司/本人将
1控股股东及20237对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如年月
实际控制人果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有
关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有
的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业
与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利
7-1-180于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自
本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
2控股股东及20225况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上年月
实际控制人市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有
关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有
的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业
与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利
于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
本次交易完成后，除与物流和商业服务等主业相关
3广汇物流2019年7月的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会
新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司
及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产
4控股股东及2016年3月品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采
实际控制人
取以下措施解决：*上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关
企业持有的有关资产和业务；*上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；*如承诺人及相关企业与
上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；*有利于避
免同业竞争的其他措施。承诺人承诺，自本承诺函
7-1-181出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
综上，除上述已经明确说明的情形外，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在影响上市公司长期业务发展的同业竞争。未来公司将紧紧围绕能源物流主业深耕布局，上述阶段性同业竞争事项对公司不构成重大不利影响。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司现有主营业务及未来发展规划；查询发行人
控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围，了解控股股东控制的其他企业的实际经营情况，将发行人及其子公司业务范围与发行人控股股东及其控制的其他企业之间进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争；
2、查阅本次募投项目的可研报告，了解公司本次发行募集资金投向，分析
本次募投项目实施后是否会新增同业竞争；
3、查阅公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
核查控股股东承诺的履行情况，是否存在违法相关承诺的情形、是否损害上市公司利益；
4、查阅发行人募集说明书，核查同业竞争相关事项的披露情况。
（二）核查意见
1、公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在构成重
大不利影响的同业竞争。
2、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的核查意见经核查，保荐机构与发行人律师认为：
截至本问询函回复出具之日，发行人与控股股东广汇集团及其控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；发行人控股股东及实际控制人已做出的关于
避免同业竞争的承诺正常履行中，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形，未损害上市公司利益；本次募投项目实施后，不会新增发行人与控股股东、实际7-1-182控制人及其控制的其他公司之间的同业竞争，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的规定。发行人已在募集说明书中披露《监管规则适用指引—发
行类第6号》第1条中规定披露的关于同业竞争的相关事项。
8.2根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为15739.50万元、22313.79万元、17267.15万元、
1994.56万元，向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为57849.05万元、
103399.89万元、120091.61万元、27777.74万元，同时，还存在关联担保、关联方资金拆借等情况。2）2019年公司子公司四川蜀信收购关联方广汇置业持有的桂林金建92%股权、汇润兴疆60%股权、汇茗万兴100%股权，广汇置业作出业绩承诺，相关标的公司2020-2022年累计实现归母净利润31000万元，并承担差额补足义务；公司称因地产行业低迷等原因，标的公司未能按期完成业绩承诺，拟调整承诺内容及期限，即剔除未取得不动产权证的汇润城（三期）对应的承诺业绩，调整后业绩承诺为24164万元，同时将承诺完成期调整至2023年末（不含2022年），如有差额，广汇置业将在标的公司2023年度审计报告出具后1个月内以现金补足。
请发行人说明：（1）公司关联采购、关联销售的占比，交易价格的公允性以及交易存在的必要性、合理性；（2）是否存在为合并报表范围外的公司提供
担保的情况，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保的原因及合理性；（3）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性，利息支付、收取情况及定价公允性，是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金占用的情况；（4）本次募投项目新增关联交易的情况，是否属于显失公平的关联交易；（5）调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理性，是否履行相应程序，是否存在损害公司利益的情形，后续是否存在再次调低业绩承诺的可能性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类
第6号》第2条进行核查并发表明确意见。
一、关于问题8.2发行人回复
（一）公司关联采购、关联销售的占比，交易价格的公允性以及交易存在
的必要性、合理性
7-1-1831、公司关联采购、关联销售的占比情况
报告期内，公司发生的关联采购及关联销售占比情况如下表所示：
单位：万元
科目/年度2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
关联采购5292.0317267.1522313.7915739.50
采购总额110126.29238956.34203860.74370069.24
占比4.81%7.23%10.95%4.25%
关联销售60373.96120091.61103399.8957849.05
销售总额138010.05501930.87432143.62445833.84
占比43.75%23.93%23.93%12.98%
根据上表所示，报告期内公司关联采购占当年度的采购总额占比分别为
4.25%、10.95%、7.23%及4.81%；公司关联销售占当年度的销售总额占比分别为
12.98%、23.93%、23.93%以及43.75%。
2、交易价格的公允性以及交易存在的必要性及合理性
（1）房地产业务
1）交易价格的公允性
报告期内，公司房地产业务销售全部采用支付代销手续费方式委托代销地产业务，公司将代销手续费计入销售费用。受托方代销手续费按照房地产业务的销售额确定销售费率，公司根据开发项目所在区域市场特点、项目定位、销售不同阶段、销售难度等与代销服务方协商确定具体销售费率。
最近一年度，公司房地产板块销售费率与存在代销模式的涉房类上市公司的销售费率对比数据如下表所示：
房地产销售收2022年销售公司名称销售费用构成入（万元）费用率
新黄浦413259.01佣金；广告费；宣传推广费。以上合计18056.184.37%万元世荣兆业55041.17销售代理费；广告策划费；业务宣传费。以4.48%上合计：2463.19万元
A 4936636.50 市场拓展费用；销售佣金。以上合计：华侨城 234.235.84 4.74%万元
22356.68广告费；业务宣传费；销售佣金。以上合计：大龙地产1164.225.21%万元
三湘印象118910.97销售代理费：10827.51万元9.11%
平均数5.58%
7-1-184房地产销售收2022年销售
公司名称销售费用构成入（万元）费用率
广汇物流374992.33代销手续费：19029.52万元5.07%
根据上述表格显示，最近一年度与存在代销模式的涉房类上市公司的销售费率平均5.58%相比，公司房地产板块的销售费率5.07%不存在明显差异，公司根据市场价格进行定价，价格具备公允性。
2）交易存在的必要性及合理性
房地产代理机构营销渠道在标准化的房地产市场是十分重要的营销渠道，也是房地产开发企业普遍采用的营销渠道。报告期内，公司代销业务主要通过关联方四川广汇投资有限公司、新疆广汇信邦房地产开发有限公司及桂林广汇实业投
资有限责任公司进行，故关联采购金额较大。未来随着公司逐步退出住宅地产开发项目，关联采购交易金额将持续下降。公司上述关联交易业务均与其主业密切相关，该交易具有必要性及合理性。
（2）能源运输服务
1）交易价格的公允性
*定价获得有关部门批准根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具《关于红淖线铁路运价申请的复函》：公司《关于红淖线铁路运价的申请》已收悉，按照国家和自治区相关规定，同意新疆红淖三铁路有限公司实行市场调节价0.40元/吨公里的运价。
根据《关于红淖线铁路运价申请的复函》，红淖铁路运价在不超过0.40元/吨公里范围内可自主定价。运杂费的定价根据双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则。
*定价参考周边铁路运价，价格公允根据乌铁集团于2021年4月发布的《乌鲁木齐局集团公司2021年实行特殊运价线路的执行运价率》，红淖铁路周边铁路运价如下表：
线名线路性质2021年运价执行标准
乌将线国铁控股合资铁路整车货物0.25元/吨公里；
准东北线国铁控股合资铁路整车货物0.25元/吨公里；
奎北线国铁控股合资铁路整车货物0.20元/吨公里；
库俄线国铁控股合资铁路整车货物0.25元/吨公里；
哈罗线国铁控股合资铁路整车货物0.25元/吨公里；
7-1-185线名线路性质2021年运价执行标准
临哈线国铁控股合资铁路整车货物0.20元/吨公里；
北阿线地方铁路整车货物0.20元/吨公里；
克塔线百铁段为地克塔线百铁段运价与克塔线国铁段一致，均执行国铁统一克塔线
方铁路运价，里程通算。
阿准线国铁控股合资铁路整车货物0.171元/吨公里图木舒克
地方铁路整车货物0.171元/吨公里铁路
公司参考以上运价费率，始发量运费价格定为0.225元/吨公里，向关联方与非关联方的销售定价不存在差异，均为统一定价，可以保证定价的公允性。公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不存在损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2）交易存在的必要性及合理性
报告期内，公司能源物流业务主要系铁路运输服务，瓜州广汇能源经销有限公司、广汇能源股份有限公司伊吾分公司系广汇能源旗下的两家煤炭销售公司，其煤炭主要来自广汇能源旗下公司伊吾广汇矿业有限公司开采的白石湖露天煤矿的煤炭。公司控股子公司红淖铁路公司主要为上述两家关联方提供铁路运输服务。该等交易业务实质为终端客户支付货运费用，但由于关联方广汇能源与终端客户签订了长期合同，合同中约定了由广汇能源将货物运输至客户指定地点，广汇能源收取的货款中已包含相关运输费用，基于上述业务实质导致关联销售金额较大。
公司在周边矿区运量需求较大情况下，其选择优先保证内部关联客户的运输需求，在车皮充足的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。报告期内，公司优先为内部关联客户提供铁路运输导致关联客户集中具有合理性。未来随着红淖铁路运行效率的不断提升，以及电气化工程的完工，红淖铁路的运量将逐步释放，从而增加对非关联方客户的始发运量；其次，随着将淖铁路的开通并与红淖铁路接轨，红淖铁路将成为准东、三塘湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择，对准东、三塘湖矿区非关联方客户的过货运量将有所增加，以上关联交易比例将逐步降低。
上述关联交易业务均与其主业密切相关，该交易具有必要性及合理性。
7-1-186（二）是否存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，是否履行了必
要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保的原因及合理性
1、报告期内对外担保情况
报告期内，公司发生的对外担保事项如下表所示：
担保金额担保类是否存在年度担保方被担保方担保期限（万元）型反担保
20232014.12.12年
1-6广汇物流广汇能源360000.00反担保不适用-月
2030.09.24
2014.12.12
2022年度广汇物流广汇能源360000.00反担保不适用-
2030.09.24
广汇集团、广
2019.1.4
2021汇房产、新疆一般担年度新疆格信146226.67不适用-
和田广汇锌业保2022.2.4有限公司乌鲁木齐经济
2019.9.4
2020技术开发区正年度广汇物流1000反担保不适用-
鑫融资担保有2020.7.18限公司
2、对外担保是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担
保的原因及合理性
（1）2020年度对外担保情况
根据公司《关于预计公司2019年度担保总额的公告》，公司及其控股子公司对外担保余额为1000万元，为公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提供的反担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.17%。该担保事项，根据《公司章程》和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关规定，该等担保事项经第九届董事会2019年第一次会议审议及2018年度股东大会决议审议通过了《关于预计公司2019年度担保总额的议案》。上述事项已于《关于预计公司2019年度担保总额的公告》《第九届董事会2019年第一次会议决议》《2018年度股东大会决议》及《2020年度报告》中及时披露。本次为公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提供的反担保，故对方无需再次提供反担保，具备合理性。目前担保已解除。
（2）2021年度对外担保情况2019年1月，广汇集团、广汇房产、新疆和田广汇锌业有限公司（以下简称“广汇锌业”）向东方资产管理有限公司甘肃分公司（以下简称“东方资产”）
7-1-187借款14.62亿元，新疆格信以待开发土地提供质押担保；2021年8月6日，公司
子公司亚中物流与广汇房产签署了《股权转让协议》，取得了新疆格信65%股权。
上述担保事项系公司收购新疆格信前发生，公司收购新疆格信经第十届董事会
2021年第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过并披露，故该等担保
对方未提供反担保具备合理性。
2022年1月，公司加入广汇集团、广汇房产、广汇锌业与东方资产相关各
方签署的展期协议成为共同债务人，承担展期协议生效后剩余债务的偿还责任，以冲抵亚中物流收购格信公司的部分股权转让款，继续将新疆格信65%股权及新疆格信部分土地作为抵押/质押物质押给东方资产承担担保责任，该等担保系为公司自身债务担保，不属于对外担保事项，故就此担保事项无需提供反担保具备合理性。上述事项经公司第十届董事会2022年第一次会议及2022年第一次临时股东大会决议审议通过并披露。目前担保已解除。
（3）2022年度及2023年1-6月对外担保情况
截至2021年12月31日，广汇能源为红淖铁路公司提供担保总额360000.00万元；2022年10月，公司完成了红淖铁路公司92.7708%股权收购事项，根据红淖铁路公司债权银行的同意函、股东会决议及《支付现金购买资产协议》，该次交易完成后，相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。上述反担保事项系由于公司收购红淖铁路公司发生，该收购事项经公司第十届董事会2022年第四次会议、第十届董事会2022年第七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过并披露了重大资产重组相关系列公告。
综上，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至报告期末，公司不存在因违规对外担保影响本次向特定对象发行事项。
（三）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性，利息支付、收取情况及定
价公允性，是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金占用的情况
1、公司向关联方拆入、拆出资金的必要性
7-1-188（1）报告期内，公司向关联方拆入、拆出资金的具体情况如下：
单位：万元
2023年1-6月
关联方拆入/拆出
拆入/拆出金额偿还金额年化利率拆入/拆出产生原因
广汇集团拆入40000.0040000.00/日常运营，临时周转。
合计40000.0040000.00--
2022年度
关联方拆入/拆出
拆入/拆出金额偿还金额年化利率拆入产生原因红淖铁路公司借款（同广汇能源拆入37688.55266392.803.70%-4.35一控制下调整产生，合%并前已存在，合并前已归还完毕）。
广汇集团拆入50000.0050000.00/日常运营，临时周转。
新疆万财投
拆入6300.006300.00/日常运营，临时周转。
资有限公司
合计93988.55322692.80--
2021年度
关联方拆入/拆出
拆入/拆出金额偿还金额年化利率拆入产生原因新疆广汇信
邦房地产开拆入10500.0010755.63/日常运营，临时周转。
发有限公司借款系汇格轩800万元
借款及新疆格信856.95广汇地产拆出1656.951088.08/万元借款（同一控制下调整产生，合并前已存在，已归还完毕）。
红淖铁路公司借款（同广汇能源及
拆入102921.80170787.404.35%一控制下调整产生，合其子公司并前已存在，合并前已归还完毕）。
合计115078.75182631.11--
2020年
关联方拆入/拆出
拆入/拆出金额偿还金额年化利率拆入产生原因新疆广汇信
邦房地产开拆入35260.5480692.394.35%日常运营，临时周转。
发有限公司
广汇地产--186.10/-桂林广汇实桂林金建借款（同一控业投资有限--8294.214.35%制下调整产生，合并前责任公司已存在，已归还完毕）。
新疆汇亿信
电子商务有拆入8000.008000.00/日常运营，临时周转。
限责任公司7-1-189红淖铁路公司借款（同广汇能源及
拆入287556.9991888.184.35%一控制下调整产生，合其子公司并前已存在，合并前已归还完毕）。
合计330817.53189060.88--
（2）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性
1）报告期内与广汇集团及其控制的公司发生的资金拆入
公司报告期内存在一定的临时资金周转需求。发行人报告期内主要采用银行借款、质押贷款等方式进行融资，上述融资方式具有明确的还款期限及严格的抵押、质押等限制性条款，灵活性较差且审批时间相对较长，而控股股东临时周转资金使用灵活性较高，公司为临时补充营运资金需要，报告期内公司均已履行内部资金拆借的审批流程，并于资金发生拆借年度内，短期偿还借款，此举有利于公司长期发展目标实现。因此公司采用向控股股东资金拆借的方式补充流动资产或偿还借款，具有必要性。
2）报告期内与广汇能源发生的资金拆入
公司报告期与广汇能源及其子公司发生的资金拆借，均系收购红淖铁路公司追溯调整所致，公司于2022年10月完成收购红淖铁路公司，相关资金拆借发生在红淖铁路公司合并前，在纳入公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，拆借资金合并前已归还完毕。故上述资金拆借系由于收购事项所致，具备必要性。
3）报告期内与广汇地产及桂林广汇实业投资有限责任公司发生的资金往来
情况
公司报告期内与桂林广汇实业投资有限责任公司资金往来，主要系2019年
7月收购桂林金建所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信合并前，在纳入
公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，已归还完毕。故上述资金拆借系由于收购事项所致；公司报告期内与广汇地产发生的资金拆借，主要系2021年12月末收购汇格轩及新疆格信所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信合并前，在纳入公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，已归完毕。
故上述资金拆借系由于收购事项所致，具备必要性。
2、报告期内，公司利息支付、收取情况及定价公允性
单位：万元
7-1-190序号关联方交易内容2023年1-6月2022年2021年2020年
1广汇能源股份有限公借款利息0.002183.342152.51681.90
司
2广汇国际天然气贸易借款利息0.000.00301.5163.13
有限责任公司
3新疆广汇液化天然气借款利息0.000.00686.10673.33
发展有限责任公司
4新疆广汇化工销售有借款利息0.000.0051.7697.63
限公司
5广汇能源综合物流发借款利息0.000.000.00157.41
展有限责任公司
6新疆广汇新能源有限借款利息0.000.00403.63465.93
公司
7伊吾广汇矿业有限公借款利息0.000.00438.37237.07
司
8新疆广汇信邦房地产借款利息0.000.000.00767.55
开发有限公司
9桂林广汇实业投资有借款利息0.000.000.00173.97
限责任公司
注：序号1-7关联方均为广汇能源同一控制下的公司。
报告期内，公司与广汇能源及其子公司资金拆借产生的利息，主要系新疆红淖铁路有限公司纳入合并范围前形成，公司与广汇能源签订借款协议约定利率按照银行同期贷款利率3.70%-4.35%进行；2020年度与广汇信邦房地产开发有限公
司借款利息按照银行同期贷款利率4.35%进行，定价具备公允性；公司与控股股东广汇集团及其控制的新疆万财投资有限公司、新疆汇亿信电子商务有限责任公司及2021年度与广汇信邦房地产开发有限公司之间资金周转均为免息借款。上述资金使用灵活性较高，有利于公司临时资金周转。
公司报告期内，有息借款均按照银行同期贷款利率进行，上述借款利息均为公司经营业务活动而向关联方借款产生的短期流动资金所致，关联方向发行人收取利息利率公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金占用
的情况
（1）报告期内发生的资金拆出
公司报告期内与广汇地产发生的资金拆出，主要系2021年收购汇格轩及新疆格信所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信合并前，在纳入公司合并范围后由于同一控制下的调整追溯产生。
公司收购汇格轩时，根据《关联交易管理制度（2019年）》及《广汇物流
7-1-191股份有限公司章程（2021年7月）》应当及时披露公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会及股东大会审议。公司
2020年经审计净资产绝对值为711557.91万元，公司收购汇格轩的交易价格未
达到经审计净资产绝对值0.5%以上，无需履行审议及披露程序；公司收购新疆格信经第十届董事会2021年第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过并披露。
上述资金拆借系由于收购事项所致，非公司自主资金拆借产生，相关收购均已根据当时现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《关联交易管理制度（2019年）》及《广汇物流股份有限公司章程（2021年7月）》的规定，履行了必要的内部审议程序及信息披露义务；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字[2022]第12-00006号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，认为公司编制的占用资金的情况汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反应了控股股东及其他关联方占用资金情况。且公司已于当年度的年度报告中详细披露上述资金拆借。公司对上述资金拆借履行了必要的信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况。
（2）报告期内发生的资金拆入
公司报告期与广汇能源及其子公司发生的资金拆入，系2022年收购红淖铁路公司追溯调整所致。公司收购红淖铁路经第十届董事会2022年第四次会议、
第十届董事会2022年第七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过并披露。
公司报告期内与广汇集团及其控制的新疆万财投资有限公司、新疆广汇信邦
房地产开发有限公司、新疆汇亿信电子商务有限责任公司发生的资金拆入，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕
5号）及《公司章程》《广汇物流股份有限公司关联交易管理制度》《资金管理7-1-192办法》《筹资管理制度》等规定，发行人与关联方发生的上述资金拆入事项均已
根据当时现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序并在定期报告及“大信专审字[2023]第12-00023号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、“大信专审字[2022]第12-00006号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、“大信专审字[2021]第12-10000号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》中详细披露，不存在非经营性资金占用的情况。
综上所述，公司报告期内实际发生的关联方资金拆借均具备合理性及必要性，有息借款的利息均按照银行同期贷款利率进行，具备公允性，公司对上述资金拆借履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况。
（四）本次募投项目新增关联交易的情况，是否属于显失公平的关联交易
1、随着本次募投项目实施，预计未来将会使现有关联交易的绝对金额有所增大，但不会对公司经营独立性造成重大不利影响本次募投项目宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）、四川广元煤炭储备基
地一期工程项目（含专线建设）主要面向电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产
性企业进行销售，煤炭储运主要来自于新疆哈密地区淖毛湖矿区、三塘湖矿区、大南湖矿区、巴里坤矿区以及准东地区的五彩湾矿区、大井矿区、将军庙矿区、
西黑山矿区、老君庙矿区等各大矿区的优质煤矿。由于公司关联方广汇能源属于煤化工企业，预计未来建成运营开始后，将会产生一定金额的关联交易。
本次募投项目实施后，为公司在下游积极布局四大能源物流基地布局煤炭储配，实现能源物流业务延伸产生积极效应。具体为：*通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；*通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；*通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；*将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系。
7-1-193公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
2、新增关联交易的原因及合理性
关联方广汇能源主营业务之一为煤炭业务，其在新疆区域拥有充足的、高质量的煤炭资源，可作为优质的原料煤和动力煤，通过规模化开采，实现自给自足和对外销售，保证内需外供。故本次募投项目实施后，公司具备煤炭运输的协同效应及终端客户煤炭仓储的配套服务，预计未来若关联方广汇能源将煤炭销往公司本次募投项目实施地所在客户，将会新产生一定金额的煤炭运输服务类及煤炭仓储服务类的关联交易。
本次募投项目实施后，公司可能新增关联交易的具体情况如下：
项目名称关联方名称关联交易类别关联交易内容及原因宁东煤炭储运基地项目
广汇能源及其控基于良好合作及供需关系，提供铁路运四川广元煤炭关联销售
制的子公司输、装卸服务；煤炭仓储服务。
储备基地一期工程项目
报告期内，公司向广汇能源及其子公司的销售金额占营业收入的比重分别为
11.80%、23.19%、23.22%和42.55%。考虑到本次募投项目实施后公司服务类别
进一步完善，产品服务类型将有所增加，同时公司与广汇能源合作基础良好，因此预计未来公司仍将继续提供运输服务，但销售比重预计不会大幅度增加。
由于本次募投项目系在公司原有红淖铁路、将淖铁路核心资产下快速推进能
源物流业务延伸，做上下游业务拓展，提升运输效率，加大煤炭外销运量，公司以本次拟建的煤炭储配基地为依托，采取上下游联动点对点运输模式保障运力，为上游大宗商品销售提供前置仓服务，发挥好协同效应，可以有效扩大广汇能源产品市占率。公司本次募投项目实施后新增的关联交易主要是公司现有业务类型拓展所产生的运输及仓储业务的相应增长，且相关关联交易均为基于合理商业需求的市场化行为，符合市场现状和公司实际经营情况，以上交易具有商业合理性。
3、本次募投项目不会新增显失公平的关联交易目前，公司主要关联交易的定价方式和依据情况如下：
7-1-194项目名称关联方名称关联交易类别定价方式和依据
宁东煤炭储运基地项目广汇能源及其控按照无关联关系的独立第三方相同交易价四川广元关联销售
制的子公司格确定，均为统一定价煤炭储备基地一期工程项目
本次募投项目实施后，公司新增关联交易的定价方式和依据不会发生重大变化，不会新增显失公平的关联交易。向关联方与非关联方的定价方式不存在差异，均为按照市场行情统一定价，定价机制明确，可以保证定价的公允性。公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上，本次募投项目建成运营后，公司关联交易价格将依照与无关联关系的
独立第三方相同交易价格，统一定价确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
4、新增关联交易规模预测
本次募投项目建成运营后，公司服务类别进一步拓展，从产品运输延伸至仓储服务，公司能源物流的核心竞争力进一步增强。公司未来将积极拓展外部客户，本次募投项目主要周转新疆哈密地区淖毛湖矿区、三塘湖矿区、大南湖矿区、巴
里坤矿区以及准东地区的五彩湾矿区、大井矿区、将军庙矿区、西黑山矿区、老君庙矿区等各大矿区煤矿产品煤。本次仓储服务的主要终端客户为电厂及煤炭高能耗生产性企业，具体为：*宁东项目：宁东镇及周边市场对煤炭的需求较旺盛，市场销售前景较好，用户稳定，下游目标客户主要为项目地周边电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产性企业，潜在需求客户如鸳鸯湖电厂、国华宁东电厂、方家庄电厂、石槽村煤炭储运港等；*广元项目：项目建设能够满足广元市煤炭需求，为保障区域能源安全发挥巨大作用。下游目标客户主要为项目地周边电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产性企业，潜在需求客户如四川泸州川南发电有限责任公司、国能四川能源有限公司江油发电厂、国能四川天明发电有限公司、四
7-1-195川白马循环流化床示范电站有限责任公司、国能达州发电有限公司、四川华电珙
县发电有限公司、四川中电福溪电力开发有限公司、四川广安发电有限责任公司、国能成都金堂发电有限公司等。
鉴于关联方广汇能源主营业务之一为煤炭业务，其在新疆区域拥有充足的、高质量的煤炭资源，可实现自给自足和对外销售，预计未来将继续向广汇能源提供相关服务，但预计未来关联销售占比不会大幅增加。
假设：（1）本次募投项目所在区域周边外部客户对煤炭需求大，预计未来向关联方销售金额占宁东项目及广元项目的营业收入比重在30%以下，本次按照
30%计算；（2）本次募投项目营业收入按照可研报告预测值。基于上述假设条件，本次募投项目建设实施后，预计未来将会发生的关联交易金额及占比具体情况如下：
单位：万元宁东煤炭储运基地项目项目名称项目实施后第1项目实施后第2项目实施后第3项目实施后第4年年年年向关联方提供的铁路
运输、装卸服务及煤3288.007314.0011414.4011414.40炭仓储服务
营业收入10960.0024380.0038048.0038048.00四川广元煤炭储备基地一期工程项目项目名称项目实施后第1项目实施后第2项目实施后第3项目实施后第4年年年年向关联方提供的铁路
运输、装卸服务及煤4561.208835.6012949.8012949.80炭仓储服务
营业收入15204.0029452.0043166.0043166.00
以上关联销售金额总7849.2016149.6024364.2024364.20
计：
占比：30.00%30.00%30.00%30.00%经测算，实施本次募投项目后，预计公司向关联方提供的关联销售金额第1年将新增7849.20万元，第2年将新增16149.60万元，第3年将新增24364.20万元，第4年将新增24364.20万元。本次募投项目实施后，公司关联销售金额预计会有所增加，但对公司的经营独立性不构成重大影响。
5、本次募投项目的实施不会对上市公司生产经营的独立性造成重大影响
公司本次募投项目实施后可能新增的关联交易，主要系向广汇能源及其控股7-1-196子公司提供煤炭运输、装卸及仓储服务。上述关联交易均为公司现有业务基础上，
拓展业务类型所带来的正常市场化交易金额的增加，是合理的商业行为。未来，公司关联销售金额将维持在较为合理比例范围内，关联销售对公司营业收入将不构成重大影响，公司对关联销售不构成重大依赖。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上所述，本次募投项目实施后可能新增的关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性造成重大影响。
6、本次募投项目的实施不会违反控股股东及实际控制人已作出的关于规范
和减少关联交易的承诺
为规范公司在日常生产经营过程中基于业务需要与关联方进行的交易，确保关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，确保公司其他股东利益不受损害。
公司控股股东及实际控制人已于2023年7月7日出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子
公司达成交易的优先权利；
3、不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易；
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
7-1-197如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”公司本次募投项目实施后可能新增的关联交易，主要系向广汇能源提供煤炭运输、装卸及仓储服务。除上述关联交易以外，公司控股股东及其控制的其他主体已尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易；公司控股股东及实际控制人亦
不存在利用在其控股地位，通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。
综上，本次募投项目的实施不会违反控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（五）调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理性，是否履行
相应程序，是否存在损害公司利益的情形，后续是否存在再次调低业绩承诺的可能性
截至2022年12月31日，标的公司未按期完成业绩主要受以下因素影响：
*汇润兴疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，经双方协商一致，公司该地块的对价款2.19亿元不予支付，同时减少该部分土地对应的承诺业绩6836万元；*2020年至2022年，受“三条红线”、“土地供应两集中”、“房地产税改试点”等紧缩政策陆续实施，叠加国际环境日趋复杂等因素影响，国内经济下行压力加大，房地产行业销售承压，部分房企出现流动性危机，整体市场环境不佳，房价走势疲弱，成交规模持续缩减。中指研究院数据显示，2022年百城新建住宅价格自2014年后时隔七年再次出现年度下跌，累计下跌0.02%。国家统计局数据显示，2022年，全国商品房销售面积13.58亿平方米，同比下降24.3%；
*地产市场低迷导致部分房企“暴雷”，致使购房者信心不足。
上述调整业绩承诺事项，已经2023年4月10日公司召开的第十届董事会2023年第四次会议及2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过，
并及时披露了相关公告。本次公司调整地产项目业绩承诺期是基于上述宏观原因及公司实际的业务发展情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，决策程序依法合规，不存在损害公司利益的情形。公司已于2023年9月15日出具《关于后续不会再次调低2019年收购相关标的公司业绩的承诺》，同时交易对方相关主体亦出具承诺，承诺内容显示后续不会再次调低2019年收购相关标的公司业绩
7-1-198承诺。
综上所述，公司调整向关联方收购的标的公司业绩承诺，主要系基于汇润兴疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，经与汇润兴疆原股东新疆万财沟通，同意四川蜀信不再收购汇润兴疆公司对应的汇润城三期部分土地。因此公司剔除原业绩承诺31000万元中未取得不动产权证部分对应的业绩6836万元，同时受到国家政策的宏观原因影响及公司实际的业务发展情况而调整，上述事项具备合理性，已履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益的情形，后续不存在再次调低业绩承诺的可能性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的真实性、必要性及合理性；了解是否存在非经营性资金占用的情况；
2、了解发行人同类交易与可比公司的销售费率差异及定价方式，对比分析
发行人关联交易价格的公允性；
3、查阅发行人报告期内的审计报告、相关公告及对外担保合同，了解报告
期内发生的对外担保事项及关联方资金拆借情况；
4、查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度
文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议等文件以及相关公告的披露文件；
5、根据发行人关联交易金额占相应指标的比例等情况，分析关联交易对发
行人独立经营能力影响；
6、向发行人了解募投项目的基本情况、实施方式等；获取发行人控股股东
和实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》等承诺及说明
类文件；结合相关服务历史合作情况、定价方式分析是否有新增关联交易及对发行人生产经营的影响及是否存在违反承诺的情况；
7、访谈发行人管理层调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理
性、查阅并取得了发行人及交易对方相关主体出具的后续不会再次调低2019年
7-1-199收购相关标的公司业绩的承诺，了解后续是否存在再次调低业绩承诺的可能性。
（二）核查意见经核查，保荐机构与申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人报告期内发生的关联交易，已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，业务实质符合发行人实际生产经营需求，具备必要性及合理性；
2、公司存在合并报表范围外的公司提供担保的情况，但公司对外担保严格
按照法律法规、《公司章程》和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关
规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提供的反担保，故对方无需再次提供反担保，具备合理性；公司子公司新疆格信对外担保系收购事项所致，故该等担保对方未提供反担保具备合理性。截至报告期末，公司不存在因违规对外担保影响本次向特定对象发行事项；
3、公司报告期内实际发生的关联方资金拆借均具备合理性及必要性，有息
借款的利息均按照银行同期贷款利率进行，具备公允性，公司对上述资金拆借履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况；
4、由于公司关联方广汇能源属于煤化工企业，预计发行人募投项目未来建
成运营开始后，将会产生一定金额的关联交易，预计新增关联交易占本次募投项目营业收入的比例不超过30%，且公司关联交易价格将依照与无关联关系的独立
第三方相同交易价格，统一定价确定，保证关联交易价格具有公允性；
5、公司调整向关联方收购的标的公司业绩承诺，主要系基于汇润兴疆的汇
润城（三期）不动产权证至今未取得，同时受到国家政策的宏观原因影响及公司
实际的业务发展情况而调整，具备合理性，已履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益的情形，根据发行人及交易对方相关主体出具的后续不会再次调低
2019年收购相关标的公司业绩的承诺，公司后续不存在再次调低业绩承诺的可能性。
6、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的核查意见
（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策
7-1-200程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交
易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见经核查，保荐机构与发行人律师、申报会计师认为：发行人报告期内发生的关联交易已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必
要内部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均已履行信息披露义务。
（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当
结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见经核查，保荐机构与发行人律师、申报会计师认为：发行人与广汇能源及其控制的公司之间交易主要为市场化定价，本次募投项目投产后，新增关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
8.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，
并发表明确意见。
一、关于问题8.3中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、通过百度资讯等网络查询发行人涉及的舆情信息；
2、取得并查阅发行人针对新闻报道的相关文件。
（二）核查内容
7-1-201近一年（2022年1月）至本问询函回复出具之日，保荐机构持续关注媒体报道，通过百度资讯等进行公开信息检索，对发行人及本次发行主要媒体报道情况进行了核查。
经查询，截至本问询函回复出具之日，除媒体转述的发行人公告文件内容及发行人股票二级市场日常交易情况外，涉及发行人及本次发行相关的主要媒体报道事项，具体如下：
序媒体文章标题浏览量发布日期主要舆情内容号未按规发出收购
要约、短线交易
及违规减持公司上交所出具的《纪律处分决定》对
1股票等违规，广8.2万2023-7-11广汇集团及实际控制人予以公开谴
汇物流控股股东责。
及实控人遭上交所公开谴责相关事项涉及未2022年10月31日接到控股股东广按规定履行要约
界面汇集团的通知，其收到中国证券监收购义务，广汇2新闻2.42022-11-1督管理委员会《立案告知书》（证物流、广汇汽车、万监立案字007202228号），相关事广汇能源控股股项涉及未按规定履行要约收购义务东收证监会立案被立案。
告知书
2022年10月31日接到控股股东广
广汇集团被立案汇集团的通知，其收到证监会《立3调查，新疆首富20.5万2022-11-4案告知书》（证监立案字007202228孙广信的资本版号），相关事项涉及未按规定履行图有多大？要约收购义务被立案。
新疆广汇集团被根据深圳证监局行政处罚决定书，
4央广罚330万元实控1.4万2023-5-6广汇集团被处以330万元罚款；广
网人孙广信被警告汇集团董事长、实际控制人给予警
并罚款70万元告，处以70万元罚款。
恒大集团未能在指定时间内付清金元百利股权转让款18亿元及利息
共计21.25亿元。金元百利有权申广汇集团及实控
请拍卖、变卖恒大集团持有的用于
5人孙广信被列为5.6万2023-8-3质押的广汇实业集团4.545亿股权，
被执行人，涉及而广汇集团与实际控制人就恒大集恒大事项
因的上述付款义务承担连带责任，乐居并在承担保证责任后有权向恒大集财经团追偿。
因未按规定发出
根据深圳证监局行政处罚决定书，收购要约等，广
6汇集团及实控人14.6万2023-5-4广汇集团被处以330万元罚款；广
汇集团董事长、实际控制人给予警孙广信被行政处告，处以70万元罚款。
罚
7广汇物流：涉及7.3万2022-11-12022年10月31日接到广汇集团的7-1-202未按规定履行要通知，其收到中国证监会《立案告约收购义务，控知书》（证监立案字007202228号），股股东广汇集团相关事项涉及未按规定履行要约收被立案购义务被立案。
上交所出具的《纪律处分决定》对
8孙广信的烦恼10万+2023-7-13广汇集团及实际控制人予以公开谴责。
恒大集团未能在指定时间内付清金元百利股权转让款18亿元及利息
广汇实业：公司共计21.25亿元。金元百利有权申及实控人被列为请拍卖、变卖恒大集团持有的用于
9澎湃被执行人，因对3.4万2023-8-4质押的广汇实业集团4.545亿股权，
新闻
恒大集团债务承而广汇实业集团、实际控制人就恒担连带责任大集因的上述付款义务承担连带责任，并在承担保证责任后有权向恒大集团追偿。
广汇能源、广汇
汽车、广汇物流：2022年10月31日接到控股股东广
东方因涉及未按规定汇集团的通知，其收到中国证监会10财富履行要约收购义-2022-11-1的《立案告知书》（证监立案字网务等事项控股股007202228号），相关事项涉及未东广汇集团被立按规定履行要约收购义务被立案。
案调查广汇集团被监管2022年10月31日接到控股股东广翻旧案系统风险
汇集团的通知，其收到中国证监会11 新浪 一触即发孙广信A - 2022-11-7 《立案告知书》（证监立案字财经 两 公司扣非锐
12.3007202228号），相关事项涉及未降亿财务承
按规定履行要约收购义务被立案。
压
上述媒体报道中，序号5及序号9系对发行人控股股东及实际控制人广汇实业集团与孙广信先生对恒大集团偿付金元百利股权转让款附有承担连带责任进
行的报道；剩余序号1-4、6-8及10-11涉及的不良舆情均是对发行人控股股东、实际控制人于2022年10月31日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字007202228号）、2023年4月27日收到中国证监会深圳监管局（以下称“深圳证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号）以及于2023年7月10日
收到上交所出具的《纪律处分决定书》（[2023年]78号）中涉及的未按规定履
行要约收购义务及受到的相关处罚，系对同一违规行为进行的报道。
1、广汇实业集团与孙广信先生对恒大集团偿付金元百利股权转让款附有承
担连带责任事项
（1）事项概况
2023年7月28日，控股股东收到广州市中级人民法院的执行通知书，发行人
7-1-203控股股东及实际控制人被列为被执行人，具体情况为，经法院审理判决，恒大集
团需向金元百利支付股权转让款18亿元及利息共计21.25亿元，如恒大集团未能在指定时间内付清上述款项，金元百利有权申请拍卖、变卖恒大集团持有的用于质押的控股股东8.79%股权，发行人控股股东与实际控制人就恒大集团的上述付款义务承担连带责任，并在承担保证责任后有权向恒大集团追偿。
（2）对本次发行相关事项的影响
该事项对本次发行的影响请参见本问询函回复“3.关于本次发行对象”。上述事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对本次发行不构成障碍。
2、控股股东及实际控制人被监管处罚事项
（1）广汇实业集团与孙广信先生对恒大集团偿付金元百利股权转让款附有承担连带责任事项该事项概况及对本次发行的影响，请参见本问询函回复“3.关于本次发行对象”。上述事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响孙广信对广汇集团及其下属企业的控制，亦不会对广汇集团的财务状况、正常生产经营活动等产生重大影响，对本次发行不构成障碍。
（2）控股股东及实际控制人被监管处罚事项该事项概况对本次发行的影响，请参见本问询函回复“问题4.关于合法合规性”。控股股东及实际控制人上述违法行为未导致严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定的不得向特定对象发行股票的情形。依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条之规定，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不构成重大违法行为，上述违法行为未造成重大负面社会影响，不构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形，上述事项对本次发行不构成障碍。
综上所述，上述媒体报道相关事项不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。报告期内公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情，上述情况对本次发行不构成障碍。
（三）核查意见
7-1-204经核查，保荐机构认为：以上媒体报道均不属于发行人及本次发行相关的重
大媒体质疑、舆情情况，上述媒体报道相关事项不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等不存在重大负面舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
7-1-205保荐机构总体意见
对本问询函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）7-1-206（本页无正文，为广汇物流股份有限公司《关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）广汇物流股份有限公司年月日
7-1-207发行人董事长声明
本人已认真阅读广汇物流股份有限公司本问询函回复的全部内容，确保回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
赵强广汇物流股份有限公司年月日7-1-208（本页无正文，为五矿证券有限公司《关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
徐峰肖辉五矿证券有限公司年月日
7-1-209保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读广汇物流股份有限公司本问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
郑宇五矿证券有限公司年月日
7-1-210