亚辉龙:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688575证券简称：亚辉龙公告编号：2023-
061
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年10月12日
*限制性股票授予数量：198.30万股，约占公告时公司股本总额的0.35%*股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年10月11日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年10月12日为授予日，以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年9月15日至2023年9月26日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-055）。
4、2023年10月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。
5、2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会同意限制性股票的授予日为2023年10月12日，以9.10元/股的授予价格向
60名激励对象授予198.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2023年10月12日，并以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为2023年10月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事同意公司本激励计划的授予日为2023年10月12日，并以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予198.30万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2023年10月12日
2、授予数量：198.30万股
3、授予人数：60人
4、授予价格：9.10 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日止
7、本激励计划激励对象名单及授予情况
获授的限占授予限制制性股票占授予时股本序号姓名国籍职务性股票总数
数量（万总额的比例的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、
1肖育劲中国核心技术人6.003.03%0.01%
员
二、其他激励对象（59人）核心骨干（59人）192.3096.97%0.34%
合计198.30100.00%0.35%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本激励计划激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
（四）本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意本激励计划激励对象名单，同意本激励计划的授予日为
2023年10月12日，并以授予价格9.10元/股向符合条件的60名激励对象授予
198.30万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明经公司自查，本激励计划激励对象不包括董事，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月12日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.84元/股（授权日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：12.7863%、14.9909%（采用上证指数近1年、2年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票的数需摊销的总费用2023年2024年2025年量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
198.302180.29362.071389.67428.55
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
4、截至本次激励计划授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2023年限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范
性文件的规定，公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票
激励计划激励对象的核查意见（截至授予日）；
（三）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激
励对象名单（截至授予日）；
（四）北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
2023年10月13日