合众思壮:关于签署重大补充协议暨股权出售交易取得重要进展的公告

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2023-067
北京合众思壮科技股份有限公司
关于签署重大补充协议
暨股权出售交易取得重要进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署的背景与主要情况2022年8月19日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）及其香港全资子公司 Hemisphere Co. Limited（以下简称“香港半球”）、Hemisphere Co. Ltd.（以下简称“加拿大半球”）、Hemisphere GNSS Inc.（以下简称“美国半球”，与合众思壮、香港半球和加拿大半球，统称“国家安全协议各方”）与由美国财政部和美国国防部代表的美国政府（统称“CMA”）
签署《国家安全协议》（以下简称“国家安全协议”），其中约定合众思壮按期出售加拿大半球、美国半球的全部股权。具体情况详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署重大协议的公告》（公告编号：2022-049）。
2023 年 3 月 30 日，公司及其全资子公司香港半球和加拿大半球与 CNH
Industrial Alberta Inc（. 以下简称“凯斯纽阿尔伯塔”）及其关联公司 CNH Industrial
America LLC（以下合称“凯斯纽荷兰”）签署《股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”），拟向凯斯纽阿尔伯塔转让公司全资子公司香港半球持有的加拿大半球100%股权（以下简称“本交易”）。作为交易交割的前置条件之一，本交易需取得美国 CFIUS、CMA 及加拿大创新、科技和经济发展部的批准或无异议。具体情况详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2023-025）。
2023年5月，交易各方提交了《投资加拿大法》项下关于本交易的所需通知，加拿大经济部未在法定时限内采取行动。因此，《投资加拿大法》项下的全部要求已经满足。具体情况详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售全资子公司股权的进展公告》（公告编号：2023-057）。
2023年10月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于签署重大补充协议的议案》。
2023 年 10 月 13 日（北京时间），国家安全协议各方、凯斯纽荷兰与 CMA正式签署一份《国家安全协议的修订和重述协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”）。截至目前，补充协议已生效，本交易已获得其所需的 CMA 批准（如股份购买协议所定义）；根据各方此前与 CMA、CFIUS 的沟通，交易各方已同意豁免将 CFIUS 批准作为本交易的交割条件。现将相关事项公告如下：
二、补充协议核心条款
（一）签署方
1.合众思壮方：合众思壮和香港半球
2.半球公司方：加拿大半球和美国半球
3. 凯斯纽荷兰方：凯斯纽阿尔伯塔和 CNH Industrial America LLC
4. 美国政府方：CMA
（二）不得收购
自本协议签署日起，合众思壮及其关联方不得收购半球公司方或其任何关联方的任何所有权益或资产。
（三）知识产权
除本协议中载明的现有知识产权关系外，合众思壮方与半球公司方不得建立知识产权关系。
（四）信息获取与业务整合限制
如果半球公司方的产品销售至合众思壮或其关联方，半球公司方在任何该等销售之前应采取地理围栏措施，以防止产品在中国以外的地域使用。
（五）终止供应和采购关系
1.合众思壮相关主体与半球公司方之间的现有供应和采购关系应在本协议
签署日起6个月内终止，前述期限受限于一次或多次6个月的延长期，最多可延长3次。2.合众思壮方和半球公司方（包括其各自的关联方）之间不得建立新的供应或采购关系。
（六）其他义务
1. 国家安全协议各方和凯斯纽荷兰方应与 CMA 合作，提供 CMA 要求的相关信息，以便于其执行和监督本协议的履行情况。
2.如果任何国家安全协议方或凯斯纽荷兰方转让受限于国家安全协议的其
业务运营或资产的任何重要部分，该方应通知 CMA，并由受让方签署本协议的加入协议。如果任何国家安全协议方或凯斯纽荷兰方发生更名的，该方应在更名后的 5 日内通知 CMA。
（七）其他提示
针对本协议中与凯斯纽荷兰方及交割后半球公司方相关，但与合众思壮方无关的条款，本公告未涉及。
三、补充协议对公司的影响
本次签署补充协议，是出售半球公司交易的重要进展。补充协议签署后，公司与凯斯纽荷兰约定的交易交割的先决条件已全部满足或豁免。本次交易所得款项将补充公司流动性资金，有利于公司业务发展，提高公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、股权出售交易的进展
本协议生效当日，交易各方已签署和交付本交易交割所需各项文件。同时，凯斯纽荷兰已支付股权价款，凯斯纽荷兰及半球公司方已支付若干截至2023年
9月30日的应收款项净额。根据《股份购买协议》，本次股权交割后，交易各方
将根据截至交割日（即北京时间2023年10月13日）的财务数据对于交割日支
付的股权价款进行必要的调整，并对调整后的最终股权价款进行确认。
五、风险提示
1.本交易的价款涉及跨境支付及结算，公司实际收款时间可能滞后。
2.本交易的股权价款尚需根据《股份购买协议》进行最终调整与确认。
3.本交易相关的后续进展，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行相应程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。关于上述事项的相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1. 《AMENDED AND RESTATED NATIONAL SECURITY AGREEMENT》；
2.凯斯纽荷兰支付凭证。
特此公告北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月十三日