甘肃能化:关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的公告

证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2023-81
债券代码：127027债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的议案》，具体内容如下：
一、本次增资情况概述
为满足公司重大资产重组后业务管理实际需要，进一步优化企业组织和业务架构，加强对靖远矿区资产的集中运营管控，明确有关经营目标和责任。2023年6月7日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，公司出资1亿元，设立全资子公司甘肃靖煤能源有限公司（以下简称“靖煤公司”）。
公司本次拟以合法拥有的靖远矿区资产，包括主要货币资金、实物资产、股权、国有土地使用权、采矿权以及相应的债权债务等，对靖煤公司进行整体增资。以2023年7月31日为基准日，经信永中和会计师事务所银川分所审核，公司本次拟用于出资的资产总额12715403451.35元、负债总额
5766130652.45元、所有者权益6949272798.90元。本次增资完成后，公
司持有靖煤公司100%股权，靖煤公司仍为公司全资子公司。同时，提请公司股东大会授权经理层及其授权人员办理本次增资涉及账务、人员、资产、债权债务等分割、划转、权属变更等相关具体事宜。
公司本次以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资事项需提交股东大会审议，本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的基本情况
（一）增资对象基本情况
1.名称：甘肃靖煤能源有限公司
2.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：张锋刚
4.注册地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号1层124室
5.注册资本：壹亿元整
6.成立日期：2023年06月13日
7.经营范围：
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应。
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；电子专用设备销售；包装专用设备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；通用设备修理；专用设备修理；日用产品修理；
矿山机械制造；矿山机械销售；机械电气设备销售、电气设备修理；发电机及发
电机组销售；工业机器人安装、维修；机械零件、零部件销售；金属工具销售；
阀门和旋塞销售；五金产品零售；门窗销售；建筑用金属配件销售；光缆销售；
建筑陶瓷制品销售；模具销售；保温材料销售；光伏设备及元器件销售；防腐材料销售；泵及真空设备销售；配电开关控制设备销售；轻质建筑材料销售；建筑
砌块销售；建筑材料销售；建筑防水卷材销售；电力设施器材销售；风机、风扇销售；炼油、化工生产专用设备销售；光纤销售；电器辅件销售；直饮水设备销售；机械设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；
仓储设备租赁服务；充电控制设备租赁；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
8.与公司的关系：为公司全资子公司。
9.靖煤公司不是失信被执行人。
10.截止本公告披露之日，靖煤公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在对关联方提供担保的情形。本次增资也不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
11.靖煤公司于2023年6月完成工商登记注册，主要财务数据如下：
（单位：元）项目2023年7月31日
流动资产100000000.00
资产总额100000000.00
股东权益合计100000000.00
负债和股东权益总计100000000.00
（二）本次增资情况
以2023年7月31日为基准日，由信永中和会计师事务所银川分所对公司资产、负债、权益进行了分割审核，出具《甘肃能化股份有限公司2023年7月31日账务分割专项审核报告》（XYZH/2023YCAS1F0089）。具体情况如下：
1.本次向靖煤公司增资涉及资产情况（单位：元）项目2023年7月31日余额2022年12月31日余额
流动资产合计4905953856.816155370855.98
非流动资产合计7809449594.547369120668.79
资产总额12715403451.3513524491524.77
流动负债合计5089045432.906163640872.16
非流动负债合计677085219.55671895280.66
负债合计5766130652.456835536152.82
股东权益合计6949272798.906688955371.95
负债和股东权益总计12715403451.3513524491524.772.公司账务分割情况（单位：元）分割后分割前
项目（2023年7月31日）
（2023年7月31日）甘肃能化靖煤公司
资产总额22400219153.009684815701.6512715403451.35
负债总额7742390900.871976260248.425766130652.45
所有者权益14657828252.137708555453.236949272798.90（续表）分割后分割前
项目（2022年12月31日）
（2022年12月31日）甘肃能化靖煤公司
资产总额23151398970.179626907445.4013524491524.77
负债总额8753496554.821917960402.006835536152.82
所有者权益14397902415.357708947043.406688955371.95
（三）其他事项说明
公司本次以2023年7月31日为分割基准日，将与日常生产经营活动相关的业务、资产、债权债务及人员分割至靖煤公司，其余资产、债权债务及所有者权益等保留在公司。靖煤公司接收业务、资产、债权债务及人员的同时，承继相关的权利义务。在基准日至交割日期间损益由靖煤公司享有。上述债权债务转移尚需通知债权债务人或取得其同意，最终出资范围和金额按实际交割及资产产权变更等情况确定。后续根据实际情况如需评估，公司将依据相关规定对上述资产进行评估。
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.目的
为了提高资产运营效率，根据日常生产经营组织、管理需要，发挥靖远矿区原有管理优势和企业文化优势，公司将合法拥有的靖远矿区资产增资至靖煤公司，实现企业资产、资源和生产经营要素区域化、集约化管控的目标，本次增资符合公司长期发展战略，有助于公司进一步整合内部资源，理顺业务流程，完善公司内部治理结构，提高公司运营效率和综合竞争力，实现长期战略目标。2.风险本次增资是根据公司发展战略结合业务管理需要作出的安排，未来经营管理过程中可能面临政策、市场、经营、管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。
3.对公司的影响
公司本次对全资子公司进行增资，增资前后均纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、备查文件
1.第十届董事会第二十七次会议决议；
2.第十届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
甘肃能化股份有限公司董事会
2023年10月12日