美利云:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

关于中冶美利云产业投资股份
有限公司重大资产置换、发行
股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZK023 号关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZK023号
深圳证券交易所：
中冶美利云产业投资股份有限公司于2023年8月29日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号，以下简称“《审核问询函》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次交易中拟置入资产（包含天津聚元新能源科技有限公司及力神电池（苏州）有限公司）的审计机构，就贵所提出的问题中的相应部分进行了认真分析与核查，现对《审核问询函》回复如下。
除特别说明外，在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1问题1
申请文件显示：（1）本次收购标的为天津聚元新能源科技有限公司（以下简称天津聚元）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称苏州力神），其中天津聚元主要从事聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离子电池以及电池极片的生产，系交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简称天津力神）消费类电池相关业务的承接主体；苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产；（2）受市场
环境影响，天津聚元和苏州力神（以下合称标的资产）报告期内业绩整体呈现出下滑趋势，天津聚元主营业务收入分别为273920.96万元、289659.80万元、
81101.60万元，主营业务毛利率分别为11.53%、6.37%、9.42%；苏州力神主营
业务收入分别为274735.04万元、287517.70万元、97469.64万元，主营业务毛利率分别为12.63%、11.73%、8.81%；（3）同行业可比公司最近一年毛利率平
均值为16.41%，息税折旧摊销前利润中位数为144477.15万元，均高于标的资
产；（4）天津聚元最近两年模拟境外销售占比分别为43.03%、40.97%，最近一期
直接外销及通过天津力神实现终端销售的境外主营业务收入占比32.24%；苏州力
神境外收入占主营业务收入比重分别为33.92%、35.57%、49.22%；（5）天津聚元
其他业务毛利占比分别为12.29%、23.26%、17.07%，毛利率高于主营业务；（6）锂离子电池生产成本中原材料成本占比较高，其中正极材料占比最高，行业成本易受上游矿产资源价格变动影响；（7）报告期内标的资产合计研发费用分别为
19825.60万元、18670.10万元和6254.57万元，合计销售费用分别为
7763.31万元、6725.79万元和2642.89万元，合计管理费用分别为17908.53
万元、11250.44万元和4645.49万元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背
景及过程，报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性；（2）标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性，境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，是否对标的资产未来业绩造成重大不利影响；（3）标的资产成本项目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原材料和能源的采购数量与价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合
2理性及核算的准确性；（4）结合报告期内主要产品价格变动、原材料采购价格及
成本结转情况，补充披露标的资产报告期内毛利率波动的具体影响因素，并披露天津聚元其他业务毛利的具体来源以及毛利率高于主营业务毛利率水平的合理性；
（5）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售人员、管理人员和研发人员数
量及薪酬等，补充披露各期间费用的波动原因，期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充披露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现，并结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情况、上游
原材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五大客户变
化、市场开拓情况等，补充披露标的资产业绩是否存在持续下滑风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。
回复：
一、标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背景及过程，报告期内前
五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性
（一）标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背景及过程
1、天津聚元
（1）主要客户销售情况
报告期内，天津聚元向前五名客户销售情况如下：
销售金额占营业收入序号客户名称是否为关联方（万元）的比例
2023年1-6月
1天津力神是17213.4520.70%
2小米否13727.0116.50%
3顺达科技股份有限公司否5793.376.97%
4飞毛腿集团否4311.435.18%
5新普科技（重庆）有限公司否3310.413.98%
合计44355.6853.33%
3销售金额占营业收入
序号客户名称是否为关联方（万元）的比例
2022年度
1天津力神是97312.4232.65%
2 BMZ Group 否 33103.66 11.11%
3小米否28610.079.60%
4欣旺达电子股份有限公司否27713.779.30%
深圳市德赛电池科技股份有限公
5否18079.346.07%
司
合计204819.2768.73%
2021年度
1天津力神是68912.8524.28%
2 BMZ Group 否 40931.92 14.42%
3小米否28777.5010.14%
4欣旺达电子股份有限公司否20152.227.10%
5新普科技（重庆）有限公司否17613.336.21%
合计176387.8262.15%
注1：同一控制下合并计算。
注2：2023年1-6月，天津聚元因部分客户尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外销售，为反映天津聚元实际销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计。
报告期内，天津聚元前五名客户收入占比分别为62.15%、68.73%和53.33%。
2022年天津聚元前五名客户收入占比较2021年略有增加。2023年1-6月，天津
聚元前五名客户收入占比较2022年下降，主要系受到市场环境因素影响，苏州力神圆型电池委托加工量以及关联主体极片需求量都有所下降，使得天津力神的收入占比有所降低。此外，部分重要客户如 BMZ Group 自 2023 年起将大部分业务转移至与苏州力神进行合作，因此公司的大客户收入占比有所降低。天津聚元不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神销售金额分别为68912.85万元、
97312.42万元和17213.45万元，占各期营业收入的比例分别为24.28%、32.65%
和20.70%。上述关联交易主要为天津力神利用富余产能向其子公司力神动力电池
4系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司销售极片，并向苏州力神提供圆型
电池委托加工服务。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，从事前述业务的产线相应剥离至天津聚元，因此将报告期内相应销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了天津聚元对相关主体的销售收入。
报告期内，除天津力神外，天津聚元各期前五名客户的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程
小米是一家以智能手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的消费电子及
2016年起
1小米2010年智能制造公司。创立至今，小米已成为全球领先的智能手机品牌之
开始合作一，已建立起全球领先的消费级 AIoT（人工智能和物联网）平台顺达科技股份有限公司是一家专注于电池组件和系统解决方案的全顺达科技股2018年起
21998年球领先企业。公司主要业务涉及三大领域：移动能源、电动工具和
份有限公司开始合作新能源汽车
飞毛腿充分利用自己在手机电池领域已有的品牌优势和渠道资源，
2004年起
3飞毛腿集团1997年形成了以手机电池、移动电源、动力锂离子电池业务并驾齐驱的格
开始合作局
新普科技新普科技（重庆）有限公司是国际知名的精密注塑件和金属精密部
2018年起
4（重庆）有1992年件供应商，在通讯领域，公司主要生产手机、数码相机和笔记本电
开始合作
限公司脑等产品的键盘、按键和外壳等注塑件产品
BMZ Group 是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经2020年起
5 BMZ Group 1994 年验，在欧洲、北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合开始合作作，拥有良好的声誉和市场地位欣旺达是 A 股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产
2015年起
6欣旺达1997年品包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理
开始合作芯片，在电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势德赛电池是 A 股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储能电池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛2013年起
7德赛电池1985年
电池在电池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球开始合作多个国家和地区
注：标的公司天津聚元、苏州力神设立时间相对不长，系天津力神组织架构调整时设立的从事消费电池业务的专属主体。为反映主要客户供应商与消费电池业务板块的合作情况和合作历史，上述合作背景和起始时间按照相关客商与天津力神体系首次合作时间统计。下同。
如上表所示，报告期内，天津聚元各期前五名客户基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长、合作关系稳固，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
5（2）主要供应商采购情况
报告期内，天津聚元向前五名供应商采购情况如下：
采购金额占采购总额序号供应商名称是否为关联方（万元）的比例
2023年1-6月
1贵州振华新材料有限公司否12292.7223.31%
2巴斯夫杉杉电池材料有限公司否5527.4810.48%
3天津力神是4624.128.77%
天津国安盟固利新材料科技股份有限公
4否3620.606.87%
司
5当升科技（常州）新材料有限公司否2505.034.75%
合计28569.9554.18%
2022年度
1贵州振华新材料有限公司否58078.2027.37%
2天津力神是36695.6217.29%
天津国安盟固利新材料科技股份有限公
3否18955.698.93%
司
4巴斯夫杉杉电池材料有限公司否14841.266.99%
5厦门厦钨新能源材料股份有限公司否11786.445.55%
合计140357.2166.13%
2021年度
1天津力神是54456.2026.36%
天津国安盟固利新材料科技股份有限公
2否26318.0812.74%
司
3巴斯夫杉杉电池材料有限公司否12849.316.22%
4上海恩捷新材料科技有限公司否8465.234.10%
5深圳百嘉达新能源材料有限公司否7792.613.77%
合计109881.4153.19%
注1：同一控制下合并计算。
注2：2023年1-6月，天津聚元因部分供应商尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外采购，为反映天津聚元实际采购情况，本次列示前五大供应商按照穿透后最终供应商口径统计。
报告期内，天津聚元前五名供应商采购占比分别为53.19%、66.13%和54.18%。
2022年天津聚元前五名供应商采购占比较2021年有所增加，主要系公司因经营
6需要对三元正极材料需求量上涨，因此公司对供应商进行了一定调整，选择与正
极材料龙头企业贵州振华新材料有限公司加大合作规模。2023年1-6月，天津聚元前五名供应商采购占比较 2022 年有所下降，主要系随着苏州力神与 BMZ 等主要客户开展直接合作的增加，通过天津聚元对外销售圆型电池产品有所减少，因此从苏州力神处采购的圆型电池规模减少，从而使得向天津力神的采购占比有所降低。天津聚元不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神采购金额分别为54456.20万元、
36695.62万元和4624.12万元，占各期采购总额的比例分别为26.36%、17.29%和8.77%。上述交易主要为天津力神向苏州力神采购圆型电池。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，相关业务转移至天津聚元，因此将报告期内向苏州力神采购圆型电池金额模拟至天津聚元，形成了标的公司对相关主体的采购。
报告期内，除天津力神外，天津聚元各期前五名供应商的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程贵州振华新
振华新材自设立以来专注于锂离子电池正极材料的研发、生产及销2009年起
1材料有限公2009年售，主要提供新能源汽车、3C 消费电子所用的锂离子电池正极材料 开始合作司巴斯夫杉杉巴斯夫杉杉电池材料有限公司是全球领先的锂离子电池材料供应商之
2003年起
2 电池材料有 2003 年 一。产品和业务涵盖原材料、正极材料前驱体（PCAM）、正极活性材
开始合作
限公司 料（CAM）及电池回收等天津国安盟天津国安盟固利新材料科技股份有限公司是一家集离子电池正极材料
固利新材料研发、生产及销售于一体的国家级高新技术企业，主营产品包括钻酸2018年起
32009年
科技股份有 钾二元材料等正极材料，在新能源汽车、ICT 数码设备、可穿戴设 开始合作限公司备、电动工具等领域应用广泛当升科技当升科技是首家以锂电正极材料为主营业务上市的中国企业。公司正（常州）新2015年起
41998年极材料产品广泛应用于动力、小型、储能三大领域，大批量供应中、材料有限公开始合作
日、韩、欧、美等国家和地区的锂电巨头及车企司
厦门厦钨新厦钨新能产品涵盖钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、前驱体、贮氢合金
2015年起
5 能源材料股 1997 年 等全系列能源新材料产品。产品广泛应用于 3C 数码、车载动力、储能
开始合作份有限公司等领域
恩捷股份涵盖“新能源”和“包装”两大业务体系，以及“膜类产上海恩捷新品”“包装印刷产品”“纸制品包装”三大产品板块，服务于全球大2016年起
6材料科技有2006年
型钾电池生产企业、卷烟生产企业食品饮料生产企业、塑料包装企开始合作限公司
业、印刷企业等
7深圳百嘉达2016年百嘉达是诺德新材料股份有限公司的对外销售平台。诺德新材是中国2016年起
7母公司合作背景
序号名称主营业务及产品成立时间及过程
新能源材料自研自产电解铜箔的先行企业之一，公司旗下拥有四大电解铜箔生产开始合作有限公司基地，现已成为国际知名的锂电铜箔龙头供应商如上表所示，报告期内，天津聚元各期前五名供应商基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
2、苏州力神
（1）主要客户销售情况
报告期内，苏州力神向前五名客户销售情况如下：
销售金额占营业收入序号客户名称是否为关联方（万元）的比例
2023年1-6月
1 BMZ Group 否 35662.84 35.91%
2安徽江淮汽车集团股份有限公司否21708.7021.86%
3 Mercedes-AMG GmbH 否 11034.49 11.11%
4欣旺达集团否7342.047.39%
5天津力神是3209.413.23%
合计78957.4779.50%
2022年度
1 TTI 否 65333.67 22.38%
2天津力神是36981.4312.67%
3 BMZ Group 否 25804.21 8.84%
4格力博（江苏）股份有限公司否17044.695.84%
5安徽江淮汽车集团股份有限公司否15732.745.39%
合计160896.7455.10%
2021年度
1 TTI 否 88502.79 31.94%
2天津力神是56234.4920.30%
3德赛集团否12979.704.68%
4格力博（江苏）股份有限公司否9152.913.30%
8销售金额占营业收入
序号客户名称是否为关联方（万元）的比例
5福建飞毛腿动力科技有限公司否7637.212.76%
合计174507.0962.98%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，苏州力神前五名客户收入占比分别为62.98%、55.10%和79.50%。
2022年苏州力神前五名客户收入占比较2021年略有减少，主要系受到下游行业
需求影响，苏州力神向 TTI 等大客户及向天津力神的销售金额有所下降。2023 年
1-6 月，苏州力神前五名客户的占比大幅增加，主要：一是公司在 2022 年与 BMZ
Group 开始直接合作的基础上，于 2023 年进一步增加了合作力度；二是随着通过安徽江淮、AMG 等客户的前期样品认证流程，相关客户的订单收入占比明显增加。
苏州力神不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司销售金额分别为
56234.49万元、36981.43万元和3209.41万元，占苏州力神各期营业收入的
比例分别为20.30%、12.67%和3.23%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神及其下属子公司销售圆型成品电池。
报告期内，除天津力神外，苏州力神各期前五名客户的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
母公司合作背景及序号名称主营业务及产品成立时间过程
BMZ Group 是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括
2020年起
1 BMZ Group 1994 年 锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有 20 年行
开始合作业经验前期与天津
安徽江淮汽安徽江准汽车集团股份有限公司，是一家集全系列商用车、乘用车力神有所合
2车集团股份1999年及动力总成研产销于一体的综合型汽车企业集团。目前形成整车业
作2017年起
有限公司务、核心零部件、汽车出行、汽车服务四大核心板块开始合作
Mercedes- Mercedes-AMG作为高性能汽车市场的领导者之一，主要产品包括高 2018 年起开
31967年
AMG GmbH 性能跑车、豪华轿车、SUV 和赛车等 始合作
欣旺达是 A 股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产
2015年起
4欣旺达1997年品包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理
开始合作芯片，在电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势
5 TTI 1985 年 TTI 是一家全球知名的电动工具和家用电器制造商，主要产品包括 2020 年起
9母公司合作背景及
序号名称主营业务及产品成立时间过程
锂离子电池驱动电动工具、家用电器等开始合作
公司自2002年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销格力博（江售，是全球新能源园林机械行业的领先企业之一。公司致力于提供2021年起
6苏）股份有2002年
突破性的锂电池技术、先进的无刷电机和电控技术，提供更为清洁开始合作限公司
环保、高效节能的新能源智能园林机械福建飞毛腿
飞毛腿充分利用在手机电池领域已有的品牌优势和渠道资源，形成2004年起
7动力科技有1997年
了以手机电池、移动电源、动力锂离子电池业务并驾齐驱的格局开始合作限公司
德赛电池是 A 股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储能电池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛2013年起
8德赛集团1985年
电池在电池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球开始合作多个国家和地区
如上表所示，报告期内，苏州力神各期前五名客户基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，苏州力神向前五名供应商采购情况如下：
采购金额占采购总额的比序号供应商名称是否为关联方（万元）例
2023年1-6月
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否21580.8430.79%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否17244.1924.61%
3天津力神是5858.948.36%
4无锡市金杨新材料股份有限公司否2848.784.06%
5陕西彩虹新材料有限公司否2844.694.06%
合计50377.4471.88%
2022年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否75186.6227.76%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否58304.7421.52%
3天津力神是16435.146.07%
4深圳市京利华贸易发展有限公司否12530.374.63%
5无锡市金杨新材料股份有限公司否11477.814.24%
合计173934.6964.21%
10采购金额占采购总额的比
序号供应商名称是否为关联方（万元）例
2021年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否57768.4823.40%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否23028.039.33%
3天津力神是22675.939.18%
4无锡市金杨新材料股份有限公司否14095.665.71%
5深圳市京利华贸易发展有限公司否10999.104.45%
合计128567.2052.07%
注：同一控制下合并计算.报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比分别为52.07%、64.21%和71.88%。
报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比呈逐步增长趋势，主要系公司主要供应商均为业内较为知名企业，且双方合作时间较长，基础较好，因此公司也逐步增加对于重要供应商的采购规模。苏州力神不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司采购金额分别为
22675.93万元、16435.14万元和5858.94万元，占苏州力神各期采购总额的
比例分别为9.18%、6.07%和8.36%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神采购圆型电池委托加工服务。
报告期内，除天津力神外，苏州力神各期前五名供应商的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程巴斯夫杉杉电巴斯夫杉杉电池材料有限公司是全球领先的锂离子电池材料供应商
2003年起
1 池材料有限公 2003 年 之一。产品和业务涵盖原材料、正极材料前驱体（PCAM）、正极活
开始合作
司 性材料（CAM）及电池回收等宁波容百新能宁波容百新能源科技股份有限公司是一家高科技新能源材料行业的2014年起
2源科技股份有2014年
跨国型集团公司，专业从事锂电池正极材料的研发、生产和销售开始合作限公司
无锡市金杨新公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要
1998年起
3材料股份有限1998年产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料，是国内领先的电池
开始合作公司精密结构件及材料制造商之一陕西彩虹新材陕西彩虹新材料有限公司是中国电子彩虹集团旗下彩虹新能源股份2020年起
41995年
料有限公司有限公司下属国有控股企业，是集研发、生产和销售为一体的电子开始合作
11母公司合作背景
序号名称主营业务及产品成立时间及过程
材料专业公司，生产各类导电用电子浆料，生产各类 3C 产品用电池材料及动力电池材料
公司主要经营中国台湾长春集团的铜箔、覆铜板等材料在中国大陆深圳市京利华地区的推广销售和售后服务。长春集团是中国台湾知名的化工企2009年起
5贸易发展有限2001年业，拥有产品上百种，包括泛用化学品、合成树脂、热硬化塑胶及开始合作公司
高性能工程塑胶、电子材料、半导体用化学品等
如上表所示，报告期内，苏州力神各期前五名供应商基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（二）报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性
1、天津聚元
（1）前五大客户的变动情况
报告期内，天津聚元前五大主要客户存在变动，具体情况如下：
合作开始时年度变动方向公司名称成立时间变动原因间及连续性顺达科技股份有限原有长期合作客户需求增2009年合作
1998年
公司加进入前五大至今新增原有长期合作客户需求增2018年合作飞毛腿集团1997年加进入前五大至今
2023年2020年合作
BMZ Group 1994 年 客户转至与苏州力神合作
1-6月至今
欣旺达电子股份有因其他客户交易额增加而2015年合作减少1997年限公司退出前五大至今深圳市德赛电池科因其他客户交易额增加而超过10年未
1985年
技股份有限公司退出前五大中断深圳市德赛电池科原有长期合作客户需求增超过10年未新增1985年
2022年技股份有限公司加进入前五大中断
度新普科技（重庆）因其他客户交易额增加而超过10年未减少2010年有限公司退出前五大中断
总体来看，报告期内天津聚元与主要客户间的稳定性较好，新增前五大客户主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形，该等客户因自身需求增加、订单规模上升进而在
12报告期内成为标的资产的前五大客户，具有商业合理性。部分大客户因其他客户
交易额增加而退出前五大，但仍然保有一定的交易规模，具有合理性。
（2）前五大供应商的变动情况
报告期内，天津聚元前五大主要供应商存在变动，具体情况如下：
合作开始时年度变动方向公司名称成立时间变动原因间及连续性公司对供应商的选择进行
当升科技（常州）2015年开始
新增2018年调整，与产品质量较好的
2023年新材料有限公司合作
供应商加大合作规模
1-6月
厦门厦钨新能源材因其他供应商交易额增加2015年合作减少2016年料股份有限公司而退出前五大至今公司对三元正极材料需求量上涨，且对供应商的选贵州振华新材料股2009年合作
2009年择进行调整，与该产品质
份有限公司至今量较好的供应商加大合作规模新增公司对三元正极材料需求
2022年量上涨，且对供应商的选
厦门厦钨新能源材2015年合作
度2016年择进行调整，与该产品质料股份有限公司至今量较好的供应商加大合作规模上海恩捷新材料科因其他供应商交易额增加2016年合作
2010年
技有限公司而退出前五大至今减少深圳百嘉达新能源公司向其他供应商采购类2016年合作
2016年
材料有限公司似产品，减少对其采购量至今注：标的公司于2015年起向当升科技（常州）新材料有限公司的母公司北京当升材料科技股
份有限公司采购相关产品，当升科技（常州）新材料有限公司成立后，相关业务延续至当升科技（常州）新材料有限公司；标的公司于2015年起向厦门厦钨新能源材料股份有限公司的
母公司厦门钨业股份有限公司采购相关产品，厦门厦钨新能源材料股份有限公司成立后，相关业务延续至厦门厦钨新能源材料股份有限公司。
总体来看，报告期内天津聚元与主要供应商间的稳定性较好，新增前五大供应商主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，该等供应商主要因天津聚元需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为其前五大供应商，具有商业合理性。部分供应商因其他客户交易额增加或公司向其他同类供应商采购商品而退出前五大，具有合理性。
132、苏州力神
（1）前五大客户的变动情况
报告期内，苏州力神前五大主要客户存在变动，具体情况如下：
合作开始时间及年度变动方向公司名称成立时间变动原因连续性原有长期合作客户
Mercedes-AMG
1967年需求增加进入前五2018年合作至今
GmbH大新增原有长期合作客户欣旺达集团1997年需求增加进入前五2019年合作至今
2023年1-大
6月受行业因素影响下
TTI 1985 年 游需求减少，导致 2020 年合作至今客户订单减少减少受行业因素影响下
格力博（江苏）股
2002年游需求减少，导致2021年合作至今
份有限公司客户订单减少原有长期合作客户
BMZ Group 1994 年 需求增加进入前五 2020 年合作至今大新增原有长期合作客户安徽江淮汽车集团
1999年需求增加进入前五2017年合作至今
股份有限公司
2022年度大
深圳市德赛电池科因其他客户交易额
1985年2021年合作至今
技股份有限公司增加而退出前五大减少苏州力神将消费电福建飞毛腿动力科
1997年池作为战略方向，2004年合作至今
技有限公司双方合作量减少
总体来看，报告期内苏州力神与主要客户间的稳定性较好，新增前五大客户主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形，该等客户因自身需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为标的资产的前五大客户，具有商业合理性。部分大客户因其他客户交易额增加、下游需求减少等原因而退出前五大，具有合理性。
（2）前五大供应商的变动情况
报告期内，苏州力神前五大主要供应商存在新增，具体情况如下：
14合作开始及订单
年度变动方向公司名称成立时间变动原因连续性该供应商产品质量陕西彩虹新材料有新增1995年能够较好的满足需2020年合作至今限公司
2023年1-求
6月因其他供应商交易
深圳市京利华贸易减少2001年额增加而退出前五2007年合作至今发展有限公司大
注：2022年苏州力神前五大供应商未发生变化。
总体来看，报告期内苏州力神与主要供应商间的稳定性较好，新增前五大供应商主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，该等供应商主要因苏州力神需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为其前五大供应商，具有商业合理性。部分供应商因其他客户交易额增加，或因公司自身产量上升后而退出前五大，具有合理性。
二、标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售价
格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性，境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，是否对标的资产未来业绩造成重大不利影响
（一）标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售
价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性
1、标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比
报告期内，标的资产境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商。标的资产境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机构；二是在境外区域直接实现销售，主要客户包括 TTI、BMZ Group、富士康下属企业等境外企业。具体情况如下：
（1）天津聚元主要外销客户情况
报告期内，天津聚元外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
15单位：万元
2023年1-6月
占外销收入序号公司名称金额占营业收入比主要销售内容比
1顺达科技股份有限公司5793.3717.35%6.97%软包锂离子电池
2欣旺达5720.7317.13%6.88%软包锂离子电池
新普科技（重庆）有限
33310.419.91%3.98%软包锂离子电池
公司
4德赛电池2291.096.86%2.75%软包锂离子电池
5 Kinpo Electronics 2030.48 6.08% 2.44% 方型锂离子电池
合计19146.0957.33%23.02%
2022年度
占外销收入序号公司名称金额占营业收入比主要销售内容比
1 BMZ Group 32972.84 27.79% 11.06% 圆型锂离子电池
软包、圆型锂离
2欣旺达27713.7723.35%9.30%
子电池
3德赛电池17098.5014.41%5.74%软包锂离子电池
软包、圆型锂离
4顺达科技股份有限公司12210.5410.29%4.10%
子电池
新普科技（重庆）有限
57909.086.66%2.65%软包锂离子电池
公司
合计97904.7382.50%32.85%
2021年度
占外销收入序号公司名称金额占营业收入比主要销售内容比圆型锂离子电
1 BMZ Group 40716.94 34.54% 14.35% 池、方型锂离子
电池
新普科技（重庆）有限
217613.3314.94%6.21%软包锂离子电池
公司
3欣旺达15592.5813.23%5.49%软包锂离子电池
软包锂离子电
4顺达科技股份有限公司15131.8112.84%5.33%池、圆型锂离子
电池
5富士康7767.286.59%2.74%方型锂离子电池
合计96821.9582.14%34.12%
注1：标的公司境内/外销售按是否报关出口划分；
注2：2023年1-6月，由于天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为实际外销合同签署方进行报关出口、确认境外收入，天津聚
16元确认境内收入。为方便对比及分析，上表将通过天津力神进行境外销售的客户同步穿透列示；
注3：上述主体中，欣旺达、德赛电池、新普科技（重庆）有限公司、顺达科技股份有限公司在境内外均有经营，标的公司存在部分对其境外公司销售并需进行报关出口的业务情形。
从同一控制下合并口径来看，标的公司同时对该等客户开展内销及外销业务，上表金额仅列示外销部分销售额，因此与重组报告书前五名客户中披露金额存在差异。
由上表可见，报告期内，天津聚元主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入合计占当期外销收入比重分别为82.14%、82.50%和57.33%。报告期内，天津聚元外销前五名客户共 7 家，分别为 BMZ Group、欣旺达、德赛电池、顺达科技股份有限公司、新普科技（重庆）有限公司、富士康、Kinpo Electronics，主要外销客户基本保持稳定。
报告期内，天津聚元及天津力神穿透后外销前五名客户的成立时间、行业地位、合作背景等基本信息如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程
BMZ Group是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经验，2020年起
1 BMZ Group 1994 年
在欧洲、北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥开始合作有良好的声誉和市场地位
欣旺达是 A 股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产品
2015年起
2欣旺达1997年包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理芯
开始合作片，在电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势德赛电池是 A 股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储能电池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛电池2013年起
3德赛电池1985年
在电池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球多个国开始合作家和地区顺达科技股份有限公司是一家专注于电池组件和系统解决方案的全球顺达科技股2018年起
41998年领先企业。公司主要业务涉及三大领域：移动能源、电动工具和新能
份有限公司开始合作源汽车
新普科技新普科技（重庆）有限公司是国际知名的精密注塑件和金属精密部件
2018年起
5（重庆）有2010年供应商，在通讯领域，公司主要生产手机、数码相机和笔记本电脑等
开始合作
限公司产品的键盘、按键和外壳等注塑件产品
富士康总部位于中国台湾，是全球最大的电子制造服务商之一，其主2012年起
6富士康1974年
要产品包括电子制造、通讯设备、计算机及其配件的生产和销售开始合作
Kinpo 金宝电子总部位于中国台湾，公司业务涵盖半导体、消费电子、智能
2022年起
7 Electronic 1973 年 家电、网络通信、智能零售、3D 打印、可穿戴设备、数字平台及工业
开始合作
s 物联网
（2）苏州力神
17报告期内，苏州力神外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
单位：万元
2023年1-6月
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比
1 BMZ Group 35617.27 74.24% 35.86% 圆型锂离子电池
2 Mercedes-AMG GmbH 11034.49 23.00% 11.11% 圆型锂离子电池
3 TTI 940.28 1.96% 0.95% 圆型锂离子电池
INVENTUS POWER
4341.750.71%0.34%圆型锂离子电池
ELETRON
5 GCK Battery 42.95 0.09% 0.04% 圆型锂离子电池
合计47976.74100.00%48.31%
2022年度
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比
1 TTI 65333.67 62.90% 22.38% 圆型锂离子电池
2 BMZ Group 25760.48 24.80% 8.82% 圆型锂离子电池
3 Mercedes-AMG GmbH 7373.56 7.10% 2.53% 圆型锂离子电池
INVENTUS POWER
42854.842.75%0.98%圆型锂离子电池
ELETRON
5 Briggs & Stratton L 1742.29 1.68% 0.60% 圆型锂离子电池
合计103064.8499.23%35.31%
2021年度
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比
1 TTI 88502.79 94.15% 31.94% 圆型锂离子电池
INVENTUS POWER
22526.222.69%0.91%圆型锂离子电池
ELETRON
3 Briggs & Stratton L 1227.11 1.31% 0.44% 圆型锂离子电池
4 e-TESS Co.Ltd 680.57 0.72% 0.25% 圆型锂离子电池
5 Mercedes-AMG GmbH 565.24 0.60% 0.20% 圆型锂离子电池
合计93501.9299.47%33.75%
由上表可见，报告期内，苏州力神主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入合计占当期外销收入比重分别为99.47%、99.23%和100.00%，且整体集中于TTI、BMZ Group 和 Mercedes-AMG GmbH，前述三家外销客户收入合计占当期外销
18收入比重达到94.75%、94.80%和99.20%，其余客户虽进入前五名，但收入金额及占比均较低。
报告期内，苏州力神外销前五名客户共 7 家，分别为 TTI、BMZ Gorup、Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON、Briggs & Stratton、e-TESS
Co.Ltd、GCK Battery，主要外销客户基本保持稳定。苏州力神外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式等基本信息如下：
序母公司合作背景名称主营业务及产品号成立时间及过程
TTI是一家全球知名的电动工具和家用电器制造商，主要产品包括锂离 2020 年起
1 TTI 1985年
子电池驱动电动工具、家用电器等开始合作
BMZ Group是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经验，在2020年起
2 BMZ Group 1994年
欧洲、北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥有良开始合作好的声誉和市场地位
Mercedes- Mercedes-AMG作为高性能汽车市场的领导者之一，主要产品包括高性能 2018 年起
31967年
AMG GmbH 跑车、豪华轿车、SUV和赛车等 开始合作
INVENTUS INVENTUS POWER总部位于美国，是世界领先的集电池组、充电器与电源
2022年起
4 POWER 1960年 供应为一体的电力系统制造商，总部位于美国伊利诺伊州，服务涉及消
开始合作
ELETRON 费、商业、医疗、军工及政府领域
Briggs & Briggs & Stratton总部位于美国，是全球领先的发动机制造商之一，主 2021 年起
51908年
Stratton 要产品包括家用和商用发动机、发电机和压力清洗机等机械设备 开始合作
e-TESS e-Tess总部位于韩国，主要产品包括汽车电子和信息通信技术（ICT） 2021 年起
62000年
Co.Ltd 产品，如车载音响、导航系统、行车记录仪、车载通信和娱乐系统等 开始合作GCK电池成立于2019年，总部位于法国，为专业消费类设备开发、制造GCK 标准化、模块化和定制化的锂离子电池。具有从电池供应、电池组设 2022 年起
72019年
Battery 计、电池组生产、裸金属服务器集成、组装电池组到认证的完善锂离子 开始合作电池价值链
2、外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性
（1）天津聚元
报告期内，天津聚元外销产品主要系各类成品锂离子电池，包括软包、圆型及方型等，天津聚元主营业务产品价格、毛利率的境内外销售对比情况如下：
单位：元/支
项目2023年1-6月2022年度2021年度内销单价（剔除对苏
17.1919.239.69州力神销售后）
外销单价21.4714.9311.47
19项目2023年1-6月2022年度2021年度
差异24.89%-22.36%18.37%内销毛利率（剔除对
8.86%4.68%9.41%苏州力神销售后）
外销毛利率13.49%10.90%13.38%
差异4.63%6.22%3.97%
注：内销价格及毛利率中剔除对苏州力神销售，主要为基于本次交易之目的增加披露信息的有效性及可比性，天津聚元向苏州力神销售属于2家标的公司之间内部往来，基于本次交易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后标的公司内销价格及毛利率的真实情况。
由上表可见，天津聚元2021年度外销单价整体高于内销单价，主要系外销客户主要为国际知名品牌，对于优质产品的支付意愿更高。2022年度天津聚元内外销单价均出现上涨，但外销单价涨幅相对较小，使得2022年度天津聚元外销单价低于内销单价，主要系原材料价格上升使得销售价格相应提升，此外也受到其向关联方销售的极片中单价较低、数量较大的负极极片销量减少的影响。
2023年1-6月，天津聚元外销单价涨幅明显，使得外销单价高于内销单价，主要系，天津聚元外销产品仅包含软包锂离子电池、方型锂离子电池，未包含外销圆型锂离子电池，软包、方型两类产品均价高于圆型产品，使得2023年1-6月天津聚元外销单价涨幅较大。2023年1-6月，天津聚元内销单价较上期下降，主要系极片产品销售中包含部分低单价的产品型号所致。
毛利率方面，报告期内，天津聚元外销毛利率整体高于内销毛利率，主要系公司外销主要客户属于国际知名品牌及细分行业龙头企业或其指定的代工厂或
PACK 厂，该类优质客户对产品质量和性能要求较高，更愿意为优质、安全的电池产品和服务支付合理的报酬。其中2022年度在原材料价格上行、毛利率下降的背景下外销毛利率降幅略低于内销毛利率，主要系2022年度美元汇率总体呈现上升趋势，对外销单价和毛利率有一定正面影响。
（2）苏州力神
报告期内，苏州力神外销产品主要系圆型锂离子电池，标的公司外销产品价格、毛利率与内销产品对比情况如下：
20单位：元/支
项目2023年1-6月2022年度2021年度内销单价（剔除对天
13.039.907.45津力神销售后）
外销单价11.6510.236.72
差异率-10.59%3.33%-9.80%内销毛利率（剔除对-2.21%7.24%17.23%天津力神销售后）
外销毛利率20.18%17.76%11.96%
差异率22.39%10.52%-5.27%
注：2021年度及2022年度内销价格及毛利率中剔除对天津力神销售，主要为基于本次交易之目的增加披露信息的有效性及可比性，2021年度及2022年度苏州力神向天津力神销售已全部模拟至天津聚元，苏州力神向天津聚元销售属于2家标的公司之间内部往来，基于本次交易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后标的公司内销价格及毛利率的真实情况。
由上表可见，苏州力神2021年度外销单价及毛利率整体低于内销单价及毛利率。2022年度内外销单价均出现上涨，外销单价涨幅更大，使得2022年度苏州力神外销单价及毛利率高于内销单价及毛利率，主要系：一方面，原材料价格上涨带动销售价格上升的背景下，国内市场价格竞争更为激烈，内销各容量电池提价幅度均不及外销；另一方面，2022年度美元汇率大幅上升，2022年末汇率较
2021年末上涨 10%，对外销单价及毛利率均有一定正面影响。此外，BMZ Group于
2022 年度起开始与苏州力神直接合作，且整体收入规模较大；BMZ Group 作为国
际知名品牌，对于优质产品的支付意愿更高，因此也使得对公司整体的外销单价及毛利率有所提升。
2023年1-6月，苏州力神内外销单价均出现上涨，内销单价涨幅更大，使得
2023年1-6月苏州力神内销单价高于外销。2023年1-6月2170圆型锂离子电池
的销售单价为17.46元/个，显著高于1865圆型锂离子电池9.44元/个的单价。
而当期内销中2170圆型锂离子电池的占比上升显著，从而导致内销的平均单价显著上升并超过外销。具体的销量占比变化情况如下：
内销外销销量占比
2170圆型电池1865圆型电池2170圆型电池1865圆型电池
2023年1-6月71.21%28.79%25.04%74.96%
21内销外销
销量占比
2170圆型电池1865圆型电池2170圆型电池1865圆型电池
2022年41.11%58.89%22.50%77.50%当期，圆型电池国内市场价格竞争持续激烈，行业内企业面临一定销售压力，而境外市场竞争相对温和，且2023年1-6月美元汇率持续快速上升，进一步对外销利润率带来了一定正面影响。
受到上述内外销市场整体环境和汇率因素影响，当期公司内外销实现的单价区别较大，也导致了内销毛利率明显下降而外销毛利率有所提升。
综上所述，标的资产的外销产品销售价格和毛利率与内销存在一定差异，相关差异的原因主要来自于境内外客户群体的支付意愿及支付能力差异、人民币兑
美元汇率的持续变动、境内外市场行业竞争程度的差异等，存在合理性。
（二）境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重
大不利变化，是否对标的资产未来业绩造成重大不利影响标的公司境外销售的主要地区包括保税区内销售、中国香港、美国和德国。
出口至美国和德国需要遵守的主要法律法规包括美国的《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》，德国税法、《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。近年来，随着国际局势跌宕起伏，国际贸易环境日趋复杂。包括美国和欧盟在内的部分国家和地区正在通过多样化的产业政策支持本土电池产业链的发展，在此过程中不排除对锂离子电池相关产品的贸易政策进行调整，可能对标的公司出口业务产生一定影响。但目前美国和德国对于锂离子电池不存在特别的进口政策，与我国也不存在锂离子电池贸易摩擦的情况。除出口到中国香港、美国和德国外，标的公司外销产品报告期在其他境外地区的销售收入占比较低，其他国家或地区相关政策的变化对标的公司业务不会构成重大不利影响。
22三、标的资产成本项目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务
对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原材料和能源的采购数量与
价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性
（一）标的资产成本项目的具体构成及报告期内变化原因
1、天津聚元
报告期内，天津聚元营业成本具体构成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料47752.3764.56%202581.5873.95%169664.9468.47%
直接人工13308.3517.99%38572.5114.08%38901.8215.70%
制造费用12246.5416.56%29050.8910.60%31323.0012.64%
委外加工费156.480.21%995.660.36%2450.750.99%主营业务成
73463.7599.32%271200.6499.00%242340.5197.80%
本合计其他业务成
497.590.67%2747.531.00%5450.372.20%
本营业成本合
73961.34100.00%273948.16100.00%247790.88100.00%
计
天津聚元主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费。
其中，直接材料是公司主营业务成本最主要的构成部分，报告期各期占比分别为
68.26%、73.95%、64.56%。2022年度，天津聚元直接材料占比较上年度上升
5.48个百分点；2023年1-6月，天津聚元直接材料占比较上年度下降9.39个百分点。天津聚元直接材料占比变动主要系报告期内原材料价格变化较大所致。
天津聚元作为锂离子电池制造企业，主要原材料包括锂电池正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。报告期内，受到锂、镍、钴等大宗商品价格影响，锂电
23池原材料市场价格波动较大。以正极三元材料622型为例，报告期内日均价走势
如下：
数据来源：上海有色网（SMM）
由上图可见，根据上海有色网（SMM）数据，正极三元材料 622 型市场价格自2021年下半年起出现增长，2022年1-2月快速增长并迅速达到价格高点，
2022年内全年保持高位。自2023年初以来，三元材料622型市场价格出现下跌，最低跌至2021年三季度水平。报告期末价格有所回升。2021年度、2022年度及2023年1-6月，正极三元材料622型平均价格分别为18.68万元/吨、
35.00万元/吨、26.34万元/吨，2022年度均价较上年上升87.37%，2023年1-6月均价较上年下降24.76%。
2022年度材料价格上涨，主要是由于新能源车市场的快速发展推升动力电池需求，进而使得动力电池各类原材料及上游资源出现供不应求局面，价格快速上升。由于消费电池与动力电池在全部主材方面均有共享上游大宗商品资源的特点，受动力电池市场的影响，消费电池负极材料、隔膜、电解液等其他各项材料价格走势均与正极材料类似，在2022年度出现大幅上升，2023年1-6月有所回落，但均价仍在2021年度之上。因此，标的公司2022年度直接材料成本占比较
2021年提升，2023年1-6月直接材料成本占比较2022年度下降，与原材料市场
价格变动趋势相符。
报告期各期，直接人工、制造费用合计占比分别为28.34%、24.68%及
34.55%。直接人工、制造费用中固定成本比重相对较高，占比变动主要系受到直
24接材料占比的影响。2021年度及2022年度，直接人工与制造费用的金额基本保
持稳定；2023年1-6月，直接人工、制造费用金额有所下降，主要系受产销量下降影响，生产人员工资和能源费用等均有所下降。
报告期各期，委外加工费占比分别为0.99%、0.36%及0.21%，整体占比较低，各期变动主要系受实际需求影响。
2、苏州力神
报告期内，苏州力神营业成本具体构成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料69428.3677.44%214491.7784.36%196980.6381.81%
直接人工3620.074.04%7627.913.00%7275.863.02%
制造费用9993.5611.15%19551.487.69%18446.967.66%
委外加工费5839.136.51%12128.924.77%17320.387.19%主营业务成本
88881.1299.13%253800.0999.82%240023.8399.68%
合计
其他业务成本777.780.87%447.110.18%759.150.32%
营业成本合计89658.91100.00%254247.20100%240782.98100.00%
苏州力神主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费。
其中，直接材料是公司主营业务成本最主要的构成部分，报告期各期占比分别为
81.81%、84.36%及77.44%。2022年度，苏州力神直接材料占比较上年度上升
2.55个百分点；2023年1-6月，天津聚元直接材料占比较上年度下降6.92个百分点。苏州力神直接材料占比变动主要系报告期内原材料价格变化较大所致。
报告期各期，直接人工、制造费用合计占比分别为10.68%、10.69%及
15.19%。直接人工、制造费用中固定成本比重相对较高，占比变动主要系受到直
25接材料占比的影响。2021年度及2022年度，直接人工与制造费用的金额基本保
持稳定；2023年1-6月，直接人工、制造费用金额有所下降，主要系受产销量下降影响，生产人员工资和能源费用等均有所下降。
报告期各期，委外加工费占比分别为7.19%、4.77%及6.51%，整体占比较低，各期变动主要系受实际需求影响，苏州力神根据产能需要将部分订单委外至天津聚元进行加工。
对比两家标的公司来看，苏州力神直接人工及制造费用合计占比显著低于天津聚元，主要是：一方面，为了满足产能需要，苏州力神将部分订单委外至天津聚元进行加工，委托加工费占成本比重较高，替代了部分自主生产情况下的工、费成本；另一方面，由于苏州力神生产产品以标准规格为主，产线换型需求、涉及人工生产的工序较少，对生产人员人数和能源的需求相对较低，导致苏州力神在考虑了委托加工成本后，工、费及委托加工的成本占比合计仍然略低于天津聚元。
（二）结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主
要原材料和能源的采购数量与价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性
1、天津聚元
（1）直接材料
天津聚元的直接材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，报告期内天津聚元的直接材料金额分别为169664.94万元、202581.58万元、
47752.37万元。直接材料占营业成本的比例分别为68.47%、73.95%、64.56%，
占比较高，呈现波动趋势，主要由原材料价格波动、各细分产品的成本结构和销量占比变化所致。
1）直接材料成本核算方法
天津聚元根据其主要产品生产工艺和流程，采用品种法进行成本核算，也即按照订单中产品归集实际领用的直接材料成本（实际单位耗用量*产品产量*加权平均材料价格）进行核算。
262）直接材料金额合理性分析
天津聚元生产所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。其中：软包锂离子电池、方型锂离子电池的原材料包括正极材料、负极材料、隔膜及电解液等；圆型锂离子电池为委托加工收入，无主要材料的投入；锂离子电池极片的原材料包括正极材料、负极材料等。
由直接材料成本核算方法所述，天津聚元直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，对材料领用量、原材料单位成本准确性分析如下：
*公司主要原材料的采购量、消耗量核算准确
A.正极材料
报告期各期，天津聚元正极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产理论耗采购实际领材料利品实际耗用产品产量用量合计期间 量（万 产品类型 用量（万 用率 量（KG/（万只）（B） （万 KG）KG） KG）（A） （C/A） 只）
（C）
（A/B）
软包锂离子电池88.152476.9883.2894.47%0.0356
方型锂离子电池6.53398.345.8088.75%0.0164
2023年1-
105.25
6月
锂离子电池极片24.961333.9324.1196.57%0.0187
合计119.654209.26113.1894.60%0.0284
软包锂离子电池183.826494.42171.8793.50%0.0283
方型锂离子电池6.921044.546.0687.56%0.0066
2022年度377.32
锂离子电池极片128.273809.34125.2597.64%0.0337
合计319.0211348.30303.1895.04%0.0281
软包锂离子电池147.408938.19137.9093.55%0.0165
2021年度311.14方型锂离子电池11.261719.0910.1490.09%0.0065
锂离子电池极片204.137290.24197.1396.57%0.0280
27合计362.7817947.52345.1795.14%0.0202
注：理论耗用量合计为各规格型号产品 BOM 标准耗用量*当期生产数量加总得到，下同。
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池正极材料利用率分别为
93.55%、93.50%、94.47%，方型锂离子电池正极材料利用率分别为90.09%、
87.56%、88.75%，锂离子电池极片正极材料利用率分别为96.57%、97.64%、
96.57%，各产品正极材料利用率稳定，其中，方型锂离子电池的材料利用率低于
软包锂离子电池、锂离子电池极片，主要系方型锂离子电池主要产线的建线时间较早，产线技术水平差异导致材料耗损率有所不同。此外，报告期各期，天津聚元正极材料采购量与领用量基本持平。因此，从正极材料利用率和采购量、领用量对比情况可见，天津聚元正极材料领用量核算准确。
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位正极材料耗用量基本保持一致，仅个别产品随正极材料体系优化存在小幅变动。
B.负极材料
报告期各期，天津聚元负极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产理论耗采购实际领材料利品实际耗用产品产量用量合计期间 量（万 产品类型 用量（万 用率 量（KG/（万只）（B） （万 KG）KG） KG）（A） （C/A） 只）
（C）
（A/B）
软包锂离子电池41.602476.9839.2994.45%0.0168
方型锂离子电池3.16398.342.7988.09%0.0079
2023年1-
58.25
6月
锂离子电池极片6.661333.936.5097.59%0.0050
合计51.424209.2648.5794.47%0.0122
28软包锂离子电池90.146494.4284.2793.48%0.0139
方型锂离子电池3.181044.542.7787.08%0.0030
2022年度143.51
锂离子电池极片81.333809.3477.8295.68%0.0214
合计174.6611348.30164.8694.39%0.0154
软包锂离子电池71.278938.1966.6593.51%0.0080
方型锂离子电池5.271719.094.7389.70%0.0031
2021年度258.41
锂离子电池极片133.247290.24127.0395.34%0.0183
合计209.7917947.52198.4194.58%0.0117
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池负极材料利用率分别为
93.51%、93.48%、94.45%，方型锂离子电池负极材料利用率分别为89.70%、
87.08%、88.09%，锂离子电池极片负极材料利用率分别为95.34%、95.68%、
97.59%，各产品负极材料利用率稳定，其中，方型锂离子电池的材料利用率低于
软包锂离子电池、锂离子电池极片，主要系方型锂离子电池主要产线的建线时间较早，产线技术水平差异导致材料耗损率有所不同。此外，2021年度及2022年度天津聚元负极材料采购量与领用量略有差异，主要系采购时点不同导致年末原材料库存变化所致，但两年采购及领用量合计基本持平，2023年1-6月天津聚元负极材料采购量与领用量基本持平。因此，从负极材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，天津聚元负极材料领用量核算准确。
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位负极材料耗用量基本保持一致。
C.隔膜
报告期各期，天津聚元隔膜材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品实际耗用量情况如下：
29单位产品实
采购量实际领用理论耗用量合产品产量材料利用率际耗用量
期间 （万平方 产品类型 量（万 KG） 计（万 KG）（万只）（B） （C/A） （KG/只）
米） （A） （C）
（A/B）软包锂离子
515.652476.98497.3096.44%0.2082
电池
2023年
558.54方型锂离子
1-6月37.63398.3434.8192.51%0.0945
电池
合计553.282875.33532.1196.17%0.1924软包锂离子
2048.346494.421967.1596.04%0.3154
电池
2022年1807.62方型锂离子
81.941044.5475.7592.44%0.0784
电池
合计2130.287538.962042.8995.90%0.2826软包锂离子
2767.498938.192594.9493.77%0.3096
电池
2021年3216.41方型锂离子
206.411719.09198.7296.27%0.1201
电池
合计2973.9010657.282793.6693.94%0.2790
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池隔膜材料利用率分别为
93.77%、96.04%、96.44%，方型锂离子电池隔膜材料利用率分别为96.27%、
92.44%、92.51%，各产品隔膜材料利用率稳定。此外，报告期各期，天津聚元隔
膜材料采购量与领用量基本持平。因此，从隔膜材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，天津聚元隔膜材料领用量核算准确。
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位隔膜材料耗用量基本保持一致。
D.电解液
30报告期各期，天津聚元电解液采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品实际耗用量情况如下：
理论耗单位产本期采实际领产品产用量合计材料利品实际耗用
期间购量（万产品类型用量（万量（万只）（万 KG） 用率（C/A） 量（KG/只）KG） KG）（A） （B）
（C） （A/B）
软包锂离子电池25.03247724.9299.55%0.0101
2023年1-6
27.93方型锂离子电池2.163982.0394.01%0.0054月
合计27.19287526.9599.11%0.0095
软包锂离子电池67.58649466.1897.93%0.0104
2022年度70.63方型锂离子电池5.2610454.9393.61%0.0050
合计72.84753971.1097.72%0.0097
软包锂离子电池85.47893883.6197.82%0.0096
2021年度87.34方型锂离子电池8.4017198.0796.06%0.0049
合计93.871065791.6897.67%0.0088
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池电解液利用率分别为
97.82%、97.93%、99.55%，方型锂离子电池电解液利用率分别为96.06%、
93.61%、94.01%，各产品电解液利用率稳定。此外，2021年度及2022年度，天
津聚元电解液采购量高于领用量，主要是部分电解液由天津聚元统一采购后销售给其他主体。因此，从电解液利用率和采购量与领用量对比情况可见，天津聚元电解液领用量核算准确。
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位电解液材料耗用量基本保持一致。
*结转直接材料的加权平均材料价格与市场价格变动趋势相符
31报告期各期，天津聚元自动计算每一具体型号的原材料月末结存平均成本，
与月度原材料耗用量相乘得到直接材料成本，并按订单归集。报告期各期，天津聚元各类原材料的加权平均月末结存平均成本、主要品种月末结存平均成本与原
材料市场价格的变动趋势比较情况如下：
A、正极材料
注1：为对比具体走势，标的公司月末结存平均成本及市场价格均经标准化，起始取值为
1。下同；
注2：市场价格以三元材料（即镍钴锰）622为例，主要品种以天津聚元最主要的正极材料体系镍钴锰和钴酸锂加权平均为例，天津聚元在部分产品中会混合使用两种正极材料。
由上图可见，报告期内，正极材料市场价与天津聚元全部品种正极材料月末结存平均成本均呈现先增长后下降的趋势，但最高价格点出现的时间不同，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映天津聚元原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，报告期初，磷酸铁锂、锰酸锂两类成本较为低廉且与镍钴锰、钴酸锂单价差异较大的正极材料占比较高，而报告期内占比逐步降低。
以报告期初均价为标准化基础，报告期内受市场价格和成本低廉的正极材料占比逐步降低两方面影响，月末结存平均成本上升幅度和增长时间均高于市场价格。
进一步比较镍钴锰、钴酸锂两类主要正极材料的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，报告期内变动趋势与市场价格基本一致，在市场价出现大幅上升期间结存成本涨幅略低于市场价格涨幅，主要系采购价格按照市场价格确
32定的基础上，标的公司通过合理规划进料节奏、控制了平均成本，以及与正极材
料厂商协商定价、取得了优于市场公开报价的采购成本所致。
B、负极材料
注：市场价格以人造石墨中端、高端价格平均为例，主要品种以天津聚元应用的第一大石墨型号为例。
由上图可见，报告期内，负极材料市场价与天津聚元全部品种负极材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映天津聚元原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，负极材料以石墨为主，石墨按大类可以分为高、中、低端，高端石墨与低端石墨的单价差异约为
3倍。报告期内各月末石墨库存的结构差异对结存平均成本影响较大。
进一步比较报告期内石墨材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，相较于市场价格在2022年3月至2023年1月之间出现明显的先上升、后下降的变化，标的公司主要品种负极产品月末结存平均成本基本保持稳定。主要原因系市场价格以中端石墨与高端石墨取平均值后标准化得到，而
2022年3月至9月期间中端、高端负极材料价格上涨幅度不均，中端材料市场价
格高点较报告期初上升43.54%，市场价格涨幅明显；而高端材料市场价格高点仅较报告期初上升1.47%，市场价格基本保持平稳。报告期内标的公司石墨材料中
33第一大品种是一款高端石墨，因此价格变动较小，与高端负极材料市场价格可比。
C、隔膜
注：市场价格以湿法基膜(7μm)、湿法涂覆基膜(5μm+2μm)平均为例，主要品种以天津聚元应用的第一大隔膜材料型号为例。
由上图可见，报告期内，隔膜材料市场价与天津聚元全部品种隔膜材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映天津聚元原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，衡量隔膜材料的主要参数为隔膜材质、厚度、涂覆工艺，根据参数不同，标的公司采购的隔膜最高单价和最低单价相差20倍。报告期内各月末隔膜库存的结构差异对结存平均成本影响较大。
进一步比较报告期内隔膜材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，标的公司主要品种隔膜产品月末结存平均成本基本保持稳定，与市场价格变化趋势持平。
D、电解液
34注：市场价格以钴酸锂用电解液为例。
由上图可见，报告期内，电解液材料市场价与天津聚元电解液月末结存平均成本走势基本持平。
由上述对比可见，报告期内，天津聚元用于计算结转材料成本的月末结存平均成本变动趋势合理，各材料大类中主要品种的月末结存材料成本与市场价格变动趋势基本一致。
综上所述，天津聚元直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，天津聚元报告期内各产品材料领用量、原材料单位成本核算准确。因此，天津聚元报告期内直接材料成本核算准确。
（2）直接人工
报告期内，天津聚元产品销售成本对应的直接人工金额分别为38901.82万元、38572.51万元、13308.35万元，直接人工占公司营业成本的比例分别为
15.70%、14.08%、17.99%，2022年直接人工占比较2021年度降低，主要系2022年原材料采购价格大幅上升，使得材料成本大幅上升，相应直接人工成本变化较小的情况下，直接人工占比有所下降。2023年1-6月直接人工占比略有提高，主要系原材料采购价格下降，单位材料成本小幅下降，加之整体产量下降，导致成
35本构成中材料费用金额及占比下降，直接人工中部分固定成本变化较小的情况下，占比小幅上升。
1）直接人工核算方法
直接人工核算归集生产人员的工资薪酬。人力资源部门每月根据生产工人的月考勤工时等计算生产部门的人工成本，财务部门据此归集至各个制造部门，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品；相关订单完工时计入存货，在实现销售时结转人工费用。
2）直接人工金额合理性分析
人均产量平均薪酬人数（人）产量（万只）直接人工（万项目 1 （万只/人）（A） （B） 元）（D）4（万元）
（C=B/A）2 （E=D/A）2
2023年1-6月
消费电池制造部3130828754.409207.8714.08
圆型电池制造部319402525.232468.5815.48
极片制造部36913347.232082.5911.29
2022年度
消费电池制造部3189175393.9926712.2314.13
圆型电池制造部4291393732.496055.5714.12
极片制造部43138098.844831.2011.21
2021年度
3
消费电池制造部2333106574.5731800.2713.63
圆型电池制造部4872067042.446591.0913.53
极片制造部461729015.815266.1211.42
注1：人数包含外包工；
注2：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注3：消费电池制造部生产的产品包括软包锂离子电池和方型锂离子电池；
注 4：直接人工（D）为归集至生产订单的直接人工，与营业成本中直接人工的差异系生产时归集成本与销售时结转成本的时间差导致。
36天津聚元作为制造业企业，通过采用外包工与固定职工相结合的方式，随生
产需求灵活调整生产人员人数。天津聚元随产量的下降减少了外包生产人员人数，同时由于产品规格型号较多，天津聚元逐年增加了大规格产品的产量，如笔记本电池、方型组合电池等，使得人均产量逐年降低。从直接人工对应的平均薪酬来看，2021年度及2022年度较为稳定。2023年1-6月，天津聚元生产人员中消费电池制造部人均薪酬较上年度小幅下降、圆型电池制造部人均薪酬较上年度
小幅上升，整体基本稳定。
综上所述，天津聚元直接人工成本系各部门生产人员的工资薪酬归集得到。
结合各部门人数、直接人工成本金额及平均薪酬变动情况，天津聚元报告期内各部门生产人员薪酬核算准确。因此，天津聚元报告期内直接人工成本核算准确。
（3）制造费用
报告期内，天津聚元营业成本对应制造费用金额分别为31323.00万元、
29050.89万元、12246.54万元，占公司营业成本的比例分别为12.64%、
10.60%、16.56%。
2022年制造费用占比较2021年度降低，主要系2022年原材料采购价格大幅上升，使得材料成本大幅上升，相应单位制造费用成本变化较小的情况下，制造费用占比大幅下降。
2023年1-6月制造费用占比略有提高，主要系原材料采购价格下降，单位材
料成本小幅下降，相应单位制造费用成本变化较小的情况下，制造费用占比小幅上升。2023年1-6月制造费用占比略有提高，主要系原材料采购价格下降，单位材料成本小幅下降，加之整体产量下降，导致成本构成中材料费用金额及占比下降，制造费用中部分固定成本变化较小的情况下，占比小幅上升。
1）制造费用核算方法
公司按照制造费用类型，按照折旧及摊销费用、能源费用、低值易耗品费用、其他制造费用实际发生额归集，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品，完工时计入存货，在实现销售时结转制造费用。
2）制造费用金额合理性分析
37报告期内制造费用归集至生产订单的金额为29931.35万元、29066.52万
元及12083.24万元，按类型拆分明细如下：
单位：万元
费用项目2023年1-6月2022年2021年折旧及摊销6813.1512904.1213888.78
能源费用3358.5711112.0210039.01
低值易耗品费用1681.934392.675362.62
其他制造费用229.59657.71640.94
合计12083.2429066.5229931.35
*折旧及摊销
报告期内，天津聚元折旧与摊销金额变化较小，波动主要是部分固定资产年限届满或新购入部分固定资产开始计提折旧。
*能源费用
天津聚元生产所需的主要能源为水、电力和天然气。报告期内，主要能源采购金额、采购量与产量情况如下：
能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）67.17588.53542.26
采购单价（元/吨）7.907.907.90
能源采购量（万吨）
水 8.50 74.50 68.64 （A）产量（万只）（B） 8233.88 25285.38 38617.06
单位耗用量（KG/只）
1.032.951.78
（A/B）
采购金额（万元）3091.039650.758606.31
采购单价（元/度）0.750.750.68
能源采购量（万度）
电 4121.37 12867.67 12656.34 （C）产量（万只）（B） 8233.88 25285.38 38617.06
单位耗用量（度/只）
0.50050.50890.3277
（C/B）
38能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）250.931039.671041.25采购单价（元/立方
3.233.302.50
米）能源采购量（万立方天然气77.69315.05416.50米）（D）产量（万只）（B） 8233.88 25285.38 38617.06单位耗用量（立方米/
0.00940.01250.0108
只）(D/B)
采购金额（万元）
3409.1311278.9510189.82
（E）合计能源费用发生额（万3358.5711112.0210039.01元）（F）差异（万元）（E-F） 50.56 166.93 150.81
由上表可见：
从采购金额合理性以及与制造费用中能源费用的发生额对比来看。天津聚元生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，天然气价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。报告期各期，天津聚元主要能源的采购金额合计略大于制造费用中的能源费用发生额，主要系非生产相关环节亦有少量水、电能源需求所致。各期主要能源采购单价合理、主要能源采购金额与制造费用中的能源费用发生额差异较小，制造费用的能源费用归集核算准确。
从能源耗用量与产量对比来看。报告期内，天津聚元各主要能源单位产量能源耗用量均呈现先上升后下降的趋势。其中，2022年度，天津聚元电力的采购总量较上年度上升，水、天然气的采购总量均较上年度下降。能源耗用量变动原因分析如下：
A、电：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6月，天津聚元电力采购量分别为12656.34万度、12867.67万度及4121.37万度，单只电池生产的电力耗用量分别为0.3277度、0.5089度及0.5005度。2022年度及2023年1-6月，电力采购量未随着年产量同比变动，单只电池生产所用的电力耗用量较2021年度提升，主要系三方面原因叠加所致：a)自 2022 年度起，天津聚元为了降低车间粉
39尘对产品质量的影响，增加了干燥机机组开机时长，总体用电量相应增加；b)锂
离子电池生产产线一旦停机，复开时就需进行产线调试，从而产生额外的材料消耗和时间成本。因此，标的公司一般仅在预判需要停产3天以上时安排设备停机。虽然天津聚元整体产量下降，但生产间隔在3天以上的情况未明显增加，产线停机的情况亦较少，使得用电量未随产量同比变化；c）天津聚元生产的锂离子电池容量在 0.015Ah/个至 20Ah/个不等，根据容量大小不同，单只电池的生产周期及能源耗用量存差异。随着大容量电池订单占比提升，2022年度及2023年
1-6月单只电池的能源耗用量上升。
B、天然气：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6月，天津聚元天然气采购量分别为416.50万立方米、315.05万立方米及77.69万立方米，单只电池生产的天然气耗用量分别为0.0108立方米、0.0125立方米及0.0094立方米。天津聚元生产所需天然气主要是用于为锅炉提供加热源，以便进行加热、干燥、焙烧、汽化和清洗等处理过程。前述环节主要系对原材料投放和产成品的处理，因此天然气耗用量根据原材料耗用量、原材料投料批次数及产成品数量存在一定波动，总体耗用量与产量呈相同变化趋势。
C、水：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6月，天津聚元水采购量分别为
68.64万吨、74.50万吨及8.50万吨。天津聚元生产所需水主要是生产工序水冷
设备、空调设备循环水及制造部门生活用水，水冷设备为常开设备，空调设备根据天气启用，与产量不直接相关。采购总量略有波动主要系受到自然天气影响空调设备及生活用水需求变化所致。
*低值易耗品费用天津聚元生产过程中消耗的低值易耗品主要是与设备相关的低值易耗品及辅助材料。2021年度及2022年度，公司生产较为密集，对低值易耗品的实际需求量较大，2023年1-6月随产量下降相应减少。
*其他制造费用
天津聚元其他制造费用主要包括办公费、差旅费、劳保用品费、保洁费、班车费等。其他制造费用按实际发生归集核算，报告期各期金额较低。
40（4）委外加工费
报告期内，天津聚元营业成本对应委外加工费金额分别为2450.75万元、
995.66万元、156.48万元，占公司营业成本的比例分别为0.99%、0.36%、
0.21%。报告期内委外加工费主要是委外进行方型产品的封装环节加工。标的公
司主要从事电芯生产，部分应用场景下，电芯需经过封装后组成电池组方可装配使用。在客户下达电芯订单时，标的公司均能够以自有产能开展生产；而在客户下达电池组订单时，如有自身封装能力不能满足或是订单相对零散、自主封装涉及工序调整的订单，则会以委外加工形式委托供应商开展封装。委外加工费金额逐年降低，主要是涉及委外加工的订单需求下降，相应的委外费用下降。
1）委外加工费核算方式
*直接材料的归集与分配：以委外订单（类似于生产订单）归集直接材料成本，根据产品 BOM 清单进行委外领料并发料至委托加工供应商。
*加工费的归集与分配：按照委外订单完工产品数量和标准加工费单价确认委外加工费。
*标准加工费和实际加工费差异于委外订单完成当月进行调整。
2）委外加工费合理性分析
报告期内，天津聚元委外加工费金额、委外采购量及单位加工费如下：
单位加工费委外加工费委外采购量期间（元/只）（万元）（A） （万只）（B）
（C=A/B）
2023年1-6月156.48140.111.12
2022年995.66707.831.41
2021年2450.753108.640.79
报告期内，天津聚元单位加工费金额有一定变化，主要是委外加工的产品规格结构的变化所致。天津聚元采购委外加工服务均为封装服务，在封装环节，委外加工服务商根据标的公司要求将一定数量的电芯以特定结构排列组合后，进一
41步组装绝缘材料、正负极极耳和壳体等辅材，再按照不同电池的工艺需求进行加
压、滚压等操作，形成电池组。服务商的收费覆盖加工费用和辅材费用。封装服务作为加工服务的一种，其价格取决于一个电池包内所需封装的电芯数量、具体封装结构及工序复杂度、辅材需求、工艺要求、工期要求等诸多因素影响，定制化程度较高。取决于前述因素，不同电池包的单位委外加工价格差异较大。
综上所述，天津聚元委外加工费用、委外采购量对应的单位加工费变动原因合理，涉及委外加工服务的核算产品数量及金额合理，委外加工服务核算准确。
（5）其他业务成本
1）构成及变动分析
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年原材料销售成本298.64708.364746.66
技术服务费成本-1802.74467.28
租赁成本119.54236.43236.43
运维成本79.41--
其他业务成本合计497.592747.535450.37
占营业成本比重0.67%1.00%2.20%
报告期内，天津聚元其他业务成本金额分别为5450.37万元、2747.53万元、497.59万元，占公司营业成本的比例分别为2.20%、1.00%、0.67%。其他业务成本占营业成本比例较低，且呈现逐年下降趋势。
天津聚元其他业务成本依据其他业务类型划分，包括原材料销售成本、技术服务费成本、租赁成本、运维成本等。其中：
*原材料销售成本主要是天津聚元根据天津力神集团内部关联方的生产临时性需求，利用阶段性富余库存销售部分原材料。报告期原材料销售成本逐年下降，主要是集团内关联方整体外部订单需求降低，对原材料的需求也持续降低；
42*技术服务成本为天津聚元提供的研发服务及认证服务成本，其中主要是天
津聚元向苏州力神提供的研发服务。2022年度，苏州力神相关的圆型产品研发项目较多，天津聚元相应提供的研发服务较多，技术服务成本较高。2023年1-6月，随着天津力神的业务剥离整合逐渐完成，天津力神将其圆型产品研发人员划分至苏州力神，原由天津力神模拟至天津聚元的委托研发服务相应转为苏州力神的自研活动，使得2023年度未发生研发服务，技术服务费成本降低至0；
*租赁成本为天津聚元向天津力神及天津力神新能源科技有限公司提供的租
赁房屋对应的折旧，包括部分生产场地和办公场地。报告期各期租赁成本稳定；
*运维成本为天津聚元业务独立之后向天津力神新能源科技有限公司提供的
运维服务，属于新增的业务，是天津聚元对租出相关设施的维护服务，成本为相关的人工费用。
综上所述，天津聚元报告期内料工费等项目的具体构成清晰，变动具有合理性。结合天津聚元各项成本构成的核算方法，对比分析各期各产品材料的领用量及材料利用率、材料单位成本及市场价格变动、直接人工核算人数及平均薪酬、
制造费用具体明细构成、能源需求及耗用情况、委外加工数量及单价等，报告期各期相关参数均具有合理性。因此，天津聚元各成本项目核算合理、准确。
2、苏州力神
（1）直接材料
苏州力神的直接材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，报告期内苏州力神的直接材料金额分别为196980.63万元、214491.77万元、
69428.36万元。直接材料占营业成本的比例分别为81.81%、84.36%、77.44%，
占比较高，呈现波动趋势，主要系原材料价格变动所致。
1）直接材料成本核算方法
苏州力神根据其主要产品生产工艺和流程，采用品种法进行成本核算。核算方法与天津聚元一致，具体核算方式参见本题回复之“（二）结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原材料和能源的采购数量与
43价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性”之
“1、天津聚元”之“（1）直接材料”之“1）直接材料成本核算方法”。
2）直接材料金额合理性分析
苏州力神主要生产圆型锂离子电池产品，生产所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。
由直接材料成本核算方法所述，苏州力神直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，分析材料领用量、原材料单位成本准确性如下：
*公司主要原材料的采购量、消耗量情况
A.正极材料
报告期各期，苏州力神正极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产本期采本期领本期产品产理论耗材料利产品类品耗用量
期间购量（万用量（万量（万只）用量（万用率型 （KG/只）KG） KG）（A） （B） KG）（C） （C/A）
（A/B）
2023年1-6圆型锂离子
157.40166.378088.07156.3994.00%0.0206月电池圆型锂离子
2022年度511.49542.3331073.76512.5194.50%0.0175
电池圆型锂离子
2021年度636.06609.0838184.68578.6395.00%0.0160
电池
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池正极材料利用率分别为
95.00%、94.50%、94.00%，各期正极材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州
力神正极材料采购量与领用量基本持平。因此，从正极材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神正极材料领用量核算准确。
44报告期内，苏州力神圆型锂离子电池的单位材料耗用逐年小幅提升，正极材
料、负极材料、隔膜及电解液均呈现相同变化趋势，主要系苏州力神规格较大的
2170电池占比逐年提升所致。
B.负极材料
报告期各期，苏州力神负极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产本期采本期领本期产品产理论耗材料利产品类品耗用量
期间购量（万用量（万量（万只）用量（万用率型 （KG/只）KG） KG）（A） （B） KG）（C） （C/A）
（A/B）
2023年圆型锂离子
90.8892.628088.0787.2594.20%0.0115
1-6月电池
圆型锂离子
2022年度280.02295.3631073.76279.3294.57%0.0095
电池圆型锂离子
2021年度388.23335.0238184.68318.4795.06%0.0088
电池
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池负极材料利用率分别为
95.06%、94.57%、94.20%，各期负极材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州
力神负极材料采购量与领用量基本持平。因此，从负极材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神负极材料领用量核算准确。
C.隔膜
报告期各期，苏州力神隔膜材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品实际耗用量情况如下：
单位本期采本期领本期产品理论耗材料产品耗用产品
期间购量（万平用量（万平产量（万只）用量（万平利用率量（平方类型方米） 方米）（A） （B） 方米）（C） （C/A） 米/只）
（A/B）
2023年1-圆型锂离
867.931069.418088.071041.3397.37%0.1322
6月子电池
45圆型锂离
2022年度3979.464028.3331073.763908.0497.01%0.1296
子电池圆型锂离
2021年度5173.474842.6438184.684673.4896.51%0.1268
子电池
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池隔膜材料利用率分别为
96.51%、97.01%、97.37%，各期隔膜材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州
力神隔膜材料采购量与领用量基本持平。因此，从隔膜材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神隔膜材料领用量核算准确。
D.电解液单位产本期采本期领本期产品理论耗材料产品类品耗用量
期间购量（万用量（万产量（万只）用量（万利用率型 （KG/只）KG） KG）（A） （B） KG）（C） （C/A）
（A/B）
2023
圆型锂离子
年1-645.2548.038088.0747.3198.50%0.0059电池月
2022圆型锂离子
167.11176.3631073.76171.9997.52%0.0057年度电池
2021圆型锂离子
229.42210.7738184.68204.0796.82%0.0055年度电池
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池电解液材料利用率分别为96.82%、97.52%、98.50%，各期电解液材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州力神电解液材料采购量与领用量基本持平。因此，从电解液材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神电解液材料领用量核算准确。
*结转直接材料的加权平均材料价格与市场价格变动趋势相符
报告期各期，苏州力神通过系统自动计算每一具体型号的原材料月末结存平均成本，与月度原材料耗用量相乘，得到直接材料成本，并按订单归集。报告期
46各期，苏州力神各类原材料的加权平均月末结存平均成本与原材料市场价格的变
动趋势比较情况如下：
A、正极材料
注1：为对比具体走势，标的公司月末结存平均成本及市场价格均经标准化，起始取值为
1。下同；
注2：市场价格以三元材料（即镍钴锰）622为例，主要品种以苏州力神最主要正极材料体系镍钴锰为例。
由上图可见，报告期内，正极材料市场价与苏州力神全部品种正极材料月末结存平均成本均呈现先增长后下降的趋势，但最高价格点出现的时间不同，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映苏州力神原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，报告期初，镍钴锰在结存中占比较高，随后单价更高的镍钴铝的占比有所提升，因此苏州力神全部品种正极材料受到高单价材料占比提升、市场价格变动两方面影响，在报告期内显著上涨，且最高价格点出现的时间滞后于市场价格、最高价格点较期初的涨幅高于市场价格最高涨幅。
进一步比较主要正极材料品种镍钴锰的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，结存单价的最高点较期初的涨幅略低于市场价格最高涨幅，处于合理水平。在2022年2月市场价出现大幅上升期间结存成本涨幅略低于市场价格
47涨幅，主要系标的公司合理规划进料节奏、控制平均成本，以及与正极材料厂商
协商定价、取得了优于市场公开报价的采购成本所致；在2022年4月至2022年末期间结存成本较期初涨幅略高于市场价格，主要系2022年4月苏州力神集中采购了一批镍钴锰材料，拉升了此后数月的结存均价；2023年初市场价格出现下跌时，苏州力神镍钴锰材料价格的下降滞后于市场，主要系2023年一季度受到产量下降影响新增镍钴锰采购数量较少，市场价格未传导到结存均价所致。
B、负极材料
注：市场价格以人造石墨中端、高端价格平均为例，主要品种以苏州力神应用的第一大石墨型号为例。
由上图可见，报告期内，负极材料市场价与苏州力神全部品种负极材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映苏州力神原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，负极材料以石墨为主，石墨按大类可以分为高、中、低端，高端石墨与低端石墨的单价差异约为
3倍。报告期内各月末石墨库存的结构差异对结存平均成本影响较大。
进一步比较报告期内石墨材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，相较于市场价格在2022年3月至2023年1月之间出现明显的先上升、后下降的变化，标的公司主要品种负极产品月末结存平均成本涨幅较
48小。主要原因系市场价格以中端石墨与高端石墨取平均值后标准化得到，而2022年3月至9月期间中端、高端负极材料价格上涨幅度不均，中端材料市场价格高点较报告期初上升43.54%，市场价格涨幅明显；而高端材料市场价格高点仅较报告期初上升1.47%，市场价格基本保持平稳。报告期内标的公司石墨材料中第一大品种是一款高端石墨，因此价格变动较小，与高端负极材料市场价格可比。
C、隔膜
注：市场价格以湿法基膜(7μm)、湿法涂覆基膜(5μm+2μm)平均为例，主要品种以苏州力神应用的第一大隔膜材料型号为例。
由上图可见，报告期内，隔膜材料市场价与苏州力神全部品种隔膜材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映苏州力神原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，衡量隔膜材料的主要参数为隔膜材质、厚度、涂覆工艺，根据参数不同，标的公司采购的隔膜最高单价和最低单价相差20倍。报告期内各月末隔膜库存的结构差异对结存平均成本影响较大。
49进一步比较报告期内隔膜材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，标的公司主要品种隔膜产品月末结存平均成本基本保持稳定，与市场价格变化趋势持平。
D、电解液
注：市场价格以钴酸锂用电解液为例。
由上图可见，报告期内，电解液材料市场价与苏州力神电解液月末结存平均成本走势基本持平。
由上述对比可见，报告期内，苏州力神用于计算结转材料成本的月末结存平均成本变动趋势合理，各材料大类中主要品种的月末结存材料成本与市场价格变动趋势基本一致。
综上所述，苏州力神直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，苏州力神报告期内各产品材料领用量、原材料单位成本核算准确。因此，苏州力神报告期内直接材料成本核算准确。
（2）直接人工
50报告期内，苏州力神产品销售成本对应的直接人工金额分别为7275.86万
元、7627.91万元、3620.07万元，直接人工占公司营业成本的比例分别为
3.02%、3.00%、4.04%，2022年及2021年度直接人工费用占比较为稳定，2023年1-6月占比上升主要系苏州力神根据产能需求委托加工费用下降，使得直接人工占比上升。
1）直接人工核算方法
苏州力神直接人工核算归集生产人员的工资薪酬。人力资源部门每月根据生产工人的月考勤工时等计算生产部门的人工成本，财务部门据此归集至各个制造部门，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品。完工时计入存货，在实现销售时结转人工费用。核算方法与天津聚元一致。
2）直接人工金额合理性分析
人数人均产量平均薪酬
产量（万直接人工项目（人）（万只/人）3（万元）1 只）（B） （万元）（D）（A） （C=B/A）2 （E=D/A）2
2023年1-6月
圆型电池制造部5628088.0728.783475.3412.37
2022年度
圆型电池制造部72231073.7643.048912.7412.34
2021年度
圆型电池制造部85838184.6844.5010203.9211.89
注1：人数包含外包工；
注2：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注 3：直接人工（D）为实际投入的生产成本投入的直接人工。
由上表可见，苏州力神生产人员人数随着产量的下降而减少。2023年1-6月，由于苏州力神产量下降，加之大规格产品占比显著上升，综合使得人均产量显著下降。报告期内，苏州力神生产人员人均薪酬基本保持稳定。
51综上所述，苏州力神直接人工成本系各部门生产人员的工资薪酬归集得到。
结合生产人员人数、直接人工成本金额及平均薪酬变动情况，苏州力神报告期内生产人员薪酬核算准确。因此，苏州力神报告期内直接人工成本核算准确。
（3）制造费用
报告期内，苏州力神营业成本对应制造费用金额分别为18446.96万元、
19551.48万元、9993.56万元，占公司营业成本的比例分别为7.66%、7.69%、
11.15%。2022年及2021年度制造费用占比较为稳定。2023年1-6月制造费用占比提升，主要原因是整体产量下降，导致成本构成中材料费用金额及占比下降，制造费用中部分固定成本变化较小的情况下，占比大幅上升。
1）制造费用核算方法
公司按照制造费用类型，按照折旧及摊销费用、能源费用、低值易耗品费用、其他制造费用实际发生额归集，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品，完工时计入存货，在实现销售时结转制造费用。
2）制造费用金额合理性分析
报告期内制造费用归集至生产订单的金额为22818.29万元、22844.69万
元、9594.02万元，明细如下：
单位：万元
费用项目2023年1-6月2022年2021年折旧及摊销5327.0310660.8810255.67
能源费用2552.517328.636767.71
低值易耗品费用1530.754251.375065.14
其他制造费用183.73603.81729.77
合计9594.0222844.6922818.29
*折旧及摊销
52天津聚元报告期内折旧与摊销金额变化较小，波动主要是部分固定资产年限
届满或新购入部分固定资产开始计提折旧。
*能源费用
苏州力神生产所需的主要能源为电力、蒸汽和水。报告期内，主要能源采购金额、采购量与产量情况如下：
能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）1638.495233.484837.49
采购单价（元/度）0.740.710.63
能源采购量（万度）
电 2214.18 7371.10 7678.56 （A）产量（万只）（B） 8088.07 31073.76 38184.68
单位耗用量（度/只）
0.27380.23720.2011
（A/B)采购金额（万元）944.552784.192824.06
采购单价（元/吨）303.00289.63253.95
能源采购量（万吨）
蒸汽 3.12 9.61 11.12 （C）产量（万只）（B） 8088.07 31073.76 38184.68
单位耗用量（KG/只）
0.38540.30940.2912
（C/B)采购金额（万元）52.86158.59118.59
采购单价（元/吨）4.104.114.11
能源采购量（万吨）
水 12.89 38.59 28.85 （D）产量（万只）（B） 8088.07 31073.76 38184.68
单位耗用量（吨/只）
1.5941.2420.756
（D/B)采购金额（万元）
2635.908176.267780.14
（E）合计能源费用发生额（万2552.517328.636767.71元）（F）差异（万元）（E-F） 83.39 847.63 1012.43
由上表可见：
从采购金额合理性以及与制造费用中能源费用的发生额对比来看。苏州力神生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策
53确定，蒸汽价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
报告期各期，苏州力神主要能源的采购金额合计略大于制造费用中的能源费用发生额，主要系非生产相关环节亦有少量水、电能源需求所致。各期主要能源采购单价合理、主要能源采购金额与制造费用中的能源费用发生额差异较小，制造费用的能源费用归集核算准确。
从能源耗用量与产量对比来看。报告期内，苏州力神各主要能源单位产量能源耗用量均呈现不断上升的趋势。2022年度，各主要能源的采购总量均较上年度下降。能源耗用量变动原因分析如下：
A、电：2021 年度、2022年度及 2023 年 1-6月，苏州力神电力采购量分别为7678.56万度、7371.10万度及2214.18万度，单只电池生产的电力耗用量分别为0.2011度、0.2372度及0.2738度。2022年度及2023年1-6月，电力采购量未随着年产量同比变动，单只电池生产所用的电力耗用量均较上年度有所提升，主要系三方面原因叠加所致：a) 苏州力神为了应对添可产品赔偿事件，于
2022年度对电池生产工艺进行了改进，相应产品生产周期增加，使得单位用电量上升；b)锂离子电池生产产线一旦停机，复开时就需进行产线调试，从而产生额外的材料消耗和时间成本。因此，标的公司一般仅在预判需要停产3天以上时安排设备停机。虽然苏州力神整体产量下降，但生产间隔在3天以上的情况未明显增加，产线停机的情况亦较少，使得用电量未随产量同比变化；c）苏州力神生产的锂离子电池按照电池规格型号主要分为1865和2170两类，根据规格不同，单只电池的生产周期及能源耗用量存差异。随着大容量2170电池订单占比提升，2022年度及2023年1-6月单只电池的能源耗用量上升。
B、蒸汽：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，苏州力神蒸汽采购量分别为11.12万吨、9.61万吨及3.12万吨，单只电池生产的蒸汽耗用量分别为
0.2912KG、0.3094KG 及 0.3854KG。苏州力神生产所需蒸汽主要是用于为锅炉提
供加热源，以便进行加热、干燥、焙烧、汽化和清洗等处理过程。前述环节主要系对原材料投放和产成品的处理，因此天然气耗用量根据原材料耗用量、原材料投料批次数及产成品数量存在一定波动，总体耗用量与产量呈相同变化趋势。
54C、水：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6月，苏州力神水采购量分别为
28.85万吨、38.59万吨及12.89万吨。苏州力神生产所需水主要是生产工序水
冷设备、空调设备循环水及制造部门生活用水，水冷设备为常开设备，空调设备根据天气启用，与产量不直接相关。采购总量略有波动主要系受到自然天气影响空调设备及生活用水需求变化所致。
*低值易耗品费用苏州力神生产过程中消耗的低值易耗品主要是与设备相关的低值易耗品及辅助材料。2021年度及2022年度，公司生产较为密集，对低值易耗品的实际需求量较大，2023年1-6月随产量下降相应减少。
*其他制造费用
苏州力神其他制造费用主要包括办公费、差旅费、劳保用品费、保洁费、班车费等。其他制造费用按实际发生归集核算，报告期各期金额较低。
（4）委外加工费
报告期内，苏州力神营业成本对应委外加工费金额分别为17320.38万元、
12128.92万元、5839.13万元，占公司营业成本的比例分别为7.19%、4.77%、
6.51%。报告期内委外加工费主要是委托天津聚元进行圆型产品的加工，委外加
工费逐年降低，主要是产品订单需求下降，相应的委外费用下降。
1）委外加工费核算方法
*直接材料的归集与分配：以委外订单（类似于生产订单）归集直接材料成本，根据产品 BOM 清单进行委外领料并发料至委托加工供应商。
*加工费的归集与分配：按照委外订单完工产品数量和标准加工费单价确认委外加工费。
*标准加工费和实际加工费差异于委外订单完成当月进行调整。
2）委外加工费合理性分析
报告期内，苏州力神委外加工费金额、委外采购量及单位加工费如下：
期间委外加工费委外采购量单位加工费
55（万元）（A） （万只）（B） （元/只）
（C=A/B）
2023年1-6月5839.1317009.710.34
2022年12128.9240366.650.30
2021年17320.3843305.490.40
2022年度，苏州力神单位加工费下降，主要系天津聚元下调了向苏州力神提
供圆型锂电池委托加工的加工费价格；2023年1-6月，天津聚元根据业务划转后委托加工实际发生人工及制造费用重新核算单位加工费价格，并上调了加工费价格。
综上所述，苏州力神委外加工费用、委外采购量对应的单位加工费变动原因主要系两家标的公司内部定价发生调整所致，涉及委外加工服务的核算产品数量及金额合理，委外加工服务核算准确。
（5）其他业务成本
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年原材料销售成本777.78447.11759.15
其他业务成本合计777.78447.11759.15
占营业成本比重0.87%0.18%0.32%
报告期内，苏州力神其他业务成本金额分别为759.15万元、447.11万元、
777.78万元，占公司营业成本的比例分别为0.32%、0.18%、0.87%。其他业务成
本占营业成本比例较低。
苏州力神其他业务成本主要为原材料销售成本。苏州力神原材料销售成本主要是天津聚元按照天津力神集团内部关联方的生产需求销售部分原材料。报告期内原材料销售成本主要系随收入变动。
56综上所述，苏州力神报告期内料工费等项目的具体构成清晰，变动具有合理性。结合苏州力神各项成本构成的核算方法，对比分析各期主要产品材料的领用量及材料利用率、材料单位成本及市场价格变动、直接人工核算人数及平均薪
酬、制造费用具体明细构成、能源需求及耗用情况、委外加工数量及单价等，报告期各期相关参数均具有合理性。因此，苏州力神各成本项目核算合理、准确。
四、结合报告期内主要产品价格变动、原材料采购价格及成本结转情况，补
充披露标的资产报告期内毛利率波动的具体影响因素，并披露天津聚元其他业务毛利的具体来源以及毛利率高于主营业务毛利率水平的合理性
（一）结合报告期内主要产品价格变动、原材料采购价格及成本结转情况，补充披露标的资产报告期内毛利率波动的具体影响因素
标的公司模拟合并口径主要产品包括软包锂离子电池、圆型锂离子电池、方
型锂离子电池、极片。报告期各期，前述产品模拟合并口径的毛利率情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度
产品类型毛利率变动毛利率变动毛利率
软包锂离子电池8.28%1.66个百分点6.62%-6.30个百分点12.92%
圆型锂离子电池8.23%-4.18个百分点12.40%-3.32个百分点15.73%
方型锂离子电池23.92%13.89个百分点10.03%-0.01个百分点10.03%
锂离子电池极片8.08%-0.44个百分点8.52%0.01个百分点8.51%
主营业务合计8.95%-1.31个百分点10.26%-3.80个百分点14.06%
由上表可见，2022年度，标的公司软包锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离子电池及主营业务毛利率均较上年出现下降；2023年1-6月，标的公司软包锂离子电池、方型锂离子电池毛利率较上年有所回升，圆型锂离子电池毛利率较上年下降，整体主营业务毛利率较上年略有下降。
报告期各期，锂离子电池极片主要系按照固定成本加成方式向天津力神体系内关联方销售，成本加成率按年确定，因此毛利率较为稳定，与锂电池产品变动趋势不同。
结合报告期内主要产品价格变动、原材料采购价格及成本结转情况，标的公
57司报告期内各产品毛利率波动的具体影响因素分析如下：
1、软包锂离子电池
报告期各期，标的公司模拟合并口径软包锂离子电池主要产品价格、单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/个
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比占比变动金额占比占比变动金额占比
单价20.04100.00%/19.72100.00%/15.69100.00%
-1.66个6.30个
单位成本18.3891.72%18.4193.38%13.6687.08%百分点百分点
其中：单位0.65个5.70个
12.4261.97%12.0961.32%8.7355.62%
材料成本百分点百分点
单位人工成-2.79个0.53个
3.1715.80%3.6718.59%2.8318.06%
本百分点百分点
单位制造费0.48个0.06个
2.8013.94%2.6613.46%2.1013.40%
用成本百分点百分点
1.66个-6.30个
单位毛利1.668.28%1.316.62%2.0312.92%百分点百分点
由上表可见，2022年度，标的公司软包锂离子电池毛利率较上年度下降6.30个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年上升5.70个百分点、单位人工成本占单价比重较上年上升0.53个百分点、单位制造费用成本较上年上升0.06
个百分点，合计影响毛利率6.30个百分点；2023年1-6月，标的公司软包锂离子电池毛利率较上年度上升1.66个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年上升0.65个百分点、单位人工成本占单价比重较上年下降2.79个百分点、单
位制造费用成本较上年上升0.48个百分点，合计影响毛利率1.66个百分点。
（1）单位材料成本占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司软包锂离子电池单位材料成本分别为8.73元/个、
12.09元/个、12.42元/个，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本分别较上
年上升3.37元/个、0.33元/个，增幅分别为38.59%、2.72%。单位材料成本占单位收入比重分别为55.62%、61.32%、61.97%，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本占单位收入比重分别较上年上升5.70个百分点、0.65个百分点。
58报告期各期，标的公司软包锂离子电池单位材料成本占收入比重增长，主要
系由于材料成本上升所致。根据存货周转天数推算，2021年度、2022年度及2023年1-6月标的公司销售的软包锂离子电池分别生产于2020年11月-2021年10月、
2021年11月-2022年10月、2022年11月-2023年4月。前述时间段内天津聚元
锂电池主材月度平均结转成本的单价如下：
主材月度平均结转价格 1（元/KG，元/平方米）报告期
2023年1-6月2022年度2021年度
主材类型生产时间
2020年11月-
2022年11月-2023年4月2021年11月-2022年10月
2021年10月
金额变动金额变动金额
正极材料284.3352.54%186.4077.98%104.73
负极材料50.605.13%48.1324.84%38.55
隔膜5.0415.73%4.363.81%4.20
电解液57.78-30.31%82.9231.87%62.88
注：主材月度平均结转价格，是指标的公司每月用于结转库存商品成本的月末库存材料结存单价，按月份算数平均。
由上表可见，报告期各期，由于原材料市场价格波动，标的公司软包锂离子电池生产所用正极材料、负极材料、隔膜材料的月度平均结转价格持续上升，导致单位材料成本呈现上升趋势。在该等市场环境下，标的公司虽然通过调整产品销售单价的方式传导上游材料成本上涨的压力，但考虑到客户长期合作关系和原材料价格上升的突发性、暂时性，在报告期内原材料价格剧烈上升的情况下，标的公司销售价格调整频率和幅度也无法做到与上游原材料波动完全一致。整体来看，报告期内原材料价格上升幅度高于标的公司销售单价的上涨幅度，因此，标的公司材料成本上升导致单位材料成本占单价比重上涨。此外，2023年1-6月，电解液的结转价格出现回落，但电解液在全部主材中占比较小，未影响总体上升趋势。
（2）单位人工成本占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司软包锂离子电池单位人工成本分别为2.83元/个、
593.67元/个、3.17元/个，2022年度及2023年1-6月，单位人工成本分别较上年
上升0.83元/个、下降0.50元/个，变动幅度分别为29.04%、-13.60%。单位人工成本占单位收入比重分别为18.06%、18.59%、15.80%，2022年度及2023年1-
6月，单位人工成本占单位收入比重分别较上年上升0.53个百分点、下降2.79个百分点。
报告期各期，标的公司软包锂离子电池人工成本主要为生产人员薪酬。根据本题回复之“三、标的资产成本项目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原材料和能源的采
购数量与价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性”，标的公司软包锂离子电池人工成本主要为天津聚元消费电池制造部发生的人工费用。报告期各期，天津聚元消费电池制造部的人数、总产量、人均产量、直接人工、平均薪酬及件均人工费用情况如下：
件均人工人数产量（万人均产量直接人工平均薪酬费用（元/项目
（A） 只）（B） （C=B/A）1 （D）3 （E=D/A）1 只）
（D/B）
2023年1-6月
2
消费电池制造部130828754.409207.8714.083.20
2022年度
消费电池制造部2189175393.9926712.2314.133.54
2021年度
2
消费电池制造部2333106574.5731800.2713.632.98
注1：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注2：消费电池制造部生产的产品包括软包锂离子电池和方型锂离子电池；
注 3：直接人工（D）为归集至生产订单的直接人工，与营业成本中直接人工的差异系生产时归集成本与销售时结转成本的时间差导致。
由上表可见，按照人工费用发生额匡算，报告期各期件均人工费用分别为
2.98元/个、3.54元/个、3.20元/个，与结转成本的软包锂离子电池单位人工费用基本持平。在各期平均薪酬差异不大的情况下，件均人工费用主要受到人均产量的影响，2022年度人均产量下降使得件均人工费用上升，2023年1-6月人均产量较上年度上升使得件均人工费用下降。
60（3）单位制造费用占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司软包锂离子电池单位制造费用分别为2.10元/个、
2.66元/个、2.80元/个，2022年度及2023年1-6月，单位制造费用分别较上年
上升0.56元/个、0.14元/个，变动幅度分别为26.27%、5.27%。
报告期各期，标的公司制造费用主要包括相对固定的折旧与摊销费用以及可变的能源费用、低值易耗品费用、其他制造费用。单位制造费用的变动，一方面是随产量变动，单位折旧与摊销费用变化；另一方面是可变费用与产量未同比变动所致。报告期各期，标的公司软包锂离子电池单位制造费用占单位收入比重分别为13.40%、13.46%、13.94%，2022年度及2023年1-6月，单位制造费用占单位收入比重分别较上年上升0.06个百分点、下降0.48个百分点，对毛利率影响较小。
综上所述，受到原材料价格变动、生产人员人均产量下降、单位制造费用变动中固定部分随产量变动及可变部分未随产量同比变动的影响，材料费用、人工费用、制造费用占收入的比重变动，进而影响标的公司软包锂离子电池毛利率。
2、方型锂离子电池
报告期各期，标的公司模拟合并口径方型锂离子电池主要产品价格、单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/个
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占比占比金额占比金额占比金额占比变动变动
单价18.57100.00%/13.92100.00%/8.88100.00%
14.1376.08%-13.89个12.5289.97%0.01个7.9989.97%
单位成本百分点百分点
其中：单位材料8.2844.60%-6.69个7.1451.29%0.92个4.4850.37%成本百分点百分点
2.9415.86%-5.34个2.9521.19%4.54个1.4816.66%
单位人工成本百分点百分点
单位制造费用成2.5313.64%1.35个本
单位委外加工成百分点1.7112.29%2.31个0.899.98%本百分点
0.371.99%-3.21个0.725.20%-7.76个1.1512.96%
单位毛利百分点百分点
61由上表可见，2022年度，标的公司方型锂离子电池毛利率与上年度持平；
2023年1-6月，标的公司方型锂离子电池毛利率较上年度大幅上升13.89个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年下降6.69个百分点、单位人工成本占单价比重较上年下降5.34个百分点、单位制造费用成本较上年上升1.35个百分
点、单位委外加工成本较上年度下降3.21个百分点，合计影响毛利率13.89个百分点。
（1）单位材料成本占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司方型锂离子电池单位材料成本分别为4.48元/个、
7.14元/个、8.28元/个，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本分别较上年
上升2.66元/个、1.14元/个，增幅分别为59.50%、16.03%。单位材料成本占单位收入比重分别为50.37%、51.29%、44.60%，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本占单位收入比重分别较上年上升0.92个百分点、下降6.69个百分点。
报告期内，在主材结转成本显著上升的情况下，标的公司方型锂离子电池的单位材料成本占单价比重未出现显著上升，主要系由于标的公司方型锂离子电池产品结构出现了较大变化，材料成本占比较低、毛利较高的产品的收入占比显著提升，使得2022年度方型锂离子电池材料成本占比的上升幅度显著低于软包锂离子电池、2023年1-6月方型锂离子电池在锂电池主材结转成本上升的情况下，材料成本占比仍然出现下降。
具体而言，标的公司方型 CE 成品电池 LP596080SA、方型 CE 组合成品HYR474350LA 毛利率较高，报告期各期，两款电池合计收入分别为 2065.78 万元、
7274.73万元及5698.50万元，占方型锂离子电池收入的13.52%、44.28%及
72.56%，占比持续提升。前述产品终端分别应用于三星笔记本电脑、TI 图形计算器。标的公司长期是前述电池的主要供应商之一，技术稳定性强、合作深入、在同类供应商中具备竞争力，因此议价能力相对较好，加之前述产品均向境外客户销售，境外客户受到汇率影响毛利率整体较高，使得这两款电池成为高毛利产品。
（2）单位人工成本、制造费用及委外成本占单价比重的变动原因
62报告期各期，标的公司部分方型锂离子电池采用委外加工的方式生产，委外
加工替代了部分原本由标的公司归集的工、费成本，因此将单位人工成本、单位制造费用成本与单位委外成本占收入比重合计进行分析。
报告期内，前述三项合计占收入的比重分别为39.60%、38.68%及31.49%，
2021年度及2022年度基本保持稳定，对毛利率的影响较小，2023年1-6月合计
占比下降，其中单位人工成本占比较上年度下降5.34个百分点，主要原因与软包锂离子电池相同，系2023年1-6月从事软包及方型锂电池生产的消费电池制造部人均产量提升，使得件均人工费用下降所致。
综上所述，受到高毛利产品占比提升、人均产量上升的影响，材料费用、人工费用占收入的比重变动，进而影响标的公司方型锂离子电池毛利率。
3、圆型锂离子电池
报告期各期，标的公司模拟合并口径圆型锂离子电池主要产品价格、单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/个
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占比占比金额占比金额占比金额占比变动变动
单价12.15100.00%/10.15100.00%/7.31100.00%
4.18个3.32个百
单位成本11.1591.77%8.8987.60%6.1684.27%百分点分点
其中：单位材-1.29个3.78个百
8.7471.92%7.4373.21%5.0769.43%
料成本百分点分点
1.17个-0.08个
单位人工成本0.816.67%0.565.50%0.415.58%百分点百分点
单位制造费用4.34个-0.25个
1.6013.18%0.908.84%0.669.09%
成本百分点百分点
单位委外加工-0.12个
---0.0050.05%0.010.17%费用百分点
-4.18个-3.32个
单位毛利1.008.23%1.2612.40%1.1515.73%百分点百分点
由上表可见，2022年度，标的公司圆型锂离子电池毛利率较上年度下降3.32个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年上升3.78个百分点、单位人工成本占单价比重较上年下降0.08个百分点、单位制造费用成本较上年下降0.25
63个百分点、单位委外加工成本较上年度下降0.12个百分点，合计影响毛利率3.32
个百分点；2023年1-6月，标的公司圆型锂离子电池毛利率较上年度下降4.18个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年下降1.29个百分点、单位人工成本占单价比重较上年上升1.17个百分点、单位制造费用成本较上年上升4.34个百分点，合计影响毛利率4.18个百分点。
（1）单位材料成本占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池单位材料成本分别为5.07元/个、
7.43元/个、8.74元/个，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本分别较上年
上升2.36元/个、1.31元/个，增幅分别为46.44%、17.64%。单位材料成本占单位收入比重分别为69.43%、73.21%、71.92%，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本占单位收入比重分别较上年上升3.78个百分点、下降1.29个百分点。
标的公司2023年1-6月销售的圆型锂离子电池主要生产于2022年9月-2023年2月。由于原材料市场价格高点出现在2022年2-3季度、标的公司库存原材料结存单价高点出现在2022年3-4季度，因此，2023年1-6月销售的圆型锂离子电池生产时间集中于材料结转成本最高位时，圆型锂离子电池的材料成本受原材料价格上升影响较大。
而在主材结转成本显著上升的情况下，标的公司圆型锂离子电池的单位材料成本占单价比重未出现显著上升，主要系由于标的公司圆型锂离子电池产品结构优化，材料成本占比较低、毛利较高的2170规格产品的收入占比不断提升，部分平抑了材料价格上升的影响，使得2022年度圆型锂离子电池材料成本占比的上升幅度低于软包锂离子电池、2023年1-6月圆型锂离子电池在锂电池主材结转成本
上升的情况下，材料成本占比仍然出现下降。相较1865规格产品国内厂商生产技术相对成熟，供给充裕、市场竞争较为激烈，2170规格产品的供给和竞争更为缓和，标的公司议价能力也相对较强。报告期各期，2170规格产品收入分别为
69743.35万元、98830.92万元及47334.82万元，占圆型锂离子电池收入的
25.42%、33.50%及48.45%，占比持续提升。
（2）单位人工成本占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池单位人工成本分别为0.41元/个、
640.56元/个、0.81元/个，2022年度及2023年1-6月，单位人工成本分别较上年
上升0.15元/个、0.25元/个，变动幅度分别为36.85%、45.21%。单位人工成本占单位收入比重分别为5.58%、5.50%、6.67%，2022年度及2023年1-6月，单位人工成本占单位收入比重分别较上年下降0.08个百分点、上升1.17个百分点。
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池人工成本主要为生产人员薪酬。根据本题回复之“三、标的资产成本项目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原材料和能源的采
购数量与价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性”，标的公司圆型锂离子电池人工成本主要为天津聚元圆型电池制造部、苏州力神圆型电池制造部发生的人工费用。报告期各期，苏州力神圆型电池制造部的人数、总产量、人均产量、直接人工、平均薪酬及件均人工费用情况如下：
件均人工人数人均产量平均薪酬费用（元/项目 产量（B） 直接人工（D）2
（A） （C=B/A）1 （E=D/A）1 只）
（D/B）
2023年1-6月
天津聚元圆
型电池制造319402525.232468.5815.480.61部苏州力神圆
型电池制造562808828.783475.3412.370.43部
2022年度
天津聚元圆
型电池制造4291393732.496055.5714.120.43部苏州力神圆
型电池制造7223107443.048912.7412.340.29部
2021年度
天津聚元圆
型电池制造4872067042.446591.0913.530.32部苏州力神圆
型电池制造8583818544.5010203.9211.890.27部
注1：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注2：消费电池制造部生产的产品包括软包锂离子电池和方型锂离子电池；
65注 3：直接人工（D）为归集至生产订单的直接人工，与营业成本中直接人工的差异系生产时
归集成本与销售时结转成本的时间差导致。
由上表可见，按照人工费用发生额匡算，报告期各期件均人工费用合计分别为0.59元/个、0.72元/个、1.04元/个，与结转成本的圆型锂离子电池单位人工费用基本持平。在各期平均薪酬差异不大的情况下，件均人工费用主要受到人均产量的影响，2022年度人均产量下降使得件均人工费用上升，2023年1-6月人均产量较上年度上升使得件均人工费用下降。
（3）单位制造费用变动
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池单位制造费用分别为0.66元/个、
0.90元/个、1.60元/个，2022年度及2023年1-6月，单位制造费用分别较上年
上升0.23元/个、0.70元/个，变动幅度分别为35.01%、78.35%。
报告期各期，标的公司制造费用主要包括相对固定的折旧与摊销费用以及可变的能源费用、低值易耗品费用、其他制造费用。单位制造费用的变动，一方面是随产量变动，单位折旧与摊销费用变化；另一方面是可变费用与产量未同比变动所致。单位制造费用占单位收入比重分别为9.09%、8.84%、13.18%，2022年度及2023年1-6月，单位制造费用占单位收入比重分别较上年下降0.25个百分点、上升4.34个百分点。2023年1-6月，单位制造费用占收入比重上升较为明显，主要系当期苏州力神产量大幅下降，使得单位产品分摊的制造费用显著提升所致。
综上所述，2022年度，受到原材料价格变动的影响，材料费用占收入的比重有所提升，使得毛利率较上年下降。但高毛利的2170规格产品占比提升，也带动了2023年1-6月材料费用占比在原材料价格上升的情况下出现下降，使得材料费用占比未对2023年1-6月的圆型锂离子电池毛利率产生不利影响。2023年1-6月，公司圆型锂离子电池毛利率有所下降，主要系在产量下降的背景下，单位制造费用增长显著所致。
4、极片
标的公司的极片主要向关联方销售，为保障关联交易定价公允性，极片的定价依据系参考主要可比公司电池产品平均销售利润率确定成本加成率，并在此基
66础上按照可比公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能产生的费用确定。极
片销售定价原则使得天津力神动力电池主体在扣除需覆盖的税金、销售费用及合
理利润率成本后，将对应极片在电池包中成本比例的其他电池销售利润归标的公司所有。
上述具体成本加成率公式如下：
成本加成率=天津力神动力电池主体平均对外销售单价×（1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率））×净利润扣除率）×完工程度其中，销售费用率、税金及附加费率、销售利润率按照动力电池领域代表性上市公司宁德时代、中创新航、亿纬锂能、国轩高科的平均值确定，完工程度按照一般动力电池极片占电池包成本的比重确定，所得税率按照25%，净利润扣除率按照5%。
2021年度及2022年度加成率相同，对应毛利率均为8.52%；2023年1-6月，
由于原材料价格下行、动力电池市场竞争激烈，动力电池终端售价及利润空间均有所下降，因此相应调低了极片关联销售的销售加成率，当期对应毛利率为
8.08%。因此，标的公司极片毛利率较为稳定，且不受原材料、产量等因素的影响。
（二）披露天津聚元其他业务毛利的具体来源以及毛利率高于主营业务毛利率水平的合理性
1、天津聚元其他业务毛利的具体来源
报告期内，天津聚元其他业务的类型及收入、毛利润、毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率原材料
427.95129.3130.22%740.5932.234.35%4969.75223.094.49%
销售废料销
1060.741060.74100.00%4614.264614.26100.00%3370.053370.05100.00%
售技术服
---1988.39185.669.34%536.1668.8812.85%务费
672023年1-6月2022年2021年
项目收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率
租赁428.56309.0272.11%1000.64764.2076.37%1000.64764.2076.37%运维服
83.594.185.00%------
务利息收
69.3469.34100.00%------
入
合计2070.191572.6075.96%8343.875596.3567.07%9876.604426.2244.82%
由上表可见，天津聚元其他业务主要包含原材料销售、废料销售、技术服务费、租赁、运维服务、利息收入。报告期各期，天津聚元其他业务毛利润分别为
4426.22万元、5596.35万元、1572.60万元。其中：
*原材料销售主要是天津聚元根据天津力神集团内部关联方的生产临时性需求，利用阶段性富余库存销售部分原材料；
*废料销售主要是销售生产过程中产生的废旧物资，报告期各期收入及毛利润在其他业务中较高；
*技术服务成本为天津聚元提供的研发服务及认证服务成本，其中主要是天津聚元向苏州力神提供的研发服务。2022年度，苏州力神相关的圆型产品研发项目较多，天津聚元相应提供的研发服务较多，技术服务成本较高。2023年1-6月，随着天津力神的业务剥离整合逐渐完成，天津力神将其圆型产品研发人员划分至苏州力神，原由天津力神模拟至天津聚元的委托研发服务相应转为苏州力神的自研活动，使得2023年度未发生研发服务，技术服务费降低至0；
*租赁服务为天津聚元向天津力神及天津力神新能源科技有限公司提供的租
赁房屋收取的收入，包括部分生产场地和办公场地；
*运维服务为天津聚元业务独立之后向天津力神新能源科技有限公司提供的
运维服务，属于新增的业务，是天津聚元对租出相关设施的维护服务；
*利息收入为天津聚元向苏州力神提供关联方借款产生的利息收入。
2、毛利率高于主营业务毛利率水平的合理性
天津聚元其他业务的毛利润来源主要系废料销售、租赁。废料销售无对应成
68本，毛利率为100.00%；租赁业务的成本为对应固定资产折旧，由于固定资产构
建时间较早，账面成本较低，毛利率较高。前述业务共同使得其他业务毛利率高于主营业务毛利率。
废料无对应成本的主要原因是由于对应的原材料价值在投入时已经计入生产成本，因此生产过程中因正常损耗产生的废旧物资不再重复进行成本归集。在废料销售时产生其他业务收入，相关其他业务成本为0。
由于天津聚元生产过程中产生的废旧物资由于对应的原材料价值在投入时已
经计入生产成本，因此未单独核算废料账面价值及废料销售对应成本，不会影响标的公司整体成本核算的完整性和准确性。此外，天津聚元对废料成本的会计处理与其他制造业企业相符，根据公开信息披露，制造业上市公司废料相关会计处理如下：
可比公司股票代码废料会计处理
公司产生废料时，由相关人员收集后转移至指定的废料堆放区域，废料积压较多时，公司安排专人联系废料回收商进行处置，废料处置频率平均每月2-3次左右，各期末废料较花溪科技 872895.BJ少，且废料对应的原材料价值在投入时已经计入生产成本或者研发费用，未单独核算废料账面价值，在废料销售时计入其他业务收入，相关其他业务成本为零。
公司废料主要为生产和研发过程中产生的边角等，生产及研发产生的废料在产生时由于原材料价值已分别计入相应生产
七丰精工 873169.BJ 成本和研发费用，为规避虚增存货成本，因而对形成的废料未单独核算账面价值，废料对外销售时按照实际销售价格确认其他业务收入。
废料主要系生产过程中产生的边角料，废料收入确认以客户签收为收入确认时点，相应成本在生产产品时已结转，导致其他业务收入毛利率较高。报告期内公司废料收入主要是生沪江材料 870204.BJ 产过程中产生的边角料对外销售产生的，公司基于谨慎性原则，废料成本在生产产品时已结转至当期合格、产品生产成本中，以免虚增存货成本，废料对外销售时按照实际销售价格确认收入，因此财务处理具有合规性。
公司废料包括生产废料及报废品。对于生产废料，公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，将生产过程中产生的废铜带、废焊带、锡渣等废料成本全部分配至产
成品成本中，生产废料未形成产成品，因此不分摊成本。生宇邦新材 301266.SZ
产废料均为生产过程中的正常损耗，在处置时将取得的处置收入计入其他业务收入，相关成本虽未结转至其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，不存在少记成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
公司在销售时确认废料销售价格和销售数量，并据此确认销腾亚精工 301125.SZ售收入，通过“其他业务收入”科目进行核算；由于废料是
69可比公司股票代码废料会计处理
公司生产过程的合理损耗，是产品成本的组成部分，因此公司在成本核算时将废料成本作为合理损耗分摊至产品成本中，未单独核算废料成本。
公司将直接材料成本投入计入对应的产成品及在产品中，废创益通 300991.SZ 料销售确认收入时未再单独分摊成本进行结转，因此废料销售的营业成本核算为0，毛利率为100%。
公司废料等物料销售各年毛利率比较高，其中废料的毛利率鹏辉能源 300438.SZ 为 100%。生产过程的废料的成本已经全部由完工产品承担，处置废料时形成全部的处置收益。
公司废料销售收入系惠州生产基地生产产品时产生的边角料
超频三 300647.SZ销售形成。2021年度及2022年度废料销售毛利率为100%。
综上所述，天津聚元其他业务毛利率高于主营业务主要系其他业务中废料销售中对应的废料已在原材料在投入时已按照天津聚元成本核算办法结转至生产成
本、因此毛利率偏高所致。相关废料销售的会计处理在重大方面符合企业会计准则规定，不会影响标的公司整体成本核算的完整性和准确性，且存在较多制造业企业可比案例。因此，天津聚元其他业务毛利率具有合理性。
五、结合标的资产的业务特点和经营模式，销售人员、管理人员和研发人员
数量及薪酬等，补充披露各期间费用的波动原因，期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售人员、管理人员和研发人
员数量及薪酬等，补充披露各期间费用的波动原因报告期内，标的资产模拟合并口径期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用2642.891.50%6725.791.25%7763.311.60%
管理费用4645.492.64%11250.442.10%17908.533.70%
研发费用6254.583.56%18580.353.46%19802.234.09%
财务费用-738.53-0.42%1762.520.33%5608.151.16%
合计12804.437.28%38319.117.14%51082.2210.56%
70报告期内，标的资产期间费用合计分别为51082.22万元、38319.11万元
和12804.43万元，占营业收入的比重分别为10.56%、7.14%和7.28%。2022年度，标的资产期间费用金额及占比均较上年度有所下降，主要系管理费用及财务费用下降所致。2023年1-6月，标的资产期间费用金额进一步下降，主要系2023年以来受行业因素影响，公司整体收入规模有所下降，因此各项期间费用的规模也同步减少，但期间费用占收入的比重与上一年度基本持平。报告期内，标的资产期间费用明细及具体变动原因如下：
1、销售费用
报告期内，标的资产销售费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬664.9625.16%1887.8928.07%2535.3332.66%
售后综合服务费1498.1156.68%2687.9439.96%2963.6238.17%市场推广费及佣
261.279.89%1497.4922.26%1436.8518.51%
金
业务招待费56.472.14%168.992.51%199.692.57%
差旅费61.792.34%134.562.00%179.132.31%
其他100.303.79%348.925.19%448.705.78%
合计2642.89100.00%6725.79100.00%7763.31100.00%
标的资产销售费用主要包括职工薪酬、售后综合服务费和市场推广费及佣金，三项合计金额占销售费用的比例分别为89.34%、90.30%和91.73%。
2022年度，标的资产销售费用较上年下降1037.51万元，降幅13.36%，主
要系由于：一方面，2022年度受外部不可抗力因素，部分销售活动开展受限，导致销售人员的职工薪酬、业务招待费和差旅费下降；另一方面，客户在产品销售后要求提供的额外服务略有减少，导致售后综合服务费有所下降。
2023年1-6月，标的资产销售费用进一步下降，其中市场推广费及佣金较上
71年下降明显，主要系本期受到行业因素影响，公司下游订单规模和整体业务规模
有所收缩，使得产品推广发生的居间费用下降。
报告期各期，标的资产销售人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
人数/金额增速人数/金额增速人数/金额
销售人员平均人数60-25.93%81-26.36%110
薪酬金额664.96/1887.89-25.54%2535.33
销售人员平均薪酬11.08/23.311.12%23.05
2021-2022年，标的资产中天津聚元的销售人员数量是按照天津力神服务于
消费电池板块的销售人员规模进行模拟的，但在实际进行业务划转时，部分人员因为个人意愿选择转签至天津力神动力电池业务板块，没有实际换签至天津聚元，从而导致实际的销售人员数量较模拟的数量有所减少。2022年度标的资产销售人员平均薪酬与2021年度基本一致。
2、管理费用
报告期内，标的资产管理费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬3384.0272.85%6355.0956.49%6111.0434.12%
维修费76.521.65%2048.5618.21%3329.8218.59%
折旧和摊销370.047.97%1137.1810.11%1250.716.98%
办公费69.521.50%304.682.71%397.842.22%
水电费95.252.05%115.421.03%156.190.87%
租赁费65.651.41%95.590.85%348.071.94%
业务招待费36.710.79%64.490.57%64.800.36%商标与特许
----4946.7827.62%权使用费
其他547.7811.79%1129.4310.04%1303.277.28%
合计4645.49100.00%11250.44100.00%17908.53100.00%
72标的资产管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销和商标与特许权使用费，四项合计金额占管理费用的比例分别为87.32%、84.80%和82.46%。
2022年度，标的资产管理费用较上年下降6658.08万元，降幅37.18%，其中，商标与特许权使用费系天津力神根据《商标许可使用协议》，授予苏州力神使用专有商标、商号的权利和许可所收取的费用。自2022年1月1日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，不再产生商标与特许权使用费。
2023年1-6月，标的资产发生管理费用4645.49万元，其中：职工薪酬占
比较上年上升，主要系管理人员人数小幅上升及社保基数提高所致；维修费用较
2022年大幅下降，主要系经过前期集中维修维护，设备使用状况改善，因此标的
资产设备维修需求降低，导致维修费大幅减少所致。
报告期各期，标的资产管理人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
人数/金额增速人数/金额增速人数/金额
管理人员平均人数40315.14%35017.06%299
薪酬金额3384.02/6355.093.99%6111.04
管理人员平均薪酬8.40/18.16-11.15%20.44
报告期内，标的资产管理人员平均人数呈逐步上升趋势，主要系计划将天津聚元从天津力神剥离起，出于保持独立性的考虑，相关后台职能部门不再统一由天津力神总部统筹，从自身经营方面的需要出发新设部分部门及岗位，因此管理人员数量有所上升。2022年度，天津聚元管理人员平均薪酬呈小幅度下降趋势，主要系管理人员中从事基层工作的人数上升所致。
3、研发费用
报告期内，标的资产研发费用明细情况如下：
73单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
材料费用2502.2640.01%9397.5850.58%9736.2149.17%
职工薪酬3321.8153.11%7927.5042.67%8285.7341.84%折旧和摊
220.443.52%585.183.15%509.852.57%
销
其他210.063.36%670.093.61%1270.446.42%
合计6254.58100.00%18580.35100.00%19802.23100.00%
标的资产研发费用主要包括研发相关的材料费用及研发人员薪酬，两项合计金额占研发费用的比例分别为91.01%、93.24%和93.12%。
2022年度，标的资产研发费用较上年小幅下降1221.88万元，降幅6.17%，
主要系：一方面，企业前期投入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少，导致材料费用以及会议费、检验费等纳入其他类别中核算的研发开支下降所致；另一方面，2021年度公司业绩较上年度大幅提升，当年各类人员普遍计提奖金较多，而2022年随着业绩趋于稳定，职工薪酬也相应下降。
2023年1-6月，标的资产发生研发费用6254.58万元。其中：材料费用年
化后相近上一年度有所下降，主要系天津聚元的研发项目主要是对接新客户或存量客户新产品的潜在需求，并相应开展研发试制，受消费电池下游市场影响，当期下游客户需求疲软，新客户及新产品对应的项目研发需求缩减，研发投放的材料需求有所减少，导致材料费用下降明显。
报告期各期，公司研发人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
人数/金额增速人数/金额增速人数/金额
研发人员平均人数327-1.51%332-9.04%365
薪酬金额3321.81/7927.50-4.32%8285.73
研发人员平均薪酬10.16/23.885.19%22.70
74报告期内研发人员数量有所下降，主要系在天津聚元从天津力神剥离的过程中，标的资产进行了一定的机构人员整合，同时另有少量人员因为个人意愿选择转签至天津力神动力电池业务板块，没有实际换签至天津聚元，从而导致研发人员数量有所减少。此外，由于企业前期投入的部分研发项目已陆续进入后续阶段，对应项目需投入的研发人员数量减少，因此公司对研发部门的人员进行了调整。
2022年度标的资产研发人员平均薪酬与2021年度基本一致。
4、财务费用
报告期内，标的资产财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
利息费用506.204816.864985.59
减：利息收入465.98625.97271.68
汇兑损益-852.88-2449.161463.34
现金折扣-1.50-76.21-629.03
银行手续费75.6397.0159.93
合计-738.531762.525608.15
标的资产财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022年度，标的资产财务费用较上年下降3845.63万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益所致。2023年1-6月，标的资产财务费用较2022年大幅减少，主要系天津聚元设备融资租赁合同提前终止及偿还有息负债，从而导致利息费用大幅减少所致。
（二）期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异
1、销售费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的销售费用率对比情况如下：
75股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 0.64% 0.58% 0.71%
300014.SZ 亿纬锂能 1.16% 1.41% 2.30%
300207.SZ 欣旺达 1.33% 1.15% 0.75%
300438.SZ 鹏辉能源 2.06% 2.65% 2.79%
301121.SZ 紫建电子 3.31% 3.25% 2.69%
688345.SH 博力威 2.40% 2.75% 2.99%
688772.SH 珠海冠宇 0.42% 0.35% 0.42%
002460.SZ 赣锋锂业 0.38% 0.28% 0.55%
平均值1.46%1.55%1.65%
中位数1.24%1.28%1.53%
标的公司1.50%1.25%1.60%
报告期内，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的平均值基本保持一致，未出现显著差异。
2、管理费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的管理费用率对比情况如下：
股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 1.95% 1.81% 1.39%
300014.SZ 亿纬锂能 1.98% 3.99% 3.39%
300207.SZ 欣旺达 5.53% 4.12% 4.00%
300438.SZ 鹏辉能源 2.71% 2.39% 3.30%
301121.SZ 紫建电子 6.10% 5.58% 5.02%
688345.SH 博力威 3.73% 4.07% 3.93%
688772.SH 珠海冠宇 10.49% 7.21% 6.08%
002460.SZ 赣锋锂业 2.07% 2.23% 4.21%
平均值4.32%3.93%3.92%
中位数3.22%4.03%3.97%
标的公司2.64%2.10%3.70%
76报告期内，标的公司的管理费用率较同行业可比公司低，主要原因包括：
一是部分可比公司如亿纬锂能、欣旺达和珠海冠宇等已经上市多年，整体生产经营规模较大，相应管理人员的数量较多，因此管理费用中的职工薪酬金额较高，从而使得管理费用的总体规模较大；
二是部分可比上市公司在对应期间存在股份支付以及资本运作所需的中介服务费用，如德赛电池、亿纬锂能、欣旺达均有股权支付费用，亿纬锂能、欣旺达、紫建电子和珠海冠宇也有较多的中介服务费用。相关费用也均计入管理费用之中，从而增大了整体的管理费用率。
2022年度及2023年1-6月，受到自身商标与特许权使用费及维修费大幅减
少的影响，标的公司的管理费用率较同行业可比公司的差异有所扩大。
3、研发费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的研发费用率对比情况如下：
股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 3.55% 2.53% 2.09%
300014.SZ 亿纬锂能 5.30% 5.93% 7.75%
300207.SZ 欣旺达 5.67% 5.26% 6.23%
300438.SZ 鹏辉能源 4.92% 4.74% 4.33%
301121.SZ 紫建电子 12.10% 8.28% 9.42%
688345.SH 博力威 4.96% 5.17% 4.47%
688772.SH 珠海冠宇 8.84% 7.04% 6.03%
002460.SZ 赣锋锂业 3.56% 2.41% 3.03%
平均值6.11%5.17%5.42%
中位数5.13%5.22%5.25%
标的公司3.56%3.46%4.09%
报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司存在差异，主要原因分析如下：
一是可比公司亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、珠海冠宇等企业均已进军动力
和储能板块，该等业务仍处于需要大量研发投入的阶段，因此前期需要大量的研
77发投入以支撑在新领域的拓展，相关企业的研发投入较高。而标的公司聚焦于相
较成熟的消费电池板块，本次注入范围未包含动力与储能电池板块，双方研发方向上存在差异；
二是可比公司紫建电子的研发费用率较高，主要系其整体营收规模较小，从而导致其在研发费用绝对值不高的情况下，研发费用率明显超过行业平均水平；
三是可比公司赣锋锂业主要围绕锂生态系统，业务涵盖上游锂资源开发、中游锂盐深加工及金属锂冶炼、下游锂电池制造及退役锂电池综合回收利用。因此其研发方向也与标的公司存在一定差异。
剔除上述原因的影响，报告期内其他与标的公司业务范围更为接近的可比公司研发费用率的平均值分别为3.28%、3.85%和4.26%，与标的公司的情况基本一致。2023年标的资产研发费用率与行业平均水平差异有所增加，主要系标的资产中天津聚元的产品型号多样，向客户销售的产品具有定制化特点，因此研发主要根据客户终端产品需求定制，当终端产品出现更新换代时，电池通常需重新设计。
前期天津聚元已根据客户的需求进行了大量的研发投入，新产品也于2020-2022年间逐步投入，大部分产品目前处于生命周期中间阶段。在这一背景下，天津聚元目前的研发相较前期有所降低，使得2023年标的公司研发费用率较可比公司的差异有所增加。
4、财务费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的财务费用率对比情况如下：
股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 0.02% -0.03% 0.13%
300014.SZ 亿纬锂能 0.14% 0.40% 0.78%
300207.SZ 欣旺达 -0.23% 1.29% 1.40%
300438.SZ 鹏辉能源 0.12% 0.01% 1.02%
301121.SZ 紫建电子 0.44% 0.11% 0.56%
688345.SH 博力威 -0.18% -0.74% 0.07%
688772.SH 珠海冠宇 -0.44% 0.20% 0.69%
002460.SZ 赣锋锂业 1.23% -0.20% 1.63%
平均值0.14%0.13%0.78%
78股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
中位数0.07%0.06%0.73%
标的公司-0.42%0.33%1.16%
报告期内，受到汇率变动以及银行降息的影响，同行业可比公司的财务费用率整体呈下降趋势，标的资产的财务费用率也逐年下降，整体变动趋势一致。
2023年1-6月标的资产财务费用率下降速度大于同行业可比公司，主要系天津聚
元设备融资租赁合同提前终止及偿还大额有息负债，从而导致期内利息费用大幅下降所致。
综上所述，标的公司的期间费用率与同行业可比公司间不存在显著差异。
六、结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充披
露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现，并结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情况、上游原材料价格变
化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五大客户变化、市场开拓情况等，补充披露标的资产业绩是否存在持续下滑风险
（一）结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充
披露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现
1、标的公司收入及毛利润规模、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况
标的公司与同行业可比上市公司报告期各期收入及毛利润规模对比情况如下：
79单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
股票代码公司简称业务板块收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率
2023年1-6月为消费电池
300014.SZ 亿纬锂能 2022 年度、2021 年度为全部 373673.73 79584.22 21.30% 3405075.70 511494.30 15.02% 1503071.64 285905.33 19.02%
主营
2023年1-6月、2022年度为
300207.SZ 欣旺达 消费类电池，2021 年度为全 1335980.09 186075.84 13.93% 3201543.06 441406.67 13.79% 3735872.35 548696.78 14.69%
部主营
000049.SZ 德赛电池 全部主营 879562.92 75536.09 8.59% 2174912.61 214281.86 9.85% 1947085.43 182344.71 9.37%
688772.SH 珠海冠宇 消费类电池 493449.79 120006.99 24.32% 1006487.97 187404.76 18.62% 987269.19 250410.59 25.36%
300438.SZ 鹏辉能源 全部主营 407580.64 74136.55 18.19% 847398.04 152748.42 18.03% 515341.84 76894.50 14.92%
002460.SZ 赣锋锂业 锂电池系列产品 408529.13 79306.06 19.41% 647832.77 115615.29 17.85% 202243.25 24223.98 11.98%
301121.SZ 紫建电子 锂离子电池 40566.84 4589.84 11.31% 90521.44 18321.43 20.24% 79322.40 25563.60 32.23%
2023年1-6月为全部主营
688345.SH 博力威 2022 年度、2021 年度为锂离 123242.82 20160.89 16.36% 11128.53 1463.53 13.15% 13055.96 1665.97 12.76%
子电芯
标的公司合并全部主营172727.0615460.158.95%526953.3254057.5410.26%477298.6467111.6214.06%
注1：珠海冠宇2023年半年度报告仅披露消费类电池实现的收入规模（单位为万元）及毛利率，毛利润数据为通过前述数据匡算得到。由于披露的收入规模为万元，毛利润匡算数据可能与实际情况有尾差差异。下同。
80由上表可见，2022年度，标的公司合并口径收入、毛利润规模在可比公司中均排
名第7，高于紫建电子、博力威，低于亿纬锂能、欣旺达、德赛电池、珠海冠宇、鹏
辉能源、赣锋锂业；标的公司毛利率高于德赛电池，低于其他可比公司。标的公司合并口径收入、毛利润及毛利率与同行业可比公司的差异原因分析如下：
（1）部分可比公司在主营产品或披露口径上与标的公司存在差异，财务数据不完全可比
报告期内，标的公司主要从事消费类锂离子电池电芯的研发、生产及销售，下游客户包括从事电池模组设计生产的 Pack 厂和数码 3C、电动工具、智能家居领域的终端客户。根据公开资料查询，可比公司中主要产品或披露口径上与标的公司存在差异的情况如下：
1）亿纬锂能：可比公司主营业务中包含动力、储能及消费电池。2021年度及
2022年度，亿纬锂能年报未区分具体电池类别，仅披露主营业务整体，因此与标的公
司披露口径存在一定差别。
2）欣旺达、德赛电池：可比公司消费类电池业务以电池模组设计和生产为主，同
时自产部分电池模组中使用的电芯。而标的公司的主要产品为电芯，是电池模组的主要构成部分，用于进一步加工为电池模组或者直接向电芯终端需求方销售。因此，可比公司的消费类电池业务对外销售的具体产品形态、完工程度与标的公司存在差异，主营产品存在一定差别。
3）鹏辉能源：公司主营业务中包含动力、储能及消费电池。报告期内，鹏辉能源
年报未区分具体电池类别，仅披露主营业务整体，因此与标的公司披露口径存在一定差别。此外，根据公开信息查询，鹏辉能源的消费类电池主要客户集中在音箱、ETC、耳机等领域与标的公司在消费类电池的终端应用上也存在一定差别。
4）赣锋锂业：公司主营业务中包含动力、储能及消费电池。赣锋锂业年报从未区
分具体电池类别，仅披露主营业务整体，因此与标的公司披露口径存在一定差别。
2021年度，赣锋锂业全部类型电池收入合计低于标的公司，2022年度，赣锋锂业锂电
池收入增长迅速，根据公开信息披露，主要系动力及储能电池发展迅速所致。
综上所述，在8家可比上市公司中，欣旺达、德赛电池具体产品形态、完工程度与标的公司存在差异，主营产品存在一定差别；鹏辉能源、赣锋锂业及亿纬锂披露口
81径包含动力、储能电池。前述5家可比公司财务数据与标的公司不完全可比。
（2）具有较强可比性的可比公司差异原因分析
在8家可比上市公司中，珠海冠宇、紫建电子、博力威可比性较强。标的公司收入及毛利润规模、毛利率与前述三家可比公司的比较情况如下：
1）收入及毛利润规模
标的公司的收入及毛利润规模高于博力威、紫建电子，仅次于珠海冠宇，在已上市企业中处于中位水平。具体如下：
单位：万元收入规模毛利润可比公司业务板块2023年2023年
2022年度2021年度2022年度2021年度
1-6月1-6月
消费类
珠海冠宇493449.791006487.97987269.19120006.99187404.76250410.59电池
紫建电子公司整体40566.8490521.4479322.404589.8418321.4325563.60锂离子
博力威未单独披露11128.5313055.96未单独披露1463.531665.97电芯
标的公司主营业务172727.06526953.32477298.6415460.1554057.5467111.62
由上表可见，标的公司模拟合并口径收入及毛利润规模均显著高于紫建电子、博力威可比业务板块；尽管规模不及珠海冠宇，但2022年度收入及毛利润变动趋势具有优势，2022年度，标的公司全部主营收入规模较上年度上升10.40%，增速高于珠海冠宇消费类电池板块收入规模增速8.46个百分点；标的公司全部主营毛利润规模较上年
度下降19.45%，降幅较珠海冠宇低5.71个百分点。
根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年度，天津力神在中国数码锂电池领域按出货量排名位居第 5 名，仅次于 ATL、比亚迪、珠海冠宇、亿纬锂能；在全球电动工具市场用锂电池领域按出货量排名位居全球第7名，中国企业第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达；在中国电动工具用锂电池领域按出货量排名位居第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达。前述排名中位居标的公司之前的上市公司包含比亚迪、珠海冠宇、亿纬锂能，其中，比亚迪主营业务仍以交通运输设备制造为主，且未单独披露锂电池业务的财务数据，因此未选择比亚迪作为可比公司；亿纬锂能2021年度、2022年度未单独披露消费电池业务的财务数据；珠海冠宇消费类电池
82收入及毛利润规模高于标的公司。其余可比上市公司在前述排名中均位于标的公司之后。因此，上述可比公司数据对比情况与行业报告中的排名情况一致。
综上所述，标的公司在锂离子电芯制造领域业务规模和盈利规模方面均具有行业领先地位。
2）毛利率
标的公司的毛利率与珠海冠宇、博力威、紫建电子可比业务板块对比如下：
毛利率可比公司业务板块
2023年1-6月2022年度2021年度
珠海冠宇消费类电池24.32%18.62%25.36%
紫建电子锂离子电池11.31%20.24%32.23%未单独披露消费类电
博力威锂离子电芯13.15%12.76%池板块财务数据模拟合并口径全
标的公司8.95%10.26%14.06%部主营
由上表可见，标的公司模拟合并口径毛利率低于珠海冠宇、紫建电子可比业务板块，与博力威可比业务板块相近。
在消费类电池中，根据电池封装形态不同，电池的成本构成存在差异，从而毛利率的影响因素存在差异。具体而言，圆型锂离子电池生产自动化程度高、产品较为标准，人工费用、制造费用占比较低，从而材料成本占收入的比重较高；软包锂离子电池主要适用于对尺寸（如较薄）、形状（如异形）有特殊要求的场景，生产过程中涉及人工的工艺环节较多，从而材料成本占收入的比重相对较低；体积较小的电池（如扣式电池）中材料成本的占比和影响显著低于其他各类型的锂离子电池，与其他各类型锂离子电池成本构成差异较大。
报告期内，标的公司主要产品中软包锂离子电池和圆型锂离子电池收入占比均较高。可比公司中，珠海冠宇主要产品为软包锂离子电池、博力威主要产品为圆型锂离子电池，分别与标的公司对应产品较为可比；紫建电子主要产品为引用于耳机充电盒、蓝牙耳机的小型方型电池以及应用于耳机的纽扣电池，成本构成和毛利率影响因素与标的公司及其他可比上市公司均有较大差异，从毛利率分析的角度可比性较低。
上述可比公司的可比产品情况总结如下：
83可比公司业务板块主要产品封装形态与标的公司产品维度的可比情况可比，标的公司软包锂离子电池聚合物电池（即软包锂离珠海冠宇消费类电池与珠海冠宇消费类电池板块可比子电池）性较强可比，标的公司圆型锂离子电池博力威锂离子电芯圆型锂离子电池与博力威锂离子电芯板块可比性较强
紫建电子锂离子电池小型方型电池、扣式电池可比性较低
报告期内，按照电池封装形态的具体可比性，标的公司对应产品与可比公司各项成本构成占收入的比重对比如下：
*软包锂离子电池（与珠海冠宇对比情况）
2022年度2021年度
成本可比公司业务板块构成占收入占收入变动比重比重
珠海冠宇消费类电池60.91%6.56个百分点54.35%
直接材料标的公司软包锂离子电池61.32%5.70个百分点55.62%
差异0.41个百分点/1.27个百分点
珠海冠宇消费类电池4.93%-1.19个百分点6.13%
人工费用标的公司软包锂离子电池18.59%0.53个百分点18.06%
差异13.66个百分点/11.93个百分点
珠海冠宇消费类电池15.54%1.38个百分点14.16%
制造费用标的公司软包锂离子电池13.46%0.06个百分点13.40%
差异-2.08个百分点/-0.76个百分点
珠海冠宇消费类电池81.38%6.74个百分点74.64%
合计标的公司软包锂离子电池93.38%6.30个百分点87.08%
差异12.00个百分点/12.44个百分点
注：2023年1-6月，珠海冠宇未披露成本构成，因此上表未列示2023年1-6月情况。
由上表可见，在软包锂离子电池方面，2021年度及2022年度，标的公司与珠海冠宇的毛利率差异分别为12.44个百分点、12.00个百分点，主要差异来源为人工费用占比，2021年度及2022年度分别相差11.93个百分点、13.66个百分点。
842021年度及2022年度，标的公司、珠海冠宇的生产人员人数及平均薪酬对比如
下：
生产人员人数直接人工金额生产人员平均薪酬
（人）（万元）（万元/年）可比公司业务板块
202220212022202120222021年度年度年度年度年度年度
珠海冠宇公司整体198821158249642.1360488.565.025.22消费电池制
标的公司21891233326712.2331800.2714.1313.63造部
注1：可比公司生产人员人数仅按照公司整体披露，因此上表中珠海冠宇生产人员人数及直接人工金额、生产人员平均薪酬均为公司整体数据，包含可比业务板块消费类电池以及动力及储能类电池；
注2：标的公司消费电池制造部负责软包锂离子电池和方型锂离子电池的生产。
由上表可见，标的公司与珠海冠宇生产人员平均薪酬差异较大，使得人工费用占收入比重产生较大差异。2021年度及2022年度，珠海冠宇生产人员平均薪酬分别为
5.22万元、5.02万元，标的公司消费电池制造部生产人员平均薪酬分别为13.63万
元、14.13万元。标的公司消费电池制造部生产人员平均薪酬较高，主要系：一方面，标的公司生产基地分别位于天津西青区、苏州，属于直辖市内近郊地区和东部经济发达城市，用工成本较高，而珠海冠宇消费类电池生产基地主要位于重庆万盛区、珠海斗门区、印度金奈，属于直辖市远郊地区或劳动力供给集中地区，用工成本相对较低；另一方面，标的公司属于具有一定经营历史的国有企业，且一向高度重视生产稳定性和质量保障，部分生产人员工作年限较久、经验丰富，标的公司生产人员的待遇与福利保障与一般销售、管理人员相近，而可比公司珠海冠宇的销售、管理人员平均薪酬则大幅高于生产人员。
综上所述，珠海冠宇消费类电池产品以软包锂离子电池为主，与标的公司软包锂离子电池产品的毛利率差异主要来源于人工成本占比不同。
2023年1-6月，标的公司已通过人员精简、薪酬调整等方式，提升了生产人员人
均产量、降低了生产人员人均薪酬，从而使得人工成本占收入比重较2022年度下降
2.79个百分点，降低至15.80%。与可比公司对比来看，标的公司在生产人员人效管理
方面仍有优化空间，未来将通过提升生产自动化水平、提升人效等方式降低人工成本占比，从而缩小与可比公司的毛利率差异。
85*圆型锂离子电池（与博力威对比情况）
2022年度2021年度
成本构成可比公司业务板块占收入占收入变动比重比重
博力威锂离子电芯67.51%-0.99个百分点68.51%
直接材料标的公司圆型锂离子电池73.21%3.78个百分点69.43%
差异5.70%/0.92%
博力威锂离子电芯4.10%-0.86个百分点4.97%
人工费用标的公司圆型锂离子电池5.50%-0.08个百分点5.58%
差异1.40%/0.61%
博力威锂离子电芯15.23%1.47个百分点13.77%
制造费用标的公司圆型锂离子电池8.84%-0.25个百分点9.09%
差异-6.40%/-4.67%
博力威锂离子电芯///
委外制造费用标的公司圆型锂离子电池0.05%-0.12个百分点0.17%
差异0.05%/0.17%
博力威锂离子电芯86.85%-0.39个百分点87.24%
合计标的公司圆型锂离子电池87.60%3.32个百分点84.27%
差异0.75%/-2.97%
注1：2023年1-6月，博力威未披露成本构成，因此上表未列示2023年1-6月情况。
由上表可见，在圆型锂离子电池方面，2021年度及2022年度，标的公司与博力威锂离子电芯业务的毛利率差异分别为-2.97个百分点、0.75个百分点。
2021年度标的公司圆型锂离子电池毛利率高于可比公司，主要系产品结构差异导致。根据公开信息查询，博力威自身生产的锂离子电芯产品主要为1865圆柱型电芯，相较更大规格的2170圆柱型电芯而言，1865圆柱型电芯的市场竞争更为充分、毛利率较低；标的公司产品结构为1865和2170兼有，其中1865电池毛利率为11.94%，略低于博力威锂离子电芯毛利率12.76%，2170电池毛利率为26.83%，显著高于博力威锂离子电芯毛利率。
2022年度，标的公司圆型锂离子电池毛利率较上年度有所下降，主要系当年度原
材料价格快速上升，直接材料成本占比提升；在此背景下，博力威锂离子电芯毛利率较上年度略有上升，其中直接材料成本占比下降，主要系：一方面，2022年初博力威
86锂离子电芯库存处于高位，期初库存占当年销售数量的24.52%，因此原材料高位时的
生产相对较少，控制了原材料价格上升对产品成本的影响；另一方面，2022年末博力威34系列大圆柱电芯投产，前述产品主要应用于轻型电动车、便携储能和家庭储能，与标的公司在产品规格、终端应用上出现差异。随着标的公司毛利率下降及博力威毛利率上升，2022年度标的公司圆型锂离子电池毛利率与博力威基本持平。
综上所述，博力威锂离子电芯产品以圆型锂离子电池为主，2021年度与标的公司圆型锂离子电池产品的毛利率差异主要来源于产品结构不同。
*方型锂离子电池
可比上市公司中不存在消费类业务主要产品以应用于 3C 数码产品的方型锂离子电
池为主的公司，因此较难详细对比各项因素对毛利率的影响。报告期各期，标的公司方型锂离子电池毛利率分别为10.03%、10.03%及23.92%，标的公司自身方型锂离子电池中不同规格和终端应用的产品毛利率差异较大，使得各期毛利率有所变动。报告期内，标的公司已通过巩固与高毛利产品对应客户的合作、逐步停产部分生命周期后期的低毛利产品等方式，有效提升了方型锂离子电池的毛利率。2023年1-6月，珠海冠宇、紫建电子消费类业务整体毛利率分别为24.32%、11.31%，博力威未披露消费类业务板块毛利率。标的公司方型锂离子电池毛利率已与珠海冠宇基本持平，高于紫建电子。
综上所述，标的公司与部分上市公司在具体产品形态、完工程度、披露口径上存在一定差异，因此财务数据不完全可比。在具有较强可比性的上市公司中，标的公司收入及毛利润规模仅次于珠海冠宇，高于紫建电子、博力威，与第三方行业研究机构出具的排名对比一致，在锂离子电芯制造领域业务规模和盈利规模方面均具有行业领先地位；对比标的公司与可比公司同类产品来看，标的公司软包锂离子电池毛利率低于珠海冠宇，主要系生产人员人均薪酬较高导致人工费用占比较高所致，标的公司圆型锂离子电池、方型锂离子电池与可比公司同类产品不存在显著差异。
2、结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充披露其
核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现
（1）标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现
1）标的公司核心技术处于行业第一梯队，技术转化成效显著
87*数码锂电池
数码锂电池市场经过多年迭代和发展，部分低能量密度的消费类电池生产技术门槛已经大幅降低，市场竞争激烈；而高能量密度的消费类电池仍然存在一定技术门槛，且下游客户对适配性要求较高，一般消费类电池生产厂商较难通过客户认证，这类产品订单仍由第一梯队生产厂商满足，整体毛利率也相对较高。
根据高工锂电（GGII）《2023 年中国数码锂电池行业调研分析报告》，钴酸锂电池凭借能量密度高、快充等特点，已经成为手机、平板、笔记本电脑等市场的主流选择。在数码锂电池领域，高电压代表高能量密度，是最关键的性能参数。而根据高工锂电研究，在全球主流钴酸锂体系电池中，目前可实现量产的电池电压参数范围为
3.6-4.5V。
标的公司作为国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一，通过与头部终端客户的紧密对接、充分的市场洞察和持续的研发投入，在技术储备上始终占据引领地位，目前拥有较为成熟、先进的技术储备及产品体系。天津聚元生产的软包、方型锂离子电池主要适配数码终端领域，两类形态电池的高端产品体系较难已经能够实现
4.4V-4.5V 高电压、高能量密度电芯量产，所生产的电芯适配市场主流高端消费终端产品，终端客户包含三星、联想、小米等知名品牌，应用于品牌主流笔记本电脑机型。在数码锂电池领域，相关产品已达到钴酸锂体系电池目前全球能够量产实现的最高电压参数范围，具备技术先进性和产品竞争力。
随着公司技术的不断成熟，4.4V 以上高能量密度产品不仅实现了量产，收入占比在报告期内也显著提升。报告期各期，天津聚元 4.4V 以上电池产品收入占锂离子电池收入的比重分别为7.95%、19.09%、27.39%。由此可见，标的公司在数码电池高能量密度领域已实现核心技术优势的生产和销售转化，产品具有较高竞争力。
*电动工具用锂电池
在电动工具用锂电池领域，高安时（Ah）数代表高倍率和高容量，是最关键的性能参数。经过多年发展，国内 1.5-2.0Ah 产品线已被全球市场认可，产品性能和稳定性标准较高。而随着电动工具性能的升级，越来越多的终端客户要求锂电池往更高倍率和容量上进行补充。根据高工锂电《2023年中国电动工具用锂电池行业调研分析报告》，当前 2.5Ah 及以上容量的电池为企业主要竞争产品。其中，主流产品为 1865 圆
88柱电池、2170圆柱电池，根据应用场景，1865、2170圆柱电池的电芯容量参数范围分
别一般为 1Ah-3Ah、4Ah。
苏州力神在 2018 年率先量产功率型 2.5Ah 1865 圆柱电池、在 2020 年率先量产功
率型 4.0Ah 2170 圆柱电池，前述产品至今仍属于一般电芯容量参数的中高端范围。随后，苏州力神又领先实现了能量型 3.2Ah、3.5Ah 1865 圆柱电池和 5.0Ah 2170 圆柱电池的量产，进一步实现安时数突破。在电动工具用锂电池领域，相关产品已达到市场最高安时数参数范围，具备技术先进性和产品竞争力。
随着公司技术的不断成熟，前述高安时数产品不仅实现了量产，收入占比在报告期内也显著提升。报告期各期，苏州力神 2.5Ah 以上 1865 电池、4.0Ah 以上 2170 电池产品收入占锂离子电池收入的比重分别如下：
类别2023年1-6月2022年度2021年度
2.5Ah 以上 1865 电池 51.13% 45.38% 38.11%
4.0Ah 以上 2170 电池 33.94% 26.90% 13.96%
由上表可见，标的公司在电动工具电池高倍率和高容量领域已实现核心技术优势的生产和销售转化，产品具有较高竞争力。
2）标的公司设计研发能力先进，中短期内将带来新增收入
*天津聚元
天津聚元生产的软包锂离子电池和方型锂离子电池具有规格尺寸、性能参数定制
化程度高的特点。天津聚元通过面向客户实际需求开展新产品研发项目，不断适配客户终端产品需求、将技术转化为产品，并为标的公司带来持续收入。
截至本回复出具之日，天津聚元拥有面向客户实际需求的研发项目48个，经开发、送样、客户认证、完成设计定型、中试等步骤后可转量产。其中，预计量产投放时间在2023年下半年的有33个项目，将在中短期内为标的公司带来新增收入；预计量产投放时间在2024年及以后的储备项目已有15个，中长期中亦有新产品投放保障。
天津聚元新产品开发面向的终端客户包括联想、惠普、小米、Google、亚马逊、
怪兽、罗马仕、荣耀、读书郎、美团等全球及国内知名品牌，终端应用领域包括笔记
89本电脑、手机、平板、移动电源、无人机、二轮车等。部分新产品实现了技术、体
系、应用领域上的突破，如：2023年3-4季度拟投放生产的惠普笔记本电脑软包电池，是标的公司首款6:4钴酸锂混三元体系笔电项目，正极材料体系融合可以同时改进钴酸锂的耐过充性能、三元材料的倍率性能和能量密度；2023年3-4季度拟投放生
产的系列移动电源电池产品，300次循环容量保持率80%，循环稳定性达到移动电源领域较高标准；2024 年度，标的公司将投放首款实现量产供货的 4.5V 体系电池、首款叠片 5C 快充 120W 手机产品、首款 2C 快充硅负极手机产品、首款叠片小电池无人机产品，在体积能量密度、循环性能、存储性能、安全可靠性等方面同样实现突破。
天津聚元面向客户实际需求的在研项目具体如下：
90项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性
联想笔记本项目 SP485490SE （Cell+TCO） 4.35V
完成设计定型，转量产2023年3-4季度联想笔记本电脑/
3735mAh
Zebra Helix 3X SP724849SF 3.85V 2400mAh 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Zebra 打印机 /惠普 SP515974SE-F cell+Tco 3.75V 3630mAh 笔记 标的公司首款 6:4
完成设计定型，转量产2023年3-4季度惠普笔记本电脑本电脑项目（软包能量型笔记本/手机 2 代-C） 混三元笔电项目
霍尼韦尔/飞毛腿复用 SP406788SG 项目 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 霍尼韦尔 打印机 /玳能 SP625761SG-3.69Ah（cell+TCO） 持续开发中 2023 年 3-4 季度 玳能 笔记本电脑 /
M1 充电宝 736076-6000mAh cell 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 米物 移动电源 /
Anker SP326585SF （Cell） 3.85V 2500mAh（软包 300 次循环容量保持已完成工程样品认证定型2023年3-4季度安克移动电源移动电源9代）率80%
300次循环容量保持
SP5758102SL 降成本（软包移动电源 1 代-A） 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 怪兽 移动电源率80%
300次循环容量保持
L8 充电宝 126280-10Ah cell 项目（SP126280SF） 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源率80%
300次循环容量保持
L8 充电宝 1260110-10Ah cell 项目（SP1260B0SA） 持续开发中 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源
率80%
自研课题-SP1465C5SF 电池高温性能及化成工艺优 300 次循环容量保持
完成设计定型，转量产2023年3-4季度安克移动电源化率80%
300次循环容量保持
复用项目飞毛腿客户 SP105570SC 项目 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源率80%印度
SP126280SN-10000mAh 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 移动电源 /
Munoth
0.5C 充/0.8C 放 300
SP1163B5SC 产品降成本（软包移动电源第 5 代） 持续开发中 2023 年 3-4 季度 小米 移动电源
次70%
三元材料体系，SP995662SE 4.35V 5000mAh 降成本（软包移动电源完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 小米 移动电源 0.6C 充/0.8C 充放
1 代-B）
300次80%
91项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性
三元材料体系，复用项目-SP995662SE（酷科&小米） 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 酷科&小米 移动电源 0.6C 充/0.8C 充放
300次80%
埋极耳结构三元材料体系，0.9C 充L8 充电宝 626078-5Ah cell 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源
/1.2C 充放 300 次
80%
4.5VLCO 体系，1.0C
M1 充电宝 SP654588SL-4900mAh 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 小米 移动电源 充/1.3C 充放 300 次
80%C7 SP31A3C0SE 平板 31A3C0-6Ah cell 项目（软包持续开发中2023年3-4季度葱花新能源平板电脑/能量型笔记本/手机4代体系平台）标的公司首款叠片
HA 手机项目 306676-2400mAh cell 持续开发中 2023 年 3-4 季度 华天通 手机 5C 快充 120W 手机产品
Humane H4 SP292233SI （Cell+Pack） 3.87V
已中试量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /
287mAh 项目
Humane B1 SP442929SI （Cell+Pack） 3.87V
已中试量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /
475mAh 项目
标的公司首款实现
荣耀 BM018 HB452532EHW SP432531SL 4.5V-480mAh
已中试量产 2023 年 3-4 季度 荣耀 智能穿戴 量产供货的 4.5V 体
cell+pack 手表电池项目系电池HP-ED670-4.4V-混合三元 40%NCM 体系平台认证（软 高温循环 700 次容已通过客户认证2023年3-4季度惠普笔记本电脑包能量型笔记本/手机 3 代-C 体系平台应用） 量≥70%HP-ED630-4.4V-NCM 体系平台认证（软包能量型笔 高温循环 700 次容已通过客户认证2023年3-4季度惠普笔记本电脑记本手机 3 代-E 体系平台应用） 量≥70%
体积能量密度、循Google R4A-4.48V 体系认证（软包能量型笔记本 5完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Google 手机 环性能、存储性代体系平台应用）
能、安全可靠性HP-4.45V-1.5CP 快放体系平台认证（软包快充型笔 体积能量密度、循完成设计定型，转量产2023年3-4季度惠普笔记本电脑记本及手机 1 代-B 体系平台应用） 环性能、存储性
92项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性
能、安全可靠性、
2C 快充、1.5CP 快
放
Humane H4 SP292233SI （Cell+Pack） 3.87V
完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /
287mAh 项目
Humane B1 SP442929SI （Cell+Pack） 3.87V
完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /
475mAh 项目
读书郎 Y12 1S3P 平板 pack 项目 SP316581SG-C 生产定型阶段 2023 年 3-4 季度 读书郎 平板电脑 /
读书郎 Y40 1S2P 平板 pack 项目 SP316581SG-C 生产定型阶段 2023 年 3-4 季度 读书郎 平板电脑 /
荣耀 BM018 HB452532EHW SP432531SL 4.5V-480mAh
完成设计定型，转量产2023年3-4季度荣耀手表/cell+pack 手表电池项目
LR1865HB-1S3P pack 项目 已送样 2023 年 3-4 季度 求同科技 传播定位 /
峰飞 SP12127366SA Cell 3.61V 110Ah 无人机项 常温循环：1C 循环
目（软包无人机-能量 3 代体系平台开发 已通过客户认证 2024 年 峰飞 无人机 1000cyls，容量保
（325Wh/kg） 持率≥80%
常温循环：1C 充 3C
普宙无人机 SP9452100SA 样品制作中 2024 年 普宙 无人机 放循环 550cyls，容量保持率≥80%
25℃，0.5C 循环
2000次容量保持率
≥70%
45℃，0.5C 循环SP9398252SA Cell 3.2V 25.3Ah 两轮车项目（软包已完成送样，测试中2024年美团二轮车1200次容量保持率二轮车一代体系平台）
≥70%
0℃，6A 充，0.5C
放300次容量保持
率≥90%G2 Bismuth SP354647SA cell 3.7V 835mAh（软包完成设计定型，转量产 2024 年 Google 智能家居 /能量型手机6代）
93项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性
Google-4.5V-/1.5C 硅负极体系平台认证 标的公司首款 2C 快
持续开发中 2024 年 Google 手机（能量型笔记本和手机 6 代-B 体系平台应用） 充硅负极手机产品Amazon 4.45V 1C 体系开发（软包能量型笔记本/手已送样 2024 年 Amazon 平板电脑 /机4代-体系平台应用）
Google-P24 手机项目（CM4-TK4 Cell）开发 标的公司首款 4.5V
持续开发中 2024 年 Google 手机（快充型笔记本/手机 1 代-D 体系平台应用） 高电压手机产品
Prime air P1 SP9071A7SA 4.25V 11250mAh 标的公司首款叠片
持续开发中 2024 年 Amazon 无人机
（Cell） 小电池无人机产品Amazon 4.48V 1C 体系认证（软包能量型笔记本/手已送样 2024 年 Amazon 平板电脑 /机5代-体系平台应用）Lenovo 混合三元 40%NCM-4.4V 体系认证（软包能量 Interval 循环 136客户认证中2024年联想笔记本电脑型笔记本 3 代-C 体系平台应用） 次 容量≥70%
体积能量密度、循
Google-4.48V-1.5C 快充体系平台认证 环性能、存储性
持续开发中 2024 年 Google 手机（软包快充型笔记本/手机 2 代-B 体系平台应用） 能、安全可靠性、
1.5C 快充
体积能量密度、循
环性能、存储性
Google-4.5V-1.0C1.5C 快充体系平台认证 持续开发中 2024 年 Google 手机
能、安全可靠性、
1.5C 快充
常温循环：1C 循环
广汽无人机 SP10174188SA 项目 已送样 2025 年 广汽 无人机 100cyls，容量保持率≥80%Google 4.5V 1.5C 叠片体系开发（快充型笔记本/ 标的公司首款 1.5C持续开发中 2025 年 Google 手机手机 1 代-D 体系平台应用） 快充叠片手机产品
体积能量密度、循
环性能、存储性
HP-4.48V1.5C/2C-1.5CP 快充快放体系平台认证
持续开发中2025年惠普笔记本电脑能、安全可靠性、
（软包快充型笔记本/手机 2 代-B 体系平台应用
1.5C/2C 快充、
1.5CP 快放
94*苏州力神
苏州力神生产的圆型锂离子电池相对而言更为标准化，根据电池规格，主要分为
1865和2170两类；根据产品应用的工况要求，主要分为能量型和功率型电池两类。
苏州力神通过持续提升各类型产品性能参数，达到市面领先水平，适应下游需求变化趋势，并带来长期订单。
具体而言，苏州力神在能量型、功率型高端产品系列电池方面，正在开发的产品及性能参数与存在公开性能披露的同行业领先企业对比如下：
苏州力神亿纬锂能
圆柱电池类型及投放情况：
工况场能量+功率
能量型能量型能量型功率型超高功率/景兼具电池规
186502170021700186502170021700/
格已实现生
预计投2024年2024年一季2024年二季2023年72024年一季2025年一季产，参数均放时间一季度度度月，已量产度度为实验室条件下示意
主要性能参数：
容量 3.8Ah 5.8Ah 6.0Ah 3.0Ah 5.0Ah 4.0Ah 未具体披露能量密最高
268Wh/kg 297Wh/Kg 304Wh/Kg 234Wh/kg 268Wh/kg 215Wh/kg
度 285Wh/kg
6A 持续充 12A 持续充 最高 8A 充
4A 持续充
1C 充 电，25A 持 电，50A 持 电，50A 持
1C 充电、3C 1C 充电、2C 电，
充放电 电、3C 续放电， 续放电，脉 续放电，脉放电 放电 30A 持续放
放电 45A 最大电 冲放电电流 冲放电电流电
流放电 100A 100A
3A 充 20A 放 8A 充 50A 放
6A 充 25A 放
使用寿1000次1000次以1000次以电循环300电，循环电循环300未具体披露
命以上上上次>60%300次60%
次60%以上
600次>50%以上
高低温
循环性-20-60℃-20-60℃-20-60℃-20-60℃-20-60℃-20-60℃0-55℃能
注：亿纬锂能数据来自公司官网，选取产品口径为公司官网产品中心-消费电池-圆柱电池。
由上表可见，苏州力神拟投放产品在能量密度、寿命、充放电稳定性、温度耐受等各方面性能优异。其中：
95两款能量型2170电池能量密度均显著高于同行业领先企业最高水平，具备极限续航能力，能够匹配中高端客户对于能量密度的严格需求，投产后，前述产品将成为目前2170电池中能量密度最高的产品，可广泛应用于两轮车、智能家居、便携储能等领域，满足客户对电池各方面性能的需求和期望，有效展现标的公司技术实力、提升知名度、增加市场份额。
能量型、功率型1865电池高低温循环性能区间完全覆盖同行业领先企业水平，能够满足大部分极端环境下使用；兼具能量与功率的 5.0Ah2170 型电池将主要应用领域
涵盖园林工具、电动工具和智能家居等，满足客户对更高容量、高功率的需求，实现轻量化和小型化的目标。
为满足国内外高端客户对于电池容量和功率的进一步提升需求，苏州力神还计划推出 2170 全极耳结构的 3.0Ah、4.0Ah 和 5.0Ah 系列产品，该产品相对于传统结构圆柱电池可以极大的提升电芯的充放电倍率和散热性能，成为行业极具竞争力的新产品。前述系列产品预计2025年一季度具备量产条件。
综上所述，标的公司核心技术处于行业第一梯队，现有技术转化成效显著。两家标的公司分别根据自身产品的需求特点开展研发和技术转化，研发进展处于行业领先水平。中短期内，随着新研发产品的投放，标的公司产品市场竞争力将显著提升，新产品将为标的公司带来新增收入。
（2）标的公司行业地位的具体体现
我国锂电行业经过20余年发展，已成为全球最大的锂电池制造国。近年来，受益于国内新能源汽车快速发展以及消费电子、储能和电动工具等市场带动，我国锂离子电池市场快速增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年中国锂电池出货量为 658GWh，同比增长 101.22%，2016 年至 2022 年 CAGR 为 47.65%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，2025 年我国锂离子电池出货量将达到 1805GWh，2021 年至
2025 年 CAGR 为 53.28%。
消费类电池下游应用场景较为广阔，既有传统消费电子产品，例如手机、笔记本电脑等，也有可穿戴设备、电子烟、蓝牙耳机、智能家居、两轮车、医疗器械等新兴消费电子产品。
96以出货量排名，标的资产各终端领域锂电池出货量排名居行业前列。根据高工产
研锂电研究所（GGII）统计，2022 年度，天津力神在中国数码锂电池领域按出货量排名位居第 5 名，较 2021 年度上升 1名，仅次于 ATL、比亚迪、珠海冠宇、亿纬锂能，市场份额为3%。
2021-2022年中国数码锂电池企业竞争格局
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2023 年 2 月。
根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年度，天津力神在全球电动工具市场用锂电池领域按出货量排名位居全球第7名，中国企业第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达，市场份额占全球的5.7%；在中国电动工具用锂电池领域按出货量排名位居第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达，市场份额13.2%。
2022年全球电动工具市场用锂电池出货量竞争格局
972022年中国电动工具市场用锂电池出货量竞争格局
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2023 年 2 月。
综上所述，消费类电池行业发展空间广阔，标的资产在细分领域出货量排名与可比公司收入及毛利润规模对比情况相匹配，在细分生产环节可比的上市公司中仅次于珠海冠宇、亿纬锂能。因此，标的公司在消费类电芯环节出货量排名方面位居中国乃至全球前列，具备较高的行业地位。
（二）结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业
绩情况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五
大客户变化、市场开拓情况等，补充披露标的资产业绩是否存在持续下滑风险
1、主要产品生命周期及所处阶段
（1）天津聚元
天津聚元主要从事软包锂离子电池和方型锂离子电池产品的生产、销售。由于软包锂离子电池和方型锂离子电池产品的投放通常为根据客户终端产品需求定制，当终端产品出现更新换代时，电池通常需重新设计。因此，软包锂离子电池和方型锂离子电池的生命周期与终端设备的生命周期匹配。一般而言，平板、手机电池产品的生命周期为2年，笔记本电脑、移动电源电池产品的生命周期为3-5年，配件类电子产品的电池生命周期更长。从投放至生命周期中后期，电池销量将不断增长；从生命周期中后期至末期，电池将逐步淘汰。
98天津聚元当前供应的主要产品首次投放集中于2020年-2022年之间，目前处于生
命周期中间阶段，预计将有持续量产的订单需求。以天津聚元2022年度及2023年1-
6月前十大产品为例，具体产品的初始投放年份及生命周期如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度预计生命
初始投放年产品型号产品类型占锂离子电占锂离子电周期收入收入份
池收入比重池收入比重（年）
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池11648.1416.52%19007.469.12%2020年5SP1163B5SC
软包 CE 组合成品
软包锂离子电池3071.654.36%7302.263.50%2022年5CHU545974SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池387.110.55%5262.602.53%2022年3SP308898SF
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池61.340.09%4655.032.23%2022年3SP544697SI
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池1648.022.34%4577.352.20%2022年2SP544992SI
方型 CE 成品电池
方型锂离子电池3299.954.68%4003.161.92%2020年3LP596080SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池2440.513.46%3396.151.63%2022年5SP5758102SL
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池2783.223.95%3297.781.58%2020年5SP995662SE
软包 CE 组合成品
软包锂离子电池652.860.93%3145.111.51%2021年5CHU645180SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池3924.385.57%964.730.46%2022年3SP5758102SE
方型 CE 组合成品
方型锂离子电池2397.823.40%2175.831.04%2021年5HYR474350LA
软包 CE 组合成品
软包锂离子电池2314.283.28%2604.871.25%2021年5CHU515974SC
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池2214.233.14%1442.900.69%2021年5SP6060A0SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池1741.052.47%1208.260.58%2021年5SP1465C5SF
合计38584.5554.73%63043.4930.25%//
其中：处于生命周期中间阶段的产品35284.6050.05%59040.3328.33%//
处于中后期阶段的产品3299.954.68%4003.161.92%//
由上表可见，天津聚元主要产品型号相对分散，前十大产品规格占锂离子电池收入比重合计较低，2022年度及2023年1-6月分别为30.25%、54.73%。在主要产品规格中，目前仅有1款产品处于生命周期的中后期阶段，2022年度及2023年1-6月，
99该产品收入占当期锂离子电池收入比重分别为1.92%、4.68%，占比较低；其余13款
产品均处于生命周期的中间阶段，将持续带来收入。天津聚元整体产品结构较新，不存在依赖淘汰、落后产品的情况，盈利能力具有可持续性。
（2）苏州力神
苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产、销售。由于圆型锂离子电池大多为标准型号且适配场景广泛，从电池市场发展来看，传统型号的电池市场也持续存在，因此，圆型锂离子电池不存在明确的生命周期。
根据高工锂电研究报告，以电动工具市场为例，国外厂商使用的锂电池容量集中在 2.0Ah-3.5Ah，国内主流厂商使用的锂电池容量集中在 1.5Ah-3.0Ah。苏州力神
2022 年度及 2023 年 1-6月销售的圆型锂电池产品中，容量低于 1.5Ah 的电池收入分
别仅为1.73万元、0万元，金额极低，绝大部分产品均在主流终端厂商应用的区间范围内。
因此，结合目前市场主流应用情况来看，标的公司主要产品参数匹配目前市场主流应用，不存在依赖淘汰、落后产品的情况，盈利能力具有可持续性。
2、研发费用持续投入情况
报告期各期，标的公司模拟合并口径研发费用占收入比重分别为4.09%、3.46%、
3.56%，持续保持稳定的研发费用投入。当前，标的公司研发项目储备情况良好，两家
标的公司合计拥有35个主动研发项目和48个面向客户新产品需求的试点对接类研发项目，多个项目将实现钴酸锂体系 4.5V 以上、充电 10C，圆型锂离子电池 280Wh/kg、
1000次以上循环次数等超越目前主流参数的技术突破。同时，标的公司始终重视研
发团队建设，计划扩大研发团队人员规模、招聘研发团队领军人物。后续标的公司将持续投入研发费用，保障标的公司的长期竞争力。
3、最近一期业绩情况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力
标的公司最近一期业绩出现下滑，主要系受到暂时性的行业周期及市场环因素影响。从原材料价格变化趋势来看，2023年1-6月中大部分时间原材料价格处于下行通道中，下游客户出于成本考虑下单较为谨慎。根据上海有色网（SMM）数据，以正极三元材料622型为例，2021年度、2022年度及2023年1-6月，正极三元材料622型平均价格分别为18.68万元/吨、35.00万元/吨、26.34万元/吨，2023年1-6月均价较
100上年下降24.76%。从下游客户需求来看，2023年1-6月，受宏观经济因素影响，下游
终端设备厂商处于去库存周期，对上游锂离子电池生产商的需求量出现暂时性下降。
综合前述原因，在锂离子电池生产商普遍有空余产能的情况下，下游客户议价能力也随之提升。
可比公司中，除紫建电子主要仅从事消费电池业务，因此公司整体财务数据较为可比外，其余公司2023年上半年均未单独披露消费类电池业务的利润数据。紫建电子
2023年1-6月锂离子电池实现收入40566.84万元，较上年同期增长1.82%；毛利润
4589.84万元，较上年同期下降53.88%；毛利率11.31%，较上年同期下降13.67个
百分点；产量5949.30万只，较上年同期下降43.60%（销量数据未披露）。因此，从可比公司财务及业务数据来看，消费类电池行业同期业绩出现下滑，与标的资产最近一期趋势一致。
此外，根据珠海冠宇2023年半年报披露，“总体来看，在笔记本电脑、智能手机等传统消费类领域，锂离子电池市场规模较为稳定。2022年复杂的外部环境对消费电子产业链的供给端、物流端、需求端都造成了不同程度的影响，短期内对公司的下游需求也造成了较大不利影响。今年一季度，消费电子产业需求持续低迷，市场竞争激烈，二季度市场略有好转。随着稳增长系列经济措施的实施，消费电子下游需求将逐步恢复。此外，可穿戴设备、无人机、蓝牙音箱、AR/VR 设备等新兴电子领域依然呈现出较快的发展态势。5G技术的普及、应用场景的持续拓展将给锂离子电池市场带来更多机遇。”根据 IDC 及 Wellsenn 数据，2023 年一季度全球 VR 头戴设备出货量仅为 182万台，同比下降 34%；根据 IDC 数据，1Q23 全球智能手机出货量同比下降 14.6%至
2.69亿台。
可见，消费类电池的需求下滑主要系受外部环境因素暂时性变动所致，标的公司总体未出现具有持续影响的不利变化。随着去库存进度逐步推进、宏观经济及消费需求的逐步恢复、上游原材料价格触底，消费类电池企业的经营情况将恢复。
因此，标的公司最近一期业绩下滑是暂时性外部因素影响，预计不会有长期持续下滑风险。
1014、市场容量与竞争格局结合本题回复之“（一）结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充披露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现”之“2、结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充披露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现”之“（2）标的公司行业地位的具体体现”中所述，消费类锂电池行业市场容量广阔，且行业竞争格局十分分散，单家企业对行业竞争格局较难产生根本影响。根据高工锂电统计，2022 年度，除 ATL 产品市场份额占比32%，居行业第一以外，其余同行业竞争对手市场份额均较为分散，市场第二至第八名均在2%-7%份额区间内竞争，其中，标的公司市场份额为3%；对比2021年度及
2022 年度，行业内 CR5 合计市场份额比重基本持平，表明消费类电池行业经过较长时
间的发展，市场竞争较为充分，行业格局已经相对稳定。因此，消费类电池行业预计不会存在竞争格局突发不利变化或行业出清的情况。
5、前五大客户变化结合本题回复之“一、标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”中所述，除苏州力神前五大客户 TTI 在 2023 年 1-6月销售收入明显下降外，标的公司前五大客户基本保持稳定，变动主要系由于业务合作正常增减导致客户排名略有变化所致。2023 年 1-6月，对 TTI 的销售收入下降主要系受到其自身去库存的影响。当前，TTI 已重新开始向苏州力神下达订单，双方合作关系长期稳定。此外，根据麦格理研究及高工锂电研究，TTI 是目前全球市场份额第一的电动工具品牌，经营实力雄厚，不存在因客户经营不善导致主要客户变动的情形。因此，标的公司前五大客户未发生不利变化，标的公司的客户合作情况稳定，预计不会因主要客户终止合作或经营不善导致业绩持续下滑。
6、市场开拓情况
标的公司经过多年深耕，获得了众多头部品牌厂商的认可，进入了大部分市场主流终端客户供应商体系，积累了优质的下游客户资源。标的公司持续合作的主要终端客户包括小米、惠普、联想、三星、TTI、BMZ、美团、Google、亚马逊、怪兽充电、
华为、亚马逊等知名企业。具体合作历史及合作领域如下：
102终端应用场景首次合作时间终端客户简称
2016小米
2018惠普
笔记本
2018联想
2020三星
便携打印机 2017 zebra
2021 TTI
电动工具
2021格力博
2005 VARTA
电源产品2019钜大
2020 BMZ
2019富士达
2019美团
2020纳恩博
两轮电动自行车2020涛涛
2021绿能
2021哈啰
2021沃尔德
2014 Google
2014亚马逊
手机、平板
2017 FIH
2021 Amazon
2005三星
2016小米
2018美团
移动电源
2019罗马士
2020湖南安克
2021怪兽充电
2015 Plantronics BV
2015 Apple Inc.
2016问问智能
智能穿戴/配件
2017华为
2017 fossil
2017 LV
103终端应用场景首次合作时间终端客户简称
2017万宝龙
2021 Amazon
2016小米
2017贝尔斯顿
2017云鲸
2018方太
2018必胜
2019莱克
2019添可智能
2019华为
智能家居
2020 Google
2020追觅
2021 Amazon
2021安克
2022爱玛
2022富士达
2022德尔玛
2022石头科技
助听器 2014 SIVANTOS筋膜枪2022四川千里倍益康医疗科技股份有限公司
图形计算器 2010 TI
注：两家标的公司设立时间相对不长，系天津力神组织架构调整时设立的从事消费电池业务的专属主体。为反映主要客户供应商与消费电池业务板块的合作情况和合作历史，上述合作背景和起始时间按照相关客商与天津力神体系首次合作时间统计。
消费类电池领域下游客户对适配性要求较高，对供应商具有较为严格的准入审查，因此，一般消费类电池生产厂商较难通过客户认证，且一旦通过认证后客户合作关系将相对稳定。因此，与主流终端客户的历史合作能够保障标的公司发展所需的客户基础。
此外，公司具有较为明确的新产品投放时间表。2023年底前，天津聚元约有20款具体规格的新产品即将投产、苏州力神约有3个体系的新产品投产，均面向终端客户产品迭代需求，与终端客户需求意向匹配，能够保障后续经营的稳定提升。
104综上所述，标的公司主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓
情况良好，且最近一期业绩及上下游变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化。因此，标的公司具备持续经营能力，不存在经营业绩长期持续下滑风险。
七、会计师针对境外销售的核查情况会计师针对标的资产的境外销售情况进行了专项核查，具体核查情况请见《中国国际金融股份有限公司关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司境外销售收入真实性的专项核查意见》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司境外销售收入真实性的专项核查意见》。
【会计师回复】
（一）补充说明对境外销售的核查情况会计师针对标的资产的境外销售情况进行了专项核查，具体核查情况请见《关于中冶美利云产业投资股份有限公司拟置入标的公司报告期内境外销售收入真实性的专项核查报告》。
（二）核查程序
1、访谈标的资产主要客户和供应商，了解主要客户和供应商的基本信息、合作背
景及过程、报告期内业务的开展情况及变动原因；查阅主要客户和供应商公开披露信息，了解主要客户和供应商的主营业务及经营情况；获取主要客户和供应商的销售和采购合同，并查阅相关合同条款；获取标的资产报告期内收入采购明细表，分析主要客户和供应商销售和采购内容、销售和采购数量及金额等，并结合主要客户和供应商经营情况分析销售收入和采购金额变动的原因。
2、访谈标的资产生产部门负责人和财务负责人，了解生产模式和业务流程，了解
标的资产成本核算方法和核算对象，成本归集、结转和分配的具体过程，分析标的资产产品成本的确认、计量、结转是否符合经营情况和会计准则要求；对标的资产报告
期内的直接材料、直接人工、制造费用等成本费用的归集、分摊过程进行复核，复核产品成本的计算过程，检查成本确认、计量、分配、结转是否与实际情况相符并一贯
105执行；分析主要原材料采购价格与市场大宗商品价格及变动趋势，通过比较各期原材
料价格及数量、生产人员平均工资和人员数量、制造费用明细金额，分析报告期各期营业成本结构中料、工、费占比的变动情况及是否具有合理性；获取企业主要原材料
的收发存明细表，能耗的耗用明细表和产品产量明细表，分析投入产出、产品产量和能耗变动情况，以验证标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性。
3、取得并查阅了标的资产报告期内的收入成本表，对收入及成本的构成和金额进行统计，同时结合成本核查程序分析不同类型产品和不同业务的单位售价、单位成本、成本结构及毛利率差异情况及相关指标变动的原因。
4、获取标的资产的组织架构图，并通过访谈标的资产管理层，了解各部门职能、各类人员的数量和薪酬构成等情况；获取标的资产期间费用明细表，对期间费用变动情况进行分析；通过公开渠道查询同行业可比公司的年度报告、招股说明书获取期间
费用明细科目构成，对相关期间费用率及其变动情况进行分析比较。
（三）核查意见经核查，会计师认为：
1、标的资产主要客户及供应商均为业内知名企业，合作来自于正常的业务需要，
合作时间较久，订单连续性与持续性较好。报告期内前五大客户和供应商不存在重大变化，主要客户和供应商保持稳定；
2、标的资产外销相关的收入及客户真实、完整，外销产品销售价格、毛利率与内
销相同或同类产品的差异及变动具有其合理性和商业逻辑。报告期内，境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，不会对标的资产未来业绩造成重大不利影响；
3、标的资产报告期内成本构成清晰，变动具有合理性。结合各项成本构成的核算方法，对比分析各期主要产品材料的领用量及材料利用率、材料单位成本及市场价格变动、直接人工核算人数及平均薪酬、制造费用具体明细构成、能源需求及耗用情
况、委外加工数量及单价等，报告期各期相关参数均具有合理性，标的资产各成本项目核算合理、准确；
4、标的资产报告期内锂电池产品毛利率变动主要系受到原材料价格变动以及产量
变动导致生产人员人均产量、单位制造费用变动的影响；极片按照成本加成方式定
106价，毛利率稳定。天津聚元其他业务收入及毛利润来源清晰，毛利率高于主营业务主
要系废料不单独归集成本所致，相关会计处理符合会计准则规定，不会影响标的公司整体成本核算的完整性和准确性，且存在较多制造业企业可比案例，天津聚元其他业务毛利率具有合理性。
5、报告期内，标的资产期间费用的变动情况合理，符合公司的业务特点和经营模式，期间费用率与同行业可比公司不存在显著差异；
6、部分可比公司在具体产品形态、完工程度、主营产品、披露口径方面与标的公
司存在一定差别，在与标的公司同样主要属于电芯制造环节的可比上市公司中，标的公司收入规模处于中位水平，毛利率差异主要系人工成本占比较高、产品结构不同、经营规模及外销占比差异导致。
7、标的公司核心技术及产品竞争力体现在生产经营中。核心技术处于行业第一梯队，现有技术转化成效显著。两家标的公司分别根据自身产品的需求特点开展研发和技术转化，研发进展处于行业领先水平。中短期内，随着新研发产品的投放，标的公司产品市场竞争力将进一步显著提升，新产品将为标的公司带来新增收入。
8、标的公司行业地位与可比公司收入及毛利润规模对比情况相匹配，在细分生产
环节可比的上市公司中仅次于珠海冠宇、亿纬锂能。标的公司在消费类电芯环节出货量排名方面位居中国乃至全球前列，具备较高的行业地位。
9、标的公司主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓情况良好，且最近一期业绩及上下游变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化。因此，标的公司具备持续经营能力，不存在经营业绩长期持续下滑风险。
107问题2
申请文件显示：（1）本次交易对天津聚元、苏州力神100%股权采用收益法和资产
基础法两种方法进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易未设置业绩承诺条款；（2）报告期内，天津聚元分别实现净利润5832.94万元、
661.97万元、1147.80万元，预测2023年至2027年净利润分别为5296.75万元、
24793.26万元、36704.13万元、36925.89万元和38658.35万元；苏州力神分别
实现净利润10858.47万元、10012.07万元、1369.11万元，预测2023年至2027年净利润分别为20578.37万元、21832.88万元、21781.22万元、21756.21万元
和21732.74万元；（3）天津聚元和苏州力神2022年市盈率分别为354.47倍和13.96倍，2023年预测市盈率分别为44.30倍和6.79倍；同行业可比上市公司剔除异常值后平均市盈率为26.63倍，同行业可比交易案例剔除异常值后平均市盈率为17.29倍。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况，是否与收益法预测数据存在较大差异，如是，披露差异原因，结合报告期内标的资产经营业绩、所处行业市场容量与竞争环境、上游原材料价格走势等，补充披露收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性，是否符合谨慎性原则，并结合收益法评估结果的敏感性分析、评估基准日后实际业绩与预测数据的具体差异等，进一步披露天津聚元和苏州力神股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分；（2）结合标的资产报告期内业绩下滑情况、未来年度经营业绩改善预期及可实现性、本次交易的市盈率水平，对比可比交易案例情况等，补充披露评估定价的合理性，并结合评估结果高于收益法评估结果的原因，进一步披露本次交易选取资产基础法评估结果作为定价依据且未设置业绩承诺安排的合理性，是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
108一、截至回函披露日，天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况，是否与收益法
预测数据存在较大差异，如是，披露差异原因，结合报告期内标的资产经营业绩、所处行业市场容量与竞争环境、上游原材料价格走势等，补充披露收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性，是否符合谨慎性原则，并结合收益法评估结果的敏感性分析、评估基准日后实际业绩与预测数据的具体差异等，进一步披露天津聚元和苏州力神股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分
（一）天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况与收益法预测数据对比及差异原因
2023年1-6月，天津聚元、苏州力神的实际业绩与收益法预测数据对比情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神项目2023年收益法实现率（未2023年收益法实现率（未
1-6月预测经年化）1-6月预测经年化）
营业收入合计83171.79326733.4225.46%99314.82380100.7226.13%
其中：软包锂离
56558.15175278.2732.27%---
子电池
圆型锂离子电池6085.4559516.6410.22%97469.64370472.2826.31%营业收
入方型锂离子电池7853.7713950.0056.30%---
锂离子电池极片10604.2273130.1214.50%---
原材料及废料1488.702870.0051.87%1845.189628.4419.16%
其他581.491988.4029.24%356.49-/
营业成本73961.34296401.0424.95%89658.91332245.4526.99%
毛利润9210.4530332.3830.37%9655.9247855.2720.18%
净利润1147.805296.7521.67%1369.1120578.376.65%
由上表可见，与收益法预测数据对比：
1、天津聚元：
上半年实现营业收入83171.79万元，对比收益法全年预测326733.42万元，实现率为25.46%（未经年化，下同）。主营业务收入中，天津聚元主要对外销售的软包锂离子电池、方型锂离子电池实现率分别为32.27%、56.30%；圆型锂离子电池收入主
要为苏州力神委托加工，受苏州力神销量下降的影响，天津聚元圆型锂离子电池收入
109实现率较低；极片收入主要为向天津力神下属动力电池板块经营主体销售极片，由于
动力电池市场竞争上半年较为激烈，动力电池经营主体生产量有所下降，影响了天津聚元极片销售收入的实现率；其他业务收入整体实现情况良好。
上半年实现毛利润9210.45万元，对比收益法全年预测30332.38万元，实现率为30.37%。其中，圆型锂离子电池、极片受到收入规模影响，毛利润实现率较低，分别仅为全年的7.85%、13.76%。前述两类业务的毛利润实现情况分别受到苏州力神和动力电池市场的影响，与天津聚元自身消费类业务的经营能力不直接相关，若前述两类产品毛利润实现全年预测的50%，则上半年整体毛利润实现率为全年的41.67%。
上半年实现净利润1147.80万元，对比收益法全年预测5296.75万元，实现率为21.67%。若圆型锂离子电池、极片毛利润实现全年预测的50%，并按25%所得税率测算税后净利润为3176.94万元，净利润实现率为59.98%，整体实现情况良好。
综上所述，上半年天津聚元业绩实现情况与收益法对比存在差异，主要系受圆型锂离子电池、极片销售收入及毛利润下降影响。圆型锂离子电池及极片销售收入下降主要系受因市场环境因素影响，苏州力神圆型电池委托加工量下降、以及关联主体极片需求量下降影响，天津聚元自身对外经营情况未出现重大不利变化。
2、苏州力神
上半年实现营业收入99314.82万元，对比收益法全年预测380100.72万元，实现率为26.13%，其中主营业务实现率26.31%，主要系受宏观经济影响，下游客户处于库存出清周期，上半年需求量下降影响。上半年实现毛利润9655.92万元，对比收益法全年预测47855.27万元，实现率为20.18%。
苏州力神上半年收入及毛利润较收益法全年预测实现率偏低，主要系由于两方面原因：
一是，受到客户自身去库存、质量争议处于解决过程中的暂时性影响，上半年苏州力神向主要客户 TTI、添可智能及相关 Pack 厂对应产品销售收入大幅下降，使得整体收入不及预期。2022 年度，苏州力神对 TTI、添可智能及相关 Pack 厂对应产品销售收入合计57642.84万元，毛利润合计11230.39万元。假设前述客户销售未受影响，收入增速与收益法2023年度全年预测收入增速相同，毛利率与2022年度实际保持一致，且上半年实现全年的50%，则苏州力神收入将提升37518.33万元、毛利润将提升
1107309.59万元，上半年收入及毛利润对比收益法全年预测实现率将分别为36.00%、
35.45%；
二是，如前所述，受宏观经济及市场环境影响，消费类电池的下游终端设备厂商处于库存出清周期，上半年消费类电池生产制造企业收入及毛利润规模普遍较去年全年有所下降。2023年1-6月，披露可比业务板块财务数据的可比公司包括欣旺达、德赛电池、珠海冠宇、紫建电子，前述公司上半年可比业务板块收入平均为去年全年的
44.00%；毛利润平均为去年全年的41.62%，其中，德赛电池、紫建电子上半年毛利润
分别为去年全年的35.25%、25.05%。因此，排除标的公司主要客户上半年收入及毛利暂时性下滑的影响，标的公司收入及毛利润相较全年的实现率与可比公司基本持平。
上半年实现净利润1369.11万元，对比收益法全年预测20578.37万元，实现率为14.74%，主要系受毛利润下降的影响。
综上所述，上半年苏州力神业绩实现情况与收益法对比存在差异，主要系 TTI 及添可智能等主要客户受到暂时性因素影响，销售收入显著下滑，加之消费类电池行业整体受到宏观经济和行业因素影响所致，业绩不及预期具有一定偶发性和暂时性。报告期后，TTI 及添可智能均已重新开始向苏州力神下单，苏州力神自身对外经营情况未出现重大不利变化。
（二）结合报告期内标的资产经营业绩、所处行业市场容量与竞争环境、上游原
材料价格走势等，补充披露收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性，是否符合谨慎性原则
1、标的资产经营业绩根据本回复之问题1之“六、结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充披露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现，并结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情况、上游原
材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五大客户变化、市场开拓情况等，补充披露标的资产业绩是否存在持续下滑风险”所述，标的公司最近一期业绩变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化，主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓情况良好。未来标的公司预计不存在经营业绩长期持续下滑风险。
1112、所处行业市场容量与竞争环境
（1）锂电池行业发展趋势
全球锂离子电池行业近年来整体呈现增长态势。根据研究机构 EVTank 统计，2021年，全球锂离子电池总体出货量为 562.4GWh，较 2020年增长约 91.0%，2016年至 2021年 CAGR 为 35.35%。根据 EV Tank 预测，2030 年全球锂离子电池出货量将达到
4871.3GWh，2021 年至 2030 年 CAGR 将达到 27.1%。
我国锂电行业经过20余年发展，已成为全球最大的锂电池制造国。近年来，受益于国内新能源汽车快速发展以及消费电子、储能和电动工具等市场带动，我国锂离子电池市场快速增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，2016 年至 2021 年 CAGR 为 38.79%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，2025年我国锂离子电池出货量将达到1456GWh，2021年至2025年 CAGR 为 43.6%。
在消费类电池方面，2021 年全球应用于消费领域的电池出货量为 125.1GWh，占全球锂离子电池总体出货量比例约22.24%。展望未来，随着社会生产生活的电子化、信息化和智能化程度不断提高，消费锂离子电池出货量预计将持续稳步增长。根据Mordor Intelligence 预计，2025 年全球消费锂电池市场规模将达到 273.30 亿美元，
2020-2025年复合增长率将达到20.27%。
（2）标的公司收益法预测期内销售收入增速低于行业预测增速，整体预测具有稳健性及可实现性
据 Mordor Intelligence 预计，2025 年全球消费锂电池市场规模将达到 273.30 亿美元，2020-2025年复合增长率将达到20.27%。对比标的公司销售收入预测：天津聚元2020-2025年复合增长率为11.55%，其中2023-2025年三年平均增长率为14.61%，与前述行业预测增速相比具有稳健性及可实现性；苏州力神自2021年度起开始大规模经营，2020年度营业收入规模较低，2021-2025年复合增长率为7.05%，其中2023-
2025年三年平均增长率为0.83%。两家标的公司收入增速预测与前述行业预测增速相
比具有稳健性及可实现性，市场容量的增长为标的公司提供了充分增长动力和增长空间。
（3）标的公司收益法预测下的2025年度市场份额合理，与行业竞争格局变动相
112匹配
根据高工锂电统计的2022年整体消费类电池市场规模，消费类电池全年出货金额
1350亿元人民币。根据《模拟合并审计报告》，天津聚元及苏州力神2022年度消费类
电池产品合计销售额为43.10亿元，占整体消费类电池市场的3%。
根据 Mordor Intelligence 预计，2025 年全球消费锂电池市场规模将达到 273.30亿美元，约合1935.54亿元人民币。结合收益法预测，2025年天津聚元及苏州力神消费类电池产品合计预测销售额为77.60亿元，2025年两家标的公司的预测销售额约占整体消费类电池市场的4%，市场份额较2022年度实际市场份额相比变化不大。
中国锂电池数码产品竞争格局（来自高工锂电）
与同行业竞争对手对比来看，2022 年度，除 ATL 产品市场份额占比 32%，居行业
第一以外，其余同行业竞争对手市场份额均较为分散，市场第二至第八名均在2%-7%
份额区间内竞争；对比2021年度及2022年度，行业内前五名参与者合计市场份额比重基本持平，表明消费类电池行业经过较长时间的发展，市场竞争较为充分，行业格局已经相对稳定。2025年度，标的公司合计销售额市场份额约为4%，较2022年度变动幅度较小，与行业竞争格局变动相匹配。
3、天津聚元和苏州力神主要产品的销售和价格预测的合理性分析
（1）天津聚元
1）历史及预测期间天津聚元主要产品销量、单位价格及成本情况
113天津聚元历史及预测年度各产品销量、单位价格及成本情况如下：
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
项目名称
（A） （A） （A） （E） （E） （E） （E） （E）
销量（单位：6028.526879.924934.957000.007100.007300.007300.007300.00万只）大聚单位价格（单20.4618.0323.4522.7122.5822.4222.4222.42位：元/只）单位成本（单17.4515.6521.6820.5020.0019.5019.2019.00位：元/只）
销量（单位：2460.032454.191872.611659.311814.872903.792903.792903.79万只）蓝牙单位价格（单7.799.139.899.819.819.819.819.81位：元/只）单位成本（单7.278.089.829.589.479.429.319.11位：元/只）
销量（单位：2869.821719.891180.651100.001100.001700.001700.001700.00万只）方型单位价格（单8.528.8613.9212.6812.6813.5013.5013.50位：元/只）单位成本（单7.667.9712.5211.2110.8610.4710.3310.08位：元/只）
销量（单位：10238.46329.084400.224056.204056.204056.204056.204056.20万只）3圆型单位价格（单5.9611.2213.1210.7310.7310.7310.7310.73位：元/只）单位成本（单5.3210.0212.8910.4110.4110.4110.4110.41位：元/只）
销量（单位：7227.737290.243809.34494.88515.95515.95515.95515.95万只）极片单位价格（单3.005.6521.33147.77141.74141.74141.74141.74位：元/只）单位成本（单2.805.1719.51135.19129.67129.67129.67129.67位：元/只）
销量（单位：----3658.536096.546096.546096.54万只）五期乙大单位价格（单----23.5522.8422.1622.16聚位：元/只）单位成本（单----17.9517.7717.4317.43位：元/只）
1142）具体预测依据合理性分析
*大聚
2020年度至2022年度，天津聚元大聚产品销量分别为6028.52万只、6879.92
万只、4934.95万只，其中2022年度销量有所下降，主要系受市场和宏观经济因素影响，终端出货量及需求有所下降所致。
大聚产品主要用于笔记本平板产品、智能手机类及移动电源类产品，整体市场需求较高，且产品迭代周期相对稳定，终端需求与经济状况挂钩程度较高。预测期间，销量基于2021年度市场相对平稳时的销量状况，并假设恢复逐年平稳增长，于2025年度及其后达到稳定。2023年度预测销量为7000.00万只，较2021年度仅有小幅增长；2025年度及其后，销量稳定在7300.00万只，与2021年度市场行情相对平稳时对比不存在较大差异，具有合理性。
历史期内，天津聚元大聚产品单位价格分别为20.46元/只、18.03元/只、23.45元/只，其中2021年度单价有所下降主要系产品结构中小容量电池占比提升所致；
2022年度单价有所上升主要系原材料价格增长背景下公司同步提升了销售价格所致。
大聚产品对于电池安全性、一致性、能量密度等方面要求较高，并且单一产品市场需求量大，因此产品能够始终维持较好的利润水平。预测期内，单价随原材料价格回落有所下降。预测期内，销售单价较2022年度平稳下降，并于2025年度达到稳定。
2023年度、2024年度及2025年度预测销售单价为22.71元/只、22.58元/只、22.42元/只，较2022年度持续小幅下降。
2023年1-6月，大聚电池实现销量2354.09万只，相较全年实现率为33.63%，
主要系受到行业暂时性外部因素影响使得上半年销量出现暂时性下滑。随着市场环境转好，2024年度起预计将有所恢复；销售单价为22.41元/只，较预测单价22.71元/只差异较小。总体看，大聚电池实现收入52763.20万元，相较全年预测实现率为
33.19%，实现情况主要受销量影响。
*蓝牙
历史期内，天津聚元蓝牙产品销量分别为2460.03万只、2454.19万只、
1872.61万只，其中2022年度销量有所下降，主要系受市场和宏观经济因素影响，终
端出货量及需求有所下降所致。
115蓝牙电池主要应用于穿戴产品，市场相对较新，产品迭代频次不固定，终端需求
同时与产品迭代及经济状况高度挂钩。预测期间，销量于2023年度延续上年度的回落趋势，于2024年度起逐步回升，并于2025年度及其后达到稳定。蓝牙电池预测期间销量回升速度较慢，主要系一方面近年来穿戴产品更新换代频次降低，预计终端市场恢复时间将滞后于其他产品；另一方面蓝牙电池单价及单位毛利润均较低，公司对蓝牙电池客户的拓展力度相对较低。销量预测与历史期间、市场情况、发展战略匹配，预测具有合理性。
历史期内，天津聚元蓝牙产品销售单价分别为7.79元/只、9.13元/只、9.89元/只，销售单价逐年提升。
对比2021年度及2022年度单价来看，原材料价格上升对蓝牙产品销售单价影响相对较小，主要系由于电池本身容量及单价较低，原材料结构中辅料、结构件成本占比较高，价格波动较大的主料成本占比较低，销售端价格对主材价格波动的敏感度相应较低。预测期内，销售单价较2022年度水平略有下降，并自2023年度起保持稳定。
2023年1-6月，蓝牙电池实现销量467.48万只，相较全年实现率为28.17%，主
要系受到行业暂时性外部因素影响使得上半年销量出现暂时性下滑。随着市场环境转好，2024年度起预计将有所恢复；销售单价为8.12元/只，低于预测单价9.81元/只，主要系蓝牙电池主要应用于智能配件等小型电子产品，相比于电脑、手机、平板等必须性电子产品，智能配件的终端出货量更易受到宏观经济形势、消费环境和消费意愿等暂时性因素的影响，上半年需求下滑较为明显，市场竞争激烈。总体看，蓝牙电池实现收入3794.96万元，相较全年预测实现率为23.31%，实现情况主要受销量、单价双重影响。
*方型
历史期内，天津聚元方型产品销量分别为2869.82万只、1719.89万只、
1180.65万只。销量逐渐降低，主要系一方面受终端市场需求影响，另一方面公司调
整产品结构，应用于低货值终端设备电池销量及占比下降，应用于货值较高、产品较先进的终端设备的电池占比提升所致。
方型产品主要用于手持移动设备、笔记本电脑等领域。过去，公司方型产品大部分应用于较低货值的手持移动设备，电池容量、单价及利润空间相对较低。未来公司116预计将保持在低货值手持移动设备领域的固有竞争优势的同时，继续聚焦利润水平，
着力发展货值较高、产品较先进的终端设备方型电池。因此2023年度及2024年度销量与2022年度基本持平。到2025年度及以后，一方面公司凭借在手持移动设备领域的竞争优势和高货值、笔记本电脑领域的深耕，自身销售渠道更为稳固；另一方面在低货值手持移动设备领域逐步挤出竞争对手，提升市场份额，销量预计将有所提升并于以后年度保持稳定。
历史期内，天津聚元方型产品销售单价分别为8.52元/只、8.86元/只、13.92元/只，销售单价逐年提升，主要系产品结构调整所致。
预测期内，公司将维持该等市场开拓策略、进一步推进产品结构优化，单价以
2022年度平均售价为基础，2023年度较上年有所下降，与原材料价格走势变动情况一致；并自2025年度起，随竞争优势逐步稳固、供应规模更高、议价能力提升而有所回升。
2023年1-6月，方型电池实现销量422.91万只，相较全年预测实现率为38.45%；
销售单价为18.57元/只，高于全年预测12.68元/只，主要系产品结构中高单价的产品销量占比增加。总体看，方型电池实现收入7853.77万元，相较全年预测实现率为
56.30%，实现情况较好。
*极片
历史期内，天津聚元极片产品销量分别为7227.73万只、7290.24万只、
3809.34万只。预测期内，2023年度极片产品销量预计为494.88万只，2024年度及
以后预计为515.95万只。
历史期内天津聚元极片产品单价分别为3.00元/只、5.65元/只、21.33元/只。
预测期内，各年极片产品单价均为147.77元/只。
极片产品预测期与历史期销量及单价差异较大，主要系受到天津力神电极产能规划的限制，其旗下动力板块天津业务主体缺乏三元电池正极片的产能。历史期内，天津聚元为关联方天津新能源提供各类型极片，但收入占比最高的是 51AH 正极片，其余极片因单价与 51AH 正极片差异较大且不属于主要产品，销售结构对极片整体的单价和数量影响较大，但对极片预测收入影响较低。因此，预测期极片的销售价格仅参考
51AH正极片的成本，按照成本加成的方式确定销售价格。由于 51AH正极片的价格远高
117于报告期内供应的其他类型极片，因此预测期极片产品单价高于历史期。在销售量方面，由于天津新能源动力产线2022年度后三季度已经接近满产，未来产量及生产过程中对极片的需求进一步提升的空间相对有限，因此销量预测基本稳定。
2023年1-6月，天津聚元极片实现销量1333.93万只，相较全年预测实现率为
269.55%；销售单价为7.95元/只，低于全年预测147.77元/只，主要系实际销售中除
了前述高单价的 51AH 正极片之外，还销售了部分低单价的负极片，导致销售数量偏高而单价偏低。总体看，上半年极片实现收入10604.22万元，相较全年预测实现率为
14.50%，主要系由于动力电池市场竞争上半年较为激烈，动力电池经营主体生产量有所下降，影响了天津聚元极片销售收入的实现率。
*五期乙大聚
五期乙大聚为全自动快充产线，系新建大聚电池产能。公司在手机和笔记本电脑产品存在较多主要供应品牌和潜在供应品牌，该等品牌客户具有大量快充电池需求，而此前公司快充大聚电池产能较低，无法满足客户全部订单需求。在五期乙大聚建成投产后，公司预计可凭借在消费电池领域的竞争优势和对该等品牌的长期覆盖取得充足订单。
五期乙大聚合物电池全自动快充产线建设将于2023年启动，2024年下半年建成投产。因此，预测期内，五期乙大聚合物电池产品自2024年度起产生销售；2025年度起全年生产，预测销量较2024年度翻倍。该产线建成后，将兼顾笔记本电脑、手机和平板电脑等终端应用场景，本次评估选取代表型号并参考行业售价对该类型产品的销售价格进行估算。五期乙大聚电池产品属于全自动产线生产的具有快充功能的高端大聚产品，预测期内单位销售价格与原有大聚产线单位销售价格预测基本持平，具有谨慎性和合理性。
2023年1-6月，五期乙大聚产线尚未投产，与预测不存在差异。
（2）苏州力神
1）历史及预测期间苏州力神主要产品销量、价格
苏州力神历史及预测年度各产品单价及数量如下：
1182020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
项目
（A） （A） （A） （E） （E） （E） （E） （E）
销量（单位：万13484.6337551.4029073.3236000.0037160.0037160.0037160.0037160.00
只）单位价格圆
（单位：5.887.319.8910.2910.1810.1810.1810.18型元/只）单位成本
（单位：4.976.388.738.978.848.848.848.84元/只）
销量（单位：万0.910.46------
只）单位价格方
（单位：493.3998.59------型元/只）单位成本
（单位：484.9795.05------元/只）
2）具体预测依据合理性分析
*圆型
历史期内，苏州力神圆型产品销量分别为13484.63万只、37551.40万只、
29073.32万只。预测期内，2023年度圆型产品销量预计为36000.00万只，2024年
度及以后预计为37160.00万只。2023年度圆型产品预测销量较2022年度增长较高，主要系公司在收益法预测时点，考虑一方面将继续巩固与重要客户 TTI、纳恩博等的深度合作，保证供货份额，加大高毛利产品的出货比例；另一方面积极开拓和推进多家新客户的项目已取得一定成效，与多家新客户均有项目持续对接。后续年度预计将保持2023年度的水平。
历史期内，苏州力神圆型产品单价分别为5.88元/只、7.31元/只、9.89元/只。
预测期内，2023年度圆型产品单价预计为10.29元/只，2024年度及以后预计为10.18元/只。2023年度圆型产品单价较2022年度有所增长，主要系公司将主推大容量电池产品，使得单价上升。后续年度将较2023年度有小幅下降并保持稳定，与原材料价格走势趋势相同。
2023年1-6月，苏州力神圆型电池实现销量8024.31万只，相较全年预测实现率
119为22.29%，主要系受宏观经济及市场环境影响，下游客户处于库存出清周期，上半年
销量显著下降；销售单价为12.15元/只，高于全年预测10.29元/只，主要系大容量的2170电池占比高于预测。总体看，上半年圆型电池实现收入97469.64万元，相较全年预测实现率为26.31%，主要系受到销量的影响。
*方型
历史期内，苏州力神已逐步停止方型电池的销售，至2022年度已不再开展。预测期内，苏州力神将继续作为圆型电池生产基地，聚焦圆型电池的研产供销。因此，收益法中未考虑未来年度方型电池预测销售。
2023年1-6月，苏州力神无方型电池销售，与预测不存在差异。
综上所述，由于上述预测假设系基于评估基准日标的资产的实际经营情况做出，预测的销售数量、销售单价等参数的选取均系在当时时点、结合历史年度各类产品的
销量规模和定价情况进行合理预估，并接近历史年度数据。同时，整体来看标的公司收益法预测期内销售收入增速低于行业预测增速，且2025年度市场份额合理，与现有行业竞争格局相匹配，整体预测具有稳健性及可实现性。因此，上述收益法评估预测中主要参数的取值具有合理依据，在预测时点符合谨慎性原则。
（三）结合收益法评估结果的敏感性分析、评估基准日后实际业绩与预测数据的
具体差异等，进一步披露天津聚元和苏州力神股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分
1、收益法评估结果的敏感性分析及与账面价值的对比
天津聚元、苏州力神上半年实际业绩未达到收益法全年预测的50%，净利润实现率分别为21.67%、6.65%。但如本回复之问题1之分析，标的公司最近一期业绩变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化，主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓情况良好。未来标的公司预计不存在经营业绩长期持续下滑风险。
因此，结合评估基准日后实际业绩与预测数据的实现情况，以两家标的公司2023年上半年的净利润为基准，假设其他变量保持不变，在2023年下半年净利润实现情况
120与上半年持平或转好的情况下，天津聚元、苏州力神股东全部权益评估值的敏感性分
析如下：
假设下半年净利润实现
标的公司评估值（万元）增值额（万元）评估增值率（%）情况
与上半年持平204725.1435468.7020.96
较上半年提升10%204833.0435576.6121.02天津聚元
较上半年提升20%204940.9435684.5121.08
较上半年提升30%205048.8535792.4221.15
与上半年持平125482.043621.802.97
较上半年提升10%125610.663750.413.08苏州力神
较上半年提升20%125739.273879.033.18
较上半年提升30%125867.894007.643.29
由上表可见，在标的资产2023年下半年净利润与上半年持平的情况下，模拟测算天津聚元和苏州力神的收益法评估得出的股权价值仍均高于账面价值，不会出现评估值低于账面价值的情形。
此外，天津聚元和苏州力神目前在手订单对应月均交付量均高于上半年，且下半年随着宏观经济逐步恢复、终端供应商库存逐步出清、原材料价格触底反弹，预计下半年消费类电池整体市场环境将好于上半年，在此背景下，天津聚元、苏州力神下半年净利润实现情况预计将较上半年有所提升。
因此，标的资产不存在股权价值低于账面价值的风险。
2、天津聚元和苏州力神是否存在经营性贬值，相关减值是否充分计提
（1）经济性贬值的定义
经济性贬值是指由于外部条件的变化引起的资产收益、资产利用率发生持续减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失；主要有市场竞争性因素引起的经济性贬值和政策因素引起的经济性贬值。
市场竞争性因素，是指由于某一种产品供过于求，造成该产品价格降低；政策因素，是指由于政策因素影响，如税收政策、环保政策的改变，造成该产品生产经营成本的上涨，但是该成本上涨因素又无法转嫁给消费者。由于前述原因，生产经营该产
121品的企业投资收益降低，经济社会对该领域的投资减少，最终造成生产该产品的企业资产价格降低。
（2）标的资产是否存在经济性贬值的分析
1）消费类锂离子电池行业未因市场竞争性因素出现不利迹象
*我国锂离子电池行业处于高速发展阶段，市场充分竞争、行业格局基本确立，不存在过度价格竞争风险
我国锂离子电池产业保持高速增长，体系品种日趋齐全，产品质量持续提升，应用领域不断拓展。在广泛应用于消费类电子产品、新能源汽车、电动工具、储能装置的同时，工业智能化、军事信息化、民用便利化以及互联网、物联网、智能城市的快速发展也推动锂离子电池市场规模不断扩大。国家统计局数据显示，2014年我国锂离子电池产量为52.87亿只，2022年已增长至239.28亿只，复合增长率高达20.77%。
中国锂电池数码产品竞争格局（来自高工锂电）
与同行业竞争对手对比来看，2022 年度，除 ATL 产品市场份额占比 32%，居行业
第一以外，其余同行业竞争对手市场份额均较为分散，市场第二至第八名均在2%-7%
份额区间内竞争；对比2021年度及2022年度，行业内前五名合计市场份额比重基本持平，表明消费类电池行业经过较长时间的发展，市场竞争较为充分，行业格局已经相对稳定。
*随着下游消费电子行业的迭代发展，对消费类锂离子电池生产商不断提出新的需求，领先消费类锂离子电池生产商不会长期面临供过于求的局面
122消费类锂离子电池行业经过多年发展，市场化程度较高，参与者众多。随着下游
消费类电子产品的不断升级，对电池性能的要求也越来越高，所以电池制造工艺、技术水平的高低在很大程度上决定了企业的竞争实力。同时，价格水平和服务质量在生产厂家获取订单、获得与大客户长期稳定合作方面也起到了很关键的作用。从全球市场的角度看，消费类锂离子电池的生产厂商主要集中于中、日、韩三国。
消费类锂离子电池行业的发展在很大程度受下游行业影响，下游消费电子行业普遍具有更新周期短、科技含量高、型号样式繁多等特点，对于消费类锂离子电池生产商的产品开发设计能力、工艺水平、市场响应速度、交货能力、售后服务等方面都具有很高的要求。并且，由于现代消费者对产品品质、用户体验更加注重，在电池续航能力、充电速度、电池寿命等方面也需要不断优化提高。随着行业竞争的加剧以及下游消费类电子产品对电池各方面性能要求的不断提升，研发实力弱、产品质量差的低端产能将逐渐被市场淘汰。同时，随着新兴消费类电子产品行业规模的迅速扩大，极大地促进了小型电池的市场需求，在此细分领域具有专利技术优势的企业将成为此次发展机遇中的最大受益者。
综上所述，一方面，消费类锂电池行业已经过优胜劣汰，市场充分竞争，行业格局基本确立，另一方面，下游消费类电子行业不断推陈出新，对上游锂离子电池存在持续性需求。因此，消费类锂电池行业不存在因过度竞争、长期供过于求导致价格大幅度下降造成经济性贬值的情况。
2）消费类锂离子电池行业未因政策性因素出现不利迹象
锂离子电池是我国核心基础工业的关键材料之一，在消费类电子产品、汽车、医疗器械、通讯产品、军事工业、航天航空等领域均可发挥重要应用，多年来国家对于锂离子电池产业也十分关注，我国政府高度重视电池技术和产业发展。
随着“双碳”政策的推进，新能源产业链将迎来发展机遇期。党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。在此背景下，不存在对消费类锂电池行业施加政策限制，从而导致行业生产经营成本显著提升，出现经济性贬值的情况。
1233）消费类锂电池行业企业积极扩充产能，社会对该领域的投资未有减少，因此
锂离子电池行业企业的资产价格未出现因投资市场缩小而降低的情形近年来，消费类锂电池行业生产商积极扩充产能，面向消费类电池广阔市场拓展自身生产经营能力。公开信息披露的同行业可比公司消费类电池产能扩张计划包括：
*紫建电子：根据紫建电子2023年半年度报告，紫建电子锂离子电池半年产能
12208.30万只，年化后较2022年全年产能21283.43万只有所提升。此外，公司有
年产1000万只锂离子电池的产能正在建设中；
*博力威：根据博力威2023年半年度报告，博力威今年下半年将继续推进牛墩镇博力威锂电芯及储能电池研发生产总部二期项目工程，完善锂电芯和储能电池产品的产能布局；
*赣锋锂业：根据赣锋锂业2023年半年度报告，赣锋锂业位于广东惠州的消费类锂电池生产基地于2022年投产，以满足锂产品快速增长的市场需求、帮助公司扩大全球市场份额、满足客户对公司产品不断增长的需求。
上述可比公司的持续产能投资建设表明消费类锂电池行业仍然充满发展机遇及吸引力，生产企业为获得更高市场份额、更好服务客户、跟进市场需求，愿意不断持续积极投入资金、扩充产能规模。因此，消费类锂电池行业目前仍然是投资活跃领域，不存在因社会投资减少导致资产价值降低的情形。
综上所述，标的公司所处的消费类锂电池行业未出现市场竞争性不利因素、政策性不利因素，社会投资持续稳健开展，不存在因过度竞争、供过于求或生产经营的政策成本提升导致企业收益显著下降，从而导致社会投资规模减少、资产价格下降的情况。因此，报告期内标的公司资产不存在经济性贬值，报告期内相关资产未计提经济性贬值原因合理充分。
（3）标的公司已对主要资产类科目充分计提减值
报告期内，标的公司主要资产类科目包括固定资产、存货。标的公司已对主要资产类科目充分计提减值：
1）固定资产：报告期内，标的公司除部分设备类固定资产存在闲置的情况外，其
他固定资产运行情况良好，不存在淘汰迹象。标的公司已对于存在减值迹象的固定资
124产充分计提了减值：对于存在处置价值的固定资产，计提减值后净值为处置价值；对
于不存在处置价值的固定资产，如部分低价值或非标固定资产，计提减值后净值为0。
减值后，闲置固定资产仍有部分净额，主要系部分固定资产尚存在处置价值。固定资产折旧计提政策合理、减值测试过程符合会计准则相关规定。因此，标的公司固定资产减值计提充分、合理。有关标的公司固定资产减值计提情况，可参考本回复之“问题3”之“一、结合天津聚元机器设备等固定资产使用年限、当前使用情况、折旧计提合理性、是否存在不适用新产品生产等淘汰迹象等，补充披露固定资产减值计提是否充分合理，并结合天津聚元固定资产经济耐用年限与折旧年限的具体差异及合理性、房屋建（构）筑物建成时点及建造成本的上涨情况等，补充披露天津聚元固定资产在成新率较低的情况下评估增值的合理性”；
2）存货：报告期内，标的资产对存货中的库存商品项目计提了存货跌价准备，对
其他项目未计提存货跌价准备。主要系原材料、半成品和在产品具备通用性，可以通过生产调整确保可变现净值高于原材料成本，因此可用于正常生产的原材料不存在减值迹象。标的资产按照库存商品的实际质量情况及产品保质期划分良品、次品，对于良、次品分别按照是否存在估计售价区分是否存在可变现净值。对于存在在手订单作为可变现净值的估计依据的，按照成本和可变现净值孰高确定是否发生减值及减值金额；对于不存在可变现净值的，根据库龄计提存货跌价准备。总体来看，报告期内标的资产的存货跌价计提金额及比例呈逐年增长趋势，存货跌价准备充分合理。有关标的公司存货减值计提情况，可参考本回复之“问题7”之“一、结合最近一期天津聚元、苏州力神的经营业绩、报告期末各类型存货的库龄、主要产品的生产与销售周期、在手订单等，补充说明存货跌价准备计提是否充分合理”。
125二、结合标的资产报告期内业绩下滑情况、未来年度经营业绩改善预期及可实现
性、本次交易的市盈率水平，对比可比交易案例情况等，补充披露评估定价的合理性，并结合评估结果高于收益法评估结果的原因，进一步披露本次交易选取资产基础法评估结果作为定价依据且未设置业绩承诺安排的合理性，是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）结合标的资产报告期内业绩下滑情况、未来年度经营业绩改善预期及可实
现性、本次交易的市盈率水平，对比可比交易案例情况等，补充披露评估定价的合理性
1、标的资产报告期内业绩下滑情况及未来年度经营业绩改善预期及可实现性
（1）标的资产报告期内业绩下滑情况
报告期内，标的资产业绩变化情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入175783.58536864.61483854.48
营业利润1110.0820360.5518762.37
利润总额1115.1412651.1018838.83归属于母公司股东的净
1879.6612240.4317421.09
利润扣除非经常性损益后的
1704.1518177.0716063.44
归母净利润
总体来看，2021-2022年，标的资产扣非后的归母净利润较为稳定。但2023年以来标的资产业绩有所下滑，业绩实现情况与收益法预测数据也存在一定差异。2023年上半年业绩下滑的主要原因系：
一方面2023年上半年消费电子行业处于低迷周期，消费电池下游设备厂商上半年处于去库存阶段，对上游消费类成品电池的需求量下降，使得包括标的资产在内的消费电池生产商的业绩同比出现一定下滑。2023年1-6月，同行业可比公司欣旺达、德赛电子实现利润总额4313.38万元和14652.34万元，较去年同期分别下滑87.20%和
62.48%。可比公司珠海冠宇2023年1-6月营业收入较去年同期下滑4.59%。虽然珠海
冠宇归属于母公司股东的净利润较去年同期增长125.06%，但主要系其2022年度经营
126业绩处于低谷，较2021年同期下滑90.38%，尽管其2023年有所恢复，但较前几年仍存在差距。
另一方面上游原材料价格的波动也对公司业绩产生冲击。标的公司主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高，相关材料受多种因素影响容易出现价格的大幅波动。报告期内相关正极材料价格走势如下图所示：
数据来源：上海有色网（SMM）
以三元材料622为例，自2021年初以来，价格持续上升，并于2022年一季度末达峰，2022年二季度至年末持续处于高位。而以圆型锂离子电池为主要产品的苏州力神于2022年末库存商品较多，因此受原材料价格大幅上涨影响。该等库存商品的账面成本较高，从而对标的资产业绩造成不利影响。
（2）未来年度经营业绩改善预期及可实现性
结合上文分析，2023年上半年标的资产出现业绩下滑主要与消费电子行业的整体低迷情况和原材料价格的波动有关，但相关因素的影响是暂时性的，不会对标的资产的未来发展产生重大不利影响。一方面，随着全球经济的逐渐企稳向好，人们对消费电子产品的需求逐步恢复，预计行业需求将逐渐迎来复苏。另一方面，如上文所述，
2023年以来包括正极材料在内的原材料价格相较去年有所回落，原材料价格的下降也
降低了标的资产的采购及备货压力，有利于经营业绩的逐步改善。
此外，如本回复报告之“问题1”中所分析，标的资产具有自身独特的竞争优势。
127核心技术处于行业第一梯队，且近年来持续保持稳定的研发费用投入，增强长期竞争力；市场开拓情况良好，与小米、惠普、联想、三星、TTI、BMZ、美团、Google、亚马逊、怪兽充电、华为、亚马逊等知名企业保持良好合作，积累了优质的下游客户资源；整体经营情况良好，从2021-2022年的业绩情况来看，在行业需求稳定的情况下，标的资产的整体经营情况较优，盈利水平较强。
综上所述，尽管2023年以来受行业整体低迷及上游原材料价格波动影响，标的资产的业绩有所下滑，但相关因素的影响是暂时性的。随着行业的逐渐复苏及原材料价格的趋稳，标的资产未来年度的业绩改善预期及可实现性较好。
2、本次交易的市盈率水平和对比可比交易案例情况
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取近年来交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：万元上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）重庆特瑞电池材料股份有限2022年4月万里股份 600847.SH 245000.00 104.15 9.62
公司48.15%股权30日江苏海四达电源有限公司2021年12普利特 002324.SZ 163000.00 15.95 1.76
79.79%股权月31日
长虹三杰新能源有限公司2021年9月长虹能源 836239.BJ 522597.71 36.87 9.45
33.17%股权30日
佛山市实达科技有限公司2021年9月鹏辉能源 300438.SZ 95100.00 18.64 3.47
24.08%股权30日
天津贝特瑞新能源科技有限
32864.0075.341.26
公司100%股权2020年12龙蟠科技 603906.SH
贝特瑞（江苏）新能源材料月31日
51579.10-18.662.00
有限公司100%股权江西省福斯特新能源集团有2015年4月远东股份 600869.SH 120415.47 26.87 7.81
限公司100%股权30日
平均值37.025.05
中位数26.873.47
剔除异常值后的平均值34.734.75
标的资产30.591.28
注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整
会计年度归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的资产 100%股权交易对价/2022 年归属于母公司股东的净利润；
2、可比交易公司市净率 P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有者
的净资产，标的资产市净率 P/B=标的资产 100%股权交易对价/2022 年末归属于母公司所有者的净
128资产；
3、市盈率和市净率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括标的资产重庆特瑞电池材料股
份有限公司和贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司。
根据上表可知，同行业可比交易案例中的平均市盈率为37.02倍、平均市净率为
5.05倍；中位市盈率为26.87倍、中位市净率为3.47倍；剔除异常值后的平均值为
34.73倍、市净率为4.75倍。本次标的资产合计评估值对应市盈率为30.59倍、市净
率为1.28倍，整体估值低于可比交易的平均值，也与可比交易的中位数接近，估值定价具备公允性。
（二）结合评估结果高于收益法评估结果的原因，进一步披露本次交易选取资产
基础法评估结果作为定价依据且未设置业绩承诺安排的合理性，是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1、资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因
（1）评估方法的价值内涵不同
本次收益法评估后的股东全部权益价值为343736.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为374442.61万元，两者相差30706.10万元，差异率为8.93%。
两种评估方法的评估结果之间存在差异具备合理性。
资产基础法评估是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
由于资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价值，而天津聚元及苏州力神作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权、固定资产等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格变动的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数据受到的不确定性影响因素较多，从而导致两者的评估结果存在差异。
（2）企业特征及行业特性对评估结果产生影响
129标的资产主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售，属于制造业中的锂离
子电池制造行业，其核心资产主要为固定资产、存货、无形资产等。由于标的资产成立时间较早，因此固定资产中大量的房屋购置物和机器设备的建成及购置时间较早，相关资产的经济寿命年限高于折旧年限，从而在资产基础法下增值明显。而无形资产中的土地使用权原始入账时间同样较早，随着当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致相关土地增值明显，同样在资产基础法下整体增值明显。
如前文所述，标的资产所属的消费电子行业受宏观经济变动及上游原材料价格波动影响较大，存在一定的不确定性。因此本次交易在对标的资产进行收益法预测时，一方面充分考虑了消费电子行业长期向好的根本性趋势，但另一方面也审慎合理考虑了行业自身的特点及给标的资产未来业绩带来的风险，对其未来产生的现金流量进行折现，进而形成收益法结论。在对行业保持审慎性乐观的前提下，收益法的评估结果也保持谨慎。
综上所述，基于资产基础法和收益法的不同内涵，以及标的资产自身的企业特征及所属的行业特性，资产基础法高于收益法具有合理性。
2、选取资产基础法评估结果作为定价依据且未设置业绩承诺安排的合理性，是
否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1）标的资产所处行业上游原材料价格大幅波动，收益法未来期间预测存在不确定性，选用资产基础法有利于合理反映标的公司资产及负债的市场价值选取资产基础法评估作价，主要是由于标的资产所属的消费电子行业受宏观经济变动及上游原材料价格波动影响较大，使得收益法预测存在不确定性。而资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价。标的资产作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权、固定资产等资产价值均在资产基础法体现。资产基础法的评估结果能够合理地反映标的公司资产及负债的市场价值。
2）本次交易标的公司选取资产基础法作为作价依据且未设置业绩承诺安排存在
市场先例
从过往案例来看，选取资产基础法作为作价依据且未设置业绩承诺安排存在市场
130先例，具体如下：
单位：万元
资产基础法收益法/市场最终作价业绩承诺或补年份上市公司标的资产评估结果法评估结果依据偿安排
8048382.77987743.0
2023年长江电力云川公司资产基础法无
99
1568963.81539700.0
2022年文山电力调峰调频公司资产基础法无
80
2021年东安动力东安汽发328918.92327256.10资产基础法无
2327662.91889000.0
江南造船无
20
1054109.0
广船国际512023.23无
8
2020年中国船舶黄埔文冲849303.92738921.20资产基础法无
1376099.01288000.0
外高桥造船无
30
中船澄西563545.04487000.00无
中国船柴616249.14492336.85无
武汉船机644650.36486650.22无
2019年中国动力河柴重工231066.60175441.55资产基础法无
陕柴重工357569.70269012.11无
重齿公司414527.19359224.01无
3880055.73843365.7
2018年中国重工大船重工资产基础法无
52
由上表可见，多个同类交易中选取资产基础法作为作价依据，本次交易标的公司选取资产基础法作为作价依据存在市场先例。
3）未设置业绩补偿不违反法律法规和监管规则的规定
本次交易中采用资产基础法、收益法两种方法对拟购买资产进行评估，并以资产基础法作为定价参考依据；本次交易预计将提升上市公司每股收益。因此，本次交易不属于《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定的必须设
置业绩补偿的情形，可以不设置业绩补偿安排，本次交易未设置业绩补偿符合前述相关规定。
4）本次交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈利能力，维护上市公司
和中小股东利益
131本次交易中，标的资产报告期内经营业绩良好，所处行业发展空间广阔。本次交
易标的资产主营业务为锂离子电池研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将实现对标的资产的并表，增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。标的资产规模体量大，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产总额，营业收入规模均有明显增加，并实现扭亏为盈。
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。本次交易前后，上市公司2022年度基本每股收益将自-0.33元/股提升至0.16元/股，毛利率将自2.40%提升至12.81%，净利润率将自-21.12%提升至1.97%，上市公司盈利能力将明显增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，维护上市公司和中小股东利益。
5）本次交易设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务、执行关联交易批准程序，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完
成后的控股股东天津力神均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，严格从交易程序层面保护中小投资者利益。
综上所述，本次交易未设置业绩补偿不违反法律法规和监管规则的规定，交易完成后有助于增强上市公司的盈利能力，增厚上市公司每股净资产，同时在交易过程也设置了保护中小股东利益的相关措施，上述安排有利于保护和最终实现上市公司及中小股东利益。
【会计师回复】
（一）核查程序
1321、获取标的资产报告期内各类存货及存货跌价准备构成明细，向管理层了解各期
存货构成变动原因、存货跌价准备计提比例变动的原因，并分析其合理性；获取标的资产各期末存货库龄表，对存货按类别进行库龄分析，关注库龄较长的存货，询问相关人员了解存货库龄较长的原因，结合实地查看，判断存货是否存在减值迹象；结合公司存货跌价计提政策，对标的资产计提的存货跌价准备进行重新计算，确认存货跌价计提的准确性；结合各期末各类存货库龄、在手订单情况、产品毛利率水平及变动
趋势、与同行业可比公司对比情况等情况，分析公司存货跌价计提的充分性。
2、了解标的资产固定资产减值的相关政策，分析减值迹象的判断以及减值测试的
执行是否符合《企业会计准则》的规定；对标的资产的固定资产进行实地盘点，观察固定资产的使用状态，结合固定资产的使用情况及状态分析是否存在减值迹象；获取公司固定资产减值测算的过程和计算方法并进行复核。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司存货跌价准备和固定资产减值准备计提充分。
2、标的公司预测所参考的2021年度、2022年度、2023年1-6月财务数据经本所审计，与我们在核查过程中获取的信息没有重大不一致。
133问题5
申请文件显示：天津力神以2022年4月30日为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员划转至天津聚元，实际交割日为2022年12月31日，在编制天津聚元财务报表时，模拟利润表系以天津力神划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，其中属于销售给消费类电池客户的相关收入及成本金额模拟剥离至天津聚元，可明确划分为消费类电池业务的费用全部模拟剥离至天津聚元，不可明确划分费用根据不同板块分拆的相关人员的数量或薪酬比例，分摊至消费类电池板块并模拟剥离至天津聚元。
请上市公司结合业务划转前天津力神消费类电池业务的组织机构设置，采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员的独立性，收入、成本独立核算的可行性，费用明确划分的可行性或具体分摊比例的合理性，对比业务划转后最近一期天津聚元实际业绩数据等，补充说明模拟财务报表编制的合理性及准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、划转前天津力神消费类电池业务的组织机构设置情况及公司采购、生产、销
售、管理、研发等业务活动和人员独立性情况
（一）划转前天津力神组织机构设置及消费类电池业务相关性
消费类业务划转前天津力神整体组织架构如下：
134上述组织架构中各部门的核算、职能分类及与消费类电池业务相关性如下：
核算
部门名称/费用中心职能分类与消费类电池业务的相关性科目党群工作部总部职能无关
综合管理部综合业务职能与消费、非消费均相关战略发展部总部职能无关
人力资源部综合业务职能与消费、非消费均相关
财务部综合业务职能与消费、非消费均相关管理费
信息管理部综合业务职能与消费、非消费均相关用纪检监察部总部职能无关
HSE 管理部 综合业务职能 与消费、非消费均相关
法务审计部综合业务职能与消费、非消费均相关
供应链管理部综合业务职能与消费、非消费均相关
运营管理部综合业务职能与消费、非消费均相关市场营销中心下设的消费电池业务销
销售费专门业务、综合业务职售部门专门从事消费业务；
市场营销中心用能兼有下设的动力电池销售部专门从事非消费业务；
135核算
部门名称/费用中心职能分类与消费类电池业务的相关性科目
其他下设部门从事综合业务，同时服务于消费与非消费
研发费与消费、非消费均相关，按照研发项研发中心综合业务职能用目归集各项费用消费类产品制造部专门业务职能专门服务于消费业务圆型产品制造部专门业务职能专门服务于消费业务动力电池产品制造部专门业务职能无关生产成超级电容器产品制造部专门业务职能无关本电极制造部专门业务职能专门服务于消费业务
质量管理部综合业务职能与消费、非消费均相关
测试中心综合业务职能与消费、非消费均相关
工艺工程部综合业务职能与消费、非消费均相关
由前述划转前组织架构图及上述表格可见，划转前，天津力神作为集研发、生产、采购、销售为一体的生产制造企业，组织架构遵循一般企业设置方式：
（1）对于销售、生产等与下游应用领域和产品类型相关性强、确有分类管理需要
的职能部门，专门设置消费业务及非消费业务的分支团队、分支部门；
（2）对于国有企业总部管理职能以及中后台、供应链管理等通用性较强或集中管
理效率更高的职能部门，不专门区分消费业务分支；
（3）对于研发部门，在根据研发方向设置不同分支的基础上，结合不同研发项目
的研发团队人员配置较为灵活的特点，相关费用依据研发项目进行归集。
因此，各部门职能定位清晰，主要业务活动根据业务类型独立分类管理，其他综合、中台、辅助性业务活动根据生产制造型企业特点整体协同运作，产出成果应用领域能够清晰划分的研发活动已按项目归集，具备财务账面划分、模拟报表编制、独立运作的基础。
模拟报表编制时采用的具体划分方式根据划转前组织架构设置制定。其中，成本通过按照工艺流程归集到具体订单的方式实现划分，费用根据部门性质，通过直接全额划分或按照配比原则计算划分的方式实现。具体而言，在划转前，天津力神组织机构设置可以分为总部职能、综合业务职能、专门业务职能三类。其中：总部职能、非
136消费类的专门业务职能部门与消费类业务无关，不予划分；综合业务职能按照配比原
则划分至消费；消费类专门业务职能全部划分至消费。具体而言：
（1）与消费类电池无关的部门：主要包括党群工作、纪检工作、战略发展等总部
职能部门，以及专门服务于动力或其他业务板块的生产、销售职能部门，前述部门及人员发生的费用不划分至天津聚元；
（2）专门服务于消费电池业务的部门：主要包括履行生产职能的消费类产品制造
部、圆型产品制造部、电极制造部，履行销售职能的市场营销中心下设消费电池业务销售部，前述部门及人员相关的费用模拟划分至天津聚元；
（3）综合服务于消费及非消费业务的部门：主要包括人力、财务等中台部门，以
及综合管理、HSE 管理、质量管理部、测试中心等综合管理或生产管理类部门，该等部门及人员产生的费用根据配比原则进行划分。配比比例按照划分到消费类电池板块的相关人员的数量占原部门总人数数量确定，在确定配比比例之后，将所属成本中心产生的费用乘以前述配比比例，计算应分摊至消费类电池板块的金额，并计入天津聚元模拟报表。
综上，首先，划转前天津力神组织机构设置合理、人员团队完整，各部门及相关人员从事业务性质清晰，具备划分基础；其次，模拟报表编制时，对于各部门产生成本、费用的划分方式，与其从事业务性质相匹配，模拟报表编制原则合理；最后，生产、销售相关人员在划转前具有独立性，研发、中台管理、采购相关人员在划转前具备从事消费类业务的基础，划转后标的资产具备良好的独立运行基础。
（二）模拟报表编制时对各部门成本、费用的归属原则与划转前后天津力神组织
架构变动、划转后天津聚元组织架构设置等实际情况相匹配，模拟报表实现了对实际业务活动的合理还原
1、因履行总部职能从而未将费用划分至消费类业务的部门，在划转后均由天津
力神保留
划转完成后，天津力神组织架构如下：
137由上图可见，划转后，天津力神保留了党群工作部、办公室，纪委、党委及巡查
办公室（职能同原纪检监察部），以及战略发展部。因划转前从事总部职能、相关费用不予划分至消费类业务的部门，与天津力神实际保留的部门完全一致。
2、专门从事消费类业务或综合从事消费及非消费类业务的部门，均已下设至天
津聚元组织架构中
截止目前，天津聚元组织架构如下：
138由上图可见：
（1）天津聚元已设置了因划转前专门从事消费类职能，相关成本、费用全部直接划分至消费类业务的所有部门，包括市场营销部（职能同原市场营销中心-消费电池销售业务）、制造部（职能同原消费类产品制造部、圆型产品制造部）；
（2）天津聚元已设置了因划转前综合服务于消费与非消费，相关成本、费用按规则划分至消费类业务的所有部门，包括综合管理部（职能涵盖原综合管理部、信息管理部）、人力资源部、财务部、运营管理部（职能涵盖原运营管理部、HSE 管理部、法务审计部-审计）、质量管理部、商务采办部（职能涵盖原供应链管理部、法务审计部-法务）、研发部（职能同原研发中心）、制造部-测试中心及工艺工程（职能同原测试中心部、工艺工程部）。
综合上述，消费类业务划转前天津力神消费类电池业务的组织机构设置及各部门业务定位清晰，消费类电池业务具备模拟报表编制和独立开展业务活动的基础及相关人员团队。划转后，公司亦根据模拟报表编制的整体原则相应调整了组织架构，天津聚元在采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员均实现了业务独立，且模拟报表实现了对实际业务活动的合理还原。
139二、划转至天津聚元的消费类电池业务收入、成本独立核算的可行性
根据销售产品的性质，划分至天津聚元模拟报表的收入、成本是将消费类电池产品的相关收入及成本金额全部模拟划分至天津聚元。
由本题回复之“一、划转前天津力神消费类电池业务的组织机构设置情况及公司采购、生产、销售、管理、研发等业务活动和人员独立性情况”之“（一）划转前天津力神组织机构设置及消费类电池业务相关性”可见，划转前，天津力神生产、销售活动中，均设消费类业务专门分支部门，独立从事消费类电池产品的生产和对消费类业务客户的销售。此外，消费类电池与非消费产品在技术、性能、规格、下游市场方面均存在明显区隔。因此，收入、成本的独立核算具备现实基础。
具体而言，划转前，天津力神主要产品类别及模拟报表划分归属情况如下：
天津聚元审计报告天津力神主要产品类别下游客户类别产品归属主营业务收入披露类别
软包 CE 成品/组合电池 消费类业务 软包锂离子电池
消费类设备客户/PACK方型 CE 成品/组合电池 厂（终端为消费类设备 消费类业务 方型锂离子电池客户）
圆型成品/组合电池消费类业务圆柱锂离子电池关联方及极少量外部电消费类业务（使用消方型/圆型动力极片锂离子电池极片芯制造企业费类业务产线生产）
整车厂/储能设备生产厂商/PACK 厂（终端为方型动力/组合电池动力类业务/
动力/储能类设备客
户）
由上表可见，天津力神主要产品类别清晰，与下游客户类型一一对应，能够根据产品类型划分至消费及动力类业务。
在财务核算上，企业对上述类型产品的销售收入按照订单维度进行核算，生产成本核算采用品种法，根据主要产品生产工艺和流程，将材料、人工、制造费用按照生产流程进行归集和分配。因此，企业生产成本的归集方式能够确保成本中完整体现消费类业务生产所需的各项直接成本，并充分反映前述部门职能中专门或综合从事消费类业务的成本中心产生的人工、制造成本。
综上所述，消费类电池业务的收入、成本独立核算具有可行性。
140三、费用及其他利润表项目划分的可行性
（一）管理费用、销售费用
对于仅服务于消费业务的部门发生的费用，直接根据按部门精确核算的费用金额划分至天津聚元。
对于综合服务于消费及非消费业务的部门发生的费用，采用划转至标的资产的具体人数配比原则进行匡算。划转前，天津聚元组织架构中各部门与消费类电池业务的相关性如下：
核算科
部门名称/费用中心职能分类与消费类电池业务的相关性目党群工作部总部职能无关
综合管理部综合业务职能与消费、非消费均相关战略发展部总部职能无关
人力资源部综合业务职能与消费、非消费均相关
财务部综合业务职能与消费、非消费均相关管理费
信息管理部综合业务职能与消费、非消费均相关用纪检监察部总部职能无关
HSE 管理部 综合业务职能 与消费、非消费均相关
法务审计部综合业务职能与消费、非消费均相关
供应链管理部综合业务职能与消费、非消费均相关
运营管理部综合业务职能与消费、非消费均相关市场营销中心下设的消费电池业务销售部门专门从事消费业务；
销售费专门业务、综合业务职下设的动力电池销售部专门从事非消市场营销中心用能兼有费业务；
其他下设部门从事综合业务，同时服务于消费与非消费
上述各部门中，与消费、非消费均相关的部门产生的费用根据配比原则进行划分，配比比例按照划分到消费类电池板块的相关人员的数量占原部门总人数数量确定，将所属成本中心产生的费用项目按照前述配比比例计算应分摊至消费类电池板块的金额，并计入天津聚元模拟报表。
天津聚元的划转基准日为2022年4月30日，实际交割日为2022年12月31日，为编制划转基准日财务报表需要，公司在划转基础日前后制定了消费业务板块独立发
141展的人员配置规划并摸排了员工意向，配比原则使用的人数比例系结合划转基准日时
公司规划和员工意向确定。
配比原则下使用的换签比例与最终实际劳动合同转签人员比例对比如下：
费用类型模拟配比比例实际换签比例注差异说明
少量人员意愿变化、个别人员换签至
销售费用45.93%44.00%苏州
管理费用20.68%19.84%少量人员意愿变化
注：考虑到人员换签于2023年1-6月之间逐步推进，实际换签比例=截至2023年6月30日自天津力神换签至天津聚元的人数/2022年12月31日天津力神在册人数。
由上表可见，配比原则下使用的换签比例与最终实际劳动合同转签人员比例不存在较大差异。因此，分摊比例具备合理性。
（二）研发费用
公司的研发费用是按照研发项目进行归集核算，相应的消费类业务的研发费用按照研发项目的属性进行划分，属于消费类电池业务的研发项目划分至天津聚元。公司研发项目主要有面向电池性能提升、改进基础工艺或原材料利用的研发项目，以及面向新产品或客户需求的研发项目两类，均能够根据研发成果应用板块准确区分，具体区分方式及项目举例如下：
研发项目类型区分方式项目举例
-高压实负极循环膨胀改善项目（消费）：
消费电池主要应用于精密程度较高、体积容
差较小的消费终端，尤其在手机、平板电脑消费电池和非消费电池产品在基等领域，负极循环膨胀对电池外观的影响将础工艺、原材料要求、性能目标直接影响终端设备使用，对负极膨胀敏感度面向电池性能提
等方面均有较大差异，不同研发高。因此该类研发项目成果将应用于外观要升、改进基础工项目的研发目标将特定地改善消求较高的消费电池。
艺或原材料利用费或动力电池性能。因此该类研-高首效硅负极开发及性能改善项目（非消的研发项目发项目能够根据具体的研发成果费）：硅基负极能量密度较高，能够突破石应用板块准确区分。墨负极的能量密度上限，但硅基负极的成本显著高于石墨。因此该研发项目成果将应用于对能量密度要求较高、成本空间相对较大的动力电池。
该类项目以开发新产品体系、新 - SP1058A2SA 充电宝项目 10000mAh（消产品型号或完成客户体系认证为费）：研发的电池规格和下游应用领域均为面向新产品或客目标，依据研发项目对应客户、消费电池。
户需求的研发项对应产品类型，或者成果对应后 - C33FA-125Ah 铁锂电芯开发项目（非消目续销售收入的归属，均可进行准 费）：从 125Ah容量、磷酸铁锂体系可见，该确区分。研发项目成果将主要应用于动力电池。
142（三）其他利润表项目
除收入、成本、管理费用、销售费用、研发费用之外，其他利润表项目为根据会计准则重新计算，不涉及利润表项目的划分。重新计算中采用的计算方式符合会计准则规定，与资产划分情况匹配。
采用重新计算方式的其他利润表项目主要为与资产科目或利润表已划分科目相关的项目，包括税金及附加、财务费用、资产减值损失、信用减值损失、所得税费用。
为与资产、利润表其他科目的划分结果勾稽、真实反映划分结果带来的相关费用，对前述科目进行重新计算。计算方式如下：
科目计算方式
1、城建税及教育费附加：根据划分至消费类各期的收入、采购金额，模
拟测算应交增值税金额，再根据模拟测算应交增值税金额乘以相应的税税金及附加率计算城建税及教育费附加。
2、与资产相关的税费（房产税、土地使用税）：按照划分至消费类业务
的相关资产计算。
1、利息费用：按照划分至消费类业务的借款本金及实际利率（针对银行借款）、银行同期利率（针对关联方借款）计算；
2、利息收入：按照划分至消费类业务的货币资金年初年末平均值乘以活
期利息进行计算；
3、汇兑损益：收付款形成的汇兑损益，按照汇兑损益发生的原因及对应
财务费用
销售、采购性质划分；结购汇形成的汇兑损益，按照外币科目净收支比例计算拆分；
4、现金折扣：仅涉及采购端，按照采购性质划分；
5、银行手续费：手续费按照消费类业务模拟发生额（应付、预付借方发生额）占比分摊。
资产减值损失、信用减根据划分至消费类业务的各类资产所计提的减值准备发生额计算。
值损失所得税费用根据模拟利润表进行重新计算。
四、对比划转后最近一期天津聚元实际业绩数据及模拟报表结构不存在重大差异
2023年1-6月，天津聚元实际利润表各科目占收入比重与2021、2022模拟年度对
比如下：
1432023年1-6月2022年2021年
利润表主要变动情况金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例
营业收入83171.79100.00%298003.68100.00%283797.56100.00%
营业成本73961.3488.93%273948.1691.93%247790.8887.31%变动较小
税金及附加514.910.62%1179.530.40%1665.270.59%变动较小
主要系2023年1-6月涉及售后综合服务费的
销售金额、涉及海外推广居间费用的外销及通过天津力神外销的合计境外收入下降幅度
超过收入下降幅度，使得售后综合服务费、销售费用803.550.97%3980.321.34%4613.061.63%市场推广费及佣金占收入比重下降。
此外，由于2023年1-6月消费类电池整体市场环境偏弱，公司相应减少了销售费用的各项开支。
主要系2023年1-6月销售收入降低幅度较
管理费用3016.783.63%7704.772.59%8774.133.09%大，管理费用中部分固定开支未随收入同比变动。
主要系2023年1-6月销售收入降低幅度较
研发费用3101.803.73%7896.502.65%10624.813.74%大。
主要系2023年1-6月利息费用较低，系设备财务费用-43.97-0.05%1076.640.36%2770.370.98%融资租赁合同提前终止及偿还有息负债叠加所致。
主要系2023年1-6月实际交割后运营时间较
其他收益--290.860.10%768.660.27%短，相关政府补助的认定和发放主体尚未转换。
信用减值损失49.510.06%228.630.08%54.120.02%变动较小。
资产减值损失-1060.93-1.28%-2102.79-0.71%-1393.08-0.49%变动较小。
营业利润805.960.97%634.450.21%6988.762.46%上述项目叠加所致。
营业外收入----0.590.0002%变动较小
1442023年1-6月2022年2021年
利润表主要变动情况金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例
利润总额805.960.97%634.450.21%6989.352.46%上述项目叠加所致。
主要系2023年1-6月正常经营产生可弥补亏
所得税费用-341.84-0.41%-27.53-0.01%1156.410.41%损。
净利润1147.801.38%661.970.22%5832.942.06%上述项目叠加所致。
通过对比业务划转后最近一期天津聚元实际业绩数据可见，利润表相关项目的变动较小，部分科目存在小幅变动，主要系与实际业务活动相关，模拟财务报表的编制具有合理性及准确性。
145综上所述，消费类业务划转前天津力神消费类电池业务的组织机构设置及各部门
业务定位清晰，消费类电池业务具备模拟报表编制和独立开展业务活动的基础及相关人员团队。划转后，公司亦根据模拟报表编制的整体原则相应调整了组织架构，天津聚元在采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员均实现了业务独立，且模拟报表实现了对实际业务活动的真实还原。消费类电池业务的收入、成本、费用及其他利润表项目独立核算均具有可行性，部分费用划分中采用的比例具备合理性。划转后最近一期天津聚元实际业绩数据与模拟期间内报表结构不存在重大差异，模拟财务报表编制具备合理性及准确性。
【会计师回复】
（一）核查程序
1、获取划转前天津力神消费电池业务的组织架构图及划转后天津聚元的组织架构图，了解划转前后组织架构的设置情况；通过对行使采购、生产、销售、管理、研发等职能的部门进行访谈，了解各部分的业务活动及人员独立性情况。
2、了解天津聚元用于模拟财务报表编制的特殊编制基础及各科目的模拟剥离拆分方法，分析特殊编制基础及具体方法是否合理。
3、依据财务报表特殊编制基础及各科目的模拟剥离拆分方法，对资产、负债、收
入、成本及费用等项目进行复核，复核方法包括但不限于函证、盘点、分析性复核、重新计算等。
4、通过对比划转后最近一期天津聚元实际业绩数据和模拟报表数据结构，分析财
务报表特殊编制基础及各科目的模拟剥离拆分方法是否适当。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、消费类业务划转前天津力神消费类电池业务的组织机构设置及各部门业务定位清晰，消费类电池业务具备模拟报表编制和独立开展业务活动的基础及相关人员团队。划转后，公司亦根据模拟报表编制的整体原则相应调整了组织架构，天津聚元在采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员均实现了业务独立，且模拟报表实现了对实际业务活动的合理还原；
1462、消费类电池业务的收入、成本、费用及其他利润表项目独立核算均具有可行性，部分费用划分中采用的比例具备合理性；
3、划转后最近一期天津聚元实际业绩数据与模拟期间内报表结构不存在重大差异，模拟财务报表编制具备合理性及准确性。
147问题6
申请文件显示：（1）最近一期天津聚元因部分客户、供应商尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外销售、采购；（2）根据备考财务数据，本次交易完成前最近一期上市公司关联采购及关联销售金额占比分别为23.80%、0.41%，交易完成后分别为15.15%、35.76%，剔除因天津聚元尚未完成合同转签从而通过天津力神对外实现购销业务所形成的关联交易后，关联采购及关联销售占比分别为2.58%、7.04%；（3）报告期各期，天津力神均为苏州力神、天津聚元（穿透后）前五大供应商及客户；（4）报告期末应付关联方款项中，标的资产存在对天津力神的其他应付款20167.11万元。
请上市公司补充披露：（1）天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、
供应商及具体定价、结算模式，截至回函披露日天津聚元客户、供应商业务合同转移的具体进展及预计解决期限，业务合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（2）除天津聚元通过天津力神对外销售、采购外，标的资产关联销售、采购的具体内容，交易的商业合理性及后续是否持续，并结合定价依据、同类非关联交易价格等，补充披露其定价公允性。
请上市公司补充说明：（1）结合天津力神消费类电池业务划转对模拟报表的影响、
最近一期天津聚元通过天津力神销售和采购情况、标的资产之间的关联交易等，补充说明重组报告书第五章中标的资产与天津力神的销售、采购金额与第十二章关联交易
部分披露金额的准确性及勾稽关系；（2）对天津力神其他应付款的具体形成过程、后
续偿还计划，借款利率的确定依据及公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
148一、天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商及具体定价、结算模式，截至回函披露日天津聚元客户、供应商业务合同转移的具体进展及预计解决期限，业务合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商及具体定价、结算模式
1、天津聚元通过天津力神对外销售、采购的背景
天津聚元成立于2022年5月11日并承接了天津力神母公司层面消费电池业务相
关的资产及对应负债。本次资产转让完成后，天津力神消费电池业务相应业务合同也应一并转移至天津聚元。但由于上述业务合同转移需要相应客户、供应商同意并履行合同变更前置流程，部分客户或供应商因内部涉及程序较为复杂，耗时较长，目前尚未完成业务合同转移。为了维护长期业务合作关系、保障业务合同顺利执行，针对尚未完成业务合同转移的客户、供应商，天津聚元采取通过天津力神对外销售、采购的模式与相应客户、供应商进行日常交易。
2、天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商情况
2023年1-6月，天津聚元通过天津力神对外销售涉及的客户销售金额为53979.24万元，占销售收入的比例为64.90%；涉及的供应商2023年1-6月采购金额为
20882.05万元，占采购总额的比例为39.60%。
3、天津聚元通过天津力神对外销售、采购的具体定价、结算模式
就天津聚元业务合同转移期间通过天津力神对外进行的销售和采购的具体模式，天津力神已与天津聚元进行了书面约定：对于天津聚元通过天津力神对外销售、采购
相关客户、供应商与天津力神存续或拟新签署的合同，均由天津力神和天津聚元合作开展业务的方式进行，以天津力神的名义签署合同，将相关合同交由天津聚元实际实施。
天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商与天津力神之间的具
体定价、结算模式仍按既有合同或交易安排执行，未发生改变。天津力神与天津聚元之间的具体定价、结算模式为：天津力神在收到客户的款项或向供应商支付款项后与
天津聚元进行结算，天津力神与客户及供应商签署的业务合同中约定的价格即为天津
149聚元与天津力神结算金额，且天津力神在收到客户支付的与天津聚元交付的合同成果
相关的任何费用后，会及时、全额支付给天津聚元，不会从上述业务合同转移安排中向天津聚元收取任何费用。
（二）截至回函披露日天津聚元客户、供应商业务合同转移的具体进展及预计解决期限
1、业务合同转移的背景及方式
天津力神与天津聚元于2022年11月10日签署了《资产转让协议》，约定天津力神将其本部消费电池业务相关的业务、资产、负债及人员均转让至天津聚元。同时，根据天津力神与天津聚元签订的《过渡期业务合作协议》约定，天津力神应积极协助天津聚元就过渡期业务合作安排取得供应商、客户的认可。天津力神与天津聚元合作开展业务，为拟注入业务平稳过渡至天津聚元提供所有必要的协助和支持，并尽最大努力保证业务平稳过渡。
因此，为保障天津聚元后续经营独立性和可持续性，天津力神向需要进行业务合同转移的客户、供应商发出《洽商函》，约定对方同意天津力神与其截至2022年12月
31日所有尚未履行完毕的消费电池业务全部合同/订单（含对应合同权利义务，下同）
及后续新增的合同/订单将转移至天津聚元实际履行，并同意配合天津聚元就上述业务合同/订单的转移适时开展相应合同（订单）转签、续签工作；同意天津力神和对方截
至2022年12月31日的消费电池业务全部往来及后续的增减变化一并转移到天津聚元，后续由天津聚元和天津力神进行结算或账务处理。
2、客户业务合同转移的具体情况
天津聚元2022年形成销售收入的客户中，截至本回复出具日，已经与标的公司换签合同或已实际直接向标的公司下单的客户，其2022年销售金额占天津聚元整体销售金额的比例为27.85%；虽未完成换签或向标的公司实际下单，但已经同意业务合作关系转移至标的公司的客户销售金额占全部客户销售金额的比例为48.55%；因此，截至目前已经同意业务合作关系转移至标的公司、实际完成换签或实际向标的公司进行下
单的客户，其2022年销售金额占天津聚元2022年度全部客户销售金额的比例为
76.41%。
针对上述已取得业务合同转移同意函的客户，天津力神将在现有业务合同或订单
150履行完毕后，积极推动与相应客户完成业务合同转移，上述业务合同转移预计将于
2024年3月底前基本完成。
针对上述尚未取得同意函或实际向天津聚元下单的客户，天津聚元已建立专班，正积极与相应客户进行沟通。客户目前尚未同意进行业务合同转移的主要原因如下：
（1）部分客户对于出具正式盖章用印文件较为谨慎，故尚未出具正式版盖章回函，但已口头答应天津聚元将在履行完毕现有业务合同或订单后与天津聚元续签或向天津聚
元实际下单；（2）部分客户对供应商认证要求较为严格，如更换合同签署主体，可能涉及重新履行供应商认证等复杂程序，故目前仍未启动换签工作或尚未完成供应商程序。考虑到本次天津聚元已取得消费电池研发、生产及销售相关资质，且消费电池生产厂房、产线、设备及人员均未发生实质变化，故重新取得供应商认证不存在实质障碍；（3）部分客户为往年招投标方式合作客户，后续将继续通过招投标方式进行合作，不涉及合同换签；（4）部分客户2022年、2023年上半年与天津聚元合作具有偶然性，非天津聚元长期客户及重点客户，金额及占比较小，后续经天津聚元确认无继续合作意愿，因此也不再进行合同换签。天津聚元将力争于2024年3月底前基本完成上述客户换签事宜。
3、供应商业务合同转移的具体情况
天津聚元2022年发生采购的供应商中，截至本回复出具日，已经与天津聚元换签合同或已实际直接向天津聚元供货的供应商，天津聚元2022年度向其采购金额占全部采购金额的比例为97.12%；虽未进行换签或向天津聚元实际直接供货、但已经同意业
务合作关系转移的供应商，天津聚元2022年度向其采购金额占全部采购金额的比例为
0.53%。因此，截至目前，已经同意业务合作关系转移、实际完成换签或实际向天津聚
元进行采购的供应商，2022年度采购金额占比为97.65%。
综上所述，截至目前天津聚元已基本完成供应商的合同换签工作，后续天津聚元需要通过天津力神对外进行采购的比例很低。
（三）业务合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
1、尚未完成全部业务合同转移对天津聚元的生产经营不会产生不利影响
天津聚元目前尚未完成全部业务合同转移对生产经营不会产生不利影响。原因如
151下：
（1）目前，针对尚未完成业务合同转移的客户、供应商，天津聚元根据与天津力
神签订的《过渡期业务合作协议》在过渡期内通过天津力神进行对外销售和采购。由于消费电池业务相关产品、产线、人员均未发生变化，客户及供应商均未对该等安排提出异议。因此，未完成换签预计不会影响天津聚元经营可持续性，不会对天津聚元经营业绩产生不利影响。
（2）天津聚元已与天津力神就过渡期安排及资产转让签署《过渡期业务合作协议》
及《资产转让协议》，上述协议约定，过渡期内，针对尚未完成业务转移的业务合同，天津力神可继续维持其合同方的身份，但应在不违反法律和相关合同禁止性规定的范围内，将相关合同交由天津聚元实施，直至相关合同履行完毕或天津力神将相关合同转让给天津聚元之时为止。若天津力神与合同相对方在相关合同项下产生或可能产生纠纷，且未妥善解决纠纷给天津聚元造成损失，天津力神应补偿天津聚元因此遭受的直接经济损失。此外，天津力神不从上述业务合同转移安排中向天津聚元收取任何费用，天津力神在收到任何实际属于天津聚元的款项后，也将及时、全额支付给天津聚元。
（3）目前，天津聚元正在全力推进业务合同转移，通过天津力神对外采购、销售
仅为过渡期内暂时性安排，随着业务合同转移的逐步推进，天津聚元通过天津力神销售、采购的金额预计将大幅降低。
综上，鉴于天津力神与天津聚元对尚未完成实质转移的业务结算模式和结算周期进行了协议安排，结算周期较短，且天津力神及天津聚元按照协议安排实际执行，天津聚元通过母公司对外销售采购的情形不构成母公司对天津聚元的资金占用。同时，上述模式仅为过渡期内暂时性安排，随着业务合同转移逐步推进，天津聚元通过天津力神采购、销售的比例预计将大幅下降。因此，天津聚元目前尚未完成业务合同转移不会对天津聚元利益产生不利影响。
2、尚未完成全部业务合同转移不会对减少关联交易产生不利影响
天津聚元目前尚未完成全部业务合同转移不会对减少关联交易产生不利影响。原因如下：
（1）上述关联交易实质为过渡期内代收代付，不存在对天津力神的依赖
1522023年1-6月，天津聚元存在对天津力神较大金额的关联销售，主要系天津聚元
交割后运行时间较短，在该等过渡期内部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入、采购，天津聚元相应确认对天津力神的收入、采购；此交易模式下，天津聚元实质上系通过天津力神代收代付，天津聚元与天津力神发生的关联收入实质来自于最终外部客商并非天津力神，且涉及相关交易金额在天津力神与天津聚元之间进行全额、及时结算，不存在天津聚元依赖天津力神获取业务的情况。
（2）该等关联交易系过渡期内的暂时性交易，随着合同换签逐步完成，该等关联交易金额及占比预计会持续下降
如前所述，天津力神及天津聚元目前正在推进客户、供应商业务合同转移事宜，其中：供应商的业务合同换签工作已基本完成；客户的业务合同由于受限于下游客户
内部对于供应商合同主体认证要求较为严格，需要重新履行相关程序，尚在积极推进过程中。随着业务合同换签工作的不断深入，实际向天津聚元下单的客户、供应商数量及占比将持续提高，天津聚元与天津力神之间因前述过渡期内对外销售、采购形成的暂时性代收代付关联交易金额及占比预计将逐步下降，天津聚元的独立性会进一步提升。
综上所述，本次业务合同转移不会对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
二、除天津聚元通过天津力神对外销售、采购外，标的资产关联销售、采购的具体内容，交易的商业合理性及后续是否持续，并结合定价依据、同类非关联交易价格等，补充披露其定价公允性。
（一）除天津聚元通过天津力神对外销售、采购外，标的资产关联销售、采购的具体内容
1、关联销售
报告期内，除天津聚元通过天津力神对外销售外，标的资产关联销售情况如下：
153单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
天津力神销售产品、材料2410.35--天津力神新能源科技有
销售产品、材料10800.3877024.05114.68限公司力神动力电池系统有限
销售产品-3005.3146846.40公司力神（青岛）新能源有
销售材料0.62132.497.51限公司
凤凰新能源（惠州）有
销售产品-0.820.56限公司红安力神动力电池系统
销售产品8.550.57159.52有限公司天津力神超电科技有限
销售产品-0.03-公司潍坊力神动力电池系统
销售产品--4.77有限公司力神（青岛）新能源有
销售产品--0.61限公司天津蓝天特种电源科技
销售产品--1962.58股份公司天津力神超电科技有限
销售材料6.66--公司
除天津聚元通过天津力神对外销售外，标的资产关联销售按照销售对象、销售性质和销售内容分类如下：
154单位：万元
关联销售类销售金额占对应标的公司营业收入比重序号销售主体客户
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度力神动力电池系统有限
-2962.9141202.47-0.99%14.52%向天津力神公司
第一下属主体销天津聚元天津力神新能源科技有
类10604.2276913.70-12.75%25.81%-售极片限公司
合计10604.2279876.6141202.4712.75%26.80%14.52%力神动力电池系统有限
--4147.91--1.46%公司天津力神超电科技有限
-0.03--0.00001%-公司
天津聚元红安力神动力电池系统--0.05--0.00002%有限公司天津力神新能源科技有
34.77--0.04%--
限公司
合计34.770.034147.960.04%0.00001%1.46%
向天津力神天津力神2409.49--2.43%--
第二下属主体销类力神动力电池系统有限
售成品电池-42.41496.02-0.01%0.54%公司红安力神动力电池系统
8.550.57159.470.01%0.0002%0.06%
有限公司天津力神新能源科技有
苏州力神-110.35114.68-0.04%0.04%限公司
凤凰新能源（惠州）有
-0.820.56-0.0003%0.0002%限公司力神（青岛）新能源有
--0.61--0.0002%限公司
潍坊力神动力电池系统--4.77--0.002%
155关联销售类销售金额占对应标的公司营业收入比重
序号销售主体客户
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度有限公司
合计2418.04154.141776.122.43%0.05%0.64%天津力神新能源科技有
天津聚元153.26--0.18%--限公司
天津力神0.86--0.0009%--力神（青岛）新能源有
向天津力神0.62132.497.510.001%0.05%0.00%
第三限公司下属主体销类天津力神超电科技有限
售材料苏州力神6.66--0.01%--公司天津力神新能源科技有
8.13--0.01%--
限公司
合计16.28--0.02%--向天津力神天津蓝天特种电源科技
天津聚元--1838.29--0.65%下属公司以股份公司
第四外的关联方类天津蓝天特种电源科技
销售成品电苏州力神--124.30--0.04%股份公司池与原材料
由上表可见，除天津聚元通过天津力神实现销售外，标的公司主要关联销售系向天津力神下属主体销售极片，报告期各期关联销售金额分别为41202.47万元、7987661万元及10604.22万元，其中：2021年度主要向力神动力销售、2022年度及2023年1-6月主要向天津力神新能源科技有限公司销售。2022年度，标的公司新增向天津力神新能源科技有限公司销售极片，同时向力神动力销售极片的金额大幅下降；2023年1-6月，向力神动力销售极片的金额下降至0。主要系随着天津力神下属动力板块重组，动力板块在天津的生产经营主体逐步自力神动力切换至天津力神新能源科技有限公司，相应采购主体发生切换所致。
1562、关联采购
报告期内，除天津聚元通过天津力神对外采购外，标的资产关联采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
天津力神材料采购20882.38--厦门通力行国际贸易
材料采购3795.73--有限公司
凤凰新能源（惠州）采购产品、委托加
-917.733786.49有限公司工天津新邦科技发展有
采购材料--39.08限公司力神动力电池系统有
采购产品2.59-33.95限公司力神（青岛）新能源
采购材料--45.04有限公司东风力神动力电池系
委托加工--52.09统有限公司
天津力神新能源科技采购成品、委托加
50.71-35.16
有限公司工
除天津聚元通过天津力神对外采购外，标的资产关联采购按照采购对象、采购性质和采购内容分类如下：
157单位：万元
关联采购类采购金额占对应主体营业成本比重序号采购主体供应商
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度凤凰新能源（惠天津聚元-434.651469.40-0.16%0.59%
州）有限公司东风力神动力电
--52.09--0.02%
第一类委外加工池系统有限公司
苏州力神天津力神新能源--3.40--0.00%科技有限公司
合计--55.50--0.02%厦门通力行国际
3795.73--5.13%--
贸易有限公司天津力神新能源
50.71--0.07%--
科技有限公司
天津聚元力神动力电池系2.59--0.003%--统有限公司凤凰新能源（惠------向天津力神州）有限公司
第二类下属主体采合计3849.03--5.20%--购材料力神动力电池系
--0.60--0.00%统有限公司力神（青岛）新
--45.04--0.02%苏州力神能源有限公司天津力神新能源
--0.62--0.00%科技有限公司
合计--46.25--0.02%力神动力电池系
第三类苏州力神--33.35--0.01%统有限公司
158关联采购类采购金额占对应主体营业成本比重
序号采购主体供应商
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度
向天津力神天津力神新能源--31.14--0.01%下属主体采科技有限公司
购成品电池合计--64.49--0.03%向天津力神天津新邦科技发
--39.08--0.02%下属公司以展有限公司外的关联方凤凰新能源（惠
第四类天津聚元-483.082317.09-0.18%0.94%采购成品电州）有限公司
池、备品备
合计-483.082356.17-0.18%0.95%件等
由上表可见，除天津聚元通过天津力神实现采购外，标的公司主要关联采购系向凤凰新能源（惠州）有限公司委托加工和采购成品电池、向天津力神下属厦门通力行国际贸易有限公司采购材料，报告期各期关联采购金额分别为3786.49万元、917.73万元及
3795.73万元。其中，与凤凰新能源（惠州）有限公司的合作自2022年度起逐步减少，至2023年1-6月已不再合作；厦门通力行国
际贸易有限公司成立于2022年，因此2021及2022年度无采购交易发生，2023年1-6月产生材料采购。
（二）各类关联销售及采购的商业合理性及后续是否持续
1、关联销售
报告期内，除天津聚元通过天津力神产生销售外，各关联销售情形的具体形成原因及必要性如下所示：
序号关联销售类型及性质关联销售形成原因及商业合理性关联销售持续性
由于天津力神下属动力板块部分经营主体自有极片产能不足，本类销售对主要销售对方天津力神新能源科技有限公向天津力神下属非本
第一类天津聚元利用富余产能向该等主体销售极片，具备商业合理司而言属于日常经营必要的关联交易，该等关联交易次置入主体销售极片性。将在定价公允的前提下持续发生。但是，随着标的公
159序号关联销售类型及性质关联销售形成原因及商业合理性关联销售持续性
司生产经营规模提升，以及和上市公司的整合效应逐步发挥作用，预计标的公司收入规模和客户群体将进一步扩大，标的资产自身的产能利用率将得到提升，结合中国诚通及天津力神所出具的减少和规范关联交
易的承诺，关联销售对标的公司的业绩影响将有所降低。
1、2021年度天津聚元向力神动力的关联销售金额较高，主要
系销售了部分库龄较长、在库状态为次品的库存成品电池。该
1、2021年度因次品库存集中处理产生对力神动力的关
等销售的背景是在诚通入主后，对天津力神库存中库龄较长、联销售属于随公司股东调整及经营发展需求开展的偶
在库状态为次品的产成品进行了集中处理，天津聚元将有关库发性关联交易，不具有持续性。
存成品电池统一销往力神动力，并由力神动力统一对外销售处理。该等关联交易是为了集中处理次品，提升处理效率、减少
2、2023年1-6月苏州力神向天津力神销售并最终实现
沟通成本、增加议价能力，具备商业合理性。
对外销售属于暂时情况，系由于天津聚元成立前，部分客户同时存在软包、圆型、方型中多种类型电池需
2、2023年1-6月苏州力神向天津力神的关联销售金额较高，求，因此统一向天津力神下达订单；天津聚元成立主要系湖南安克电子科技有限公司、VARTA MICROBATTERY P 直后，开始逐步换签，分别向天津聚元、苏州力神采向天津力神下属非本接向天津力神下达订单，苏州力神向天津力神销售并对外实现购。在换签未完成前，该等客户仍然通过天津力神向
第二类次置入主体销售成品销售所致。截至本回复出具之日，该等客户已开始直接与苏州
苏州力神采购；截至本回复出具之日，该等客户已开电池力神开展合作。
始直接与苏州力神开展合作，未来不再持续产生该类关联销售。
3、其余成品电池关联销售金额较低，主要系在天津力神体系
内各主体的终端客户有零星其他产品需求而自身生产能力无法
3、体系内公司零星对外销售需求产生的关联销售属于满足时，优先向体系内具有生产能力的主体进行采购，产生零根据外部客户订单要求产生的偶发性关联交易，随着星关联销售金额。该等关联交易是为满足外部客户的零星需天津力神体系内各主体经营定位的逐步清晰，结合中求，减少外部客户为了少量、偶发的需求向力神体系内多个主国诚通及天津力神所出具的减少和规范关联交易的承
体分别下单的沟通成本，具备商业合理性。报告期各期，天津诺，该类关联交易将通过引导客户直接向生产主体下聚元及苏州力神因该等原因产生关联销售金额合计分别为单等方式逐步降低。
3738.75万元、154.17万元、43.31万元，金额呈现显著下降趋势。
向天津力神下属主体在天津力神体系内各主体出现原材料需求，而另外主体同类原体系内公司之间调拨原材料属于日常经营中的偶发性
第三类
销售材料材料有富余时，考虑到运输成本、采购批次等商业原因，优先关联交易，该等调拨方式保障了各生产经营主体的临
160序号关联销售类型及性质关联销售形成原因及商业合理性关联销售持续性
在天津力神体系内调拨销售，具备商业合理性。时性、小批量材料需求能够及时地以合理成本得到满报告期各期，天津聚元及苏州力神因该等原因产生关联销售金足。因此，该等关联交易将在定价公允的前提下持续额合计分别为7.51万元、132.49万元、169.54万元，金额极发生。
低。2023年1-6月该类型关联销售金额略有提升，主要系2022但是，2023年1-6月金额小幅上升是天津聚元承接天年末对天津力神的存货进行了划分，在此过程中，天津聚元承津力神资产的特殊背景导致，存在偶然性。随着天津接了一部分通用原材料和辅料。这类通用原材料和辅料原先由聚元独立开展经营，天津聚元会按照本主体需求进行天津力神统一采购后再由各主体根据自身需求向天津力神采采购，从而减少富余原材料和辅料数量，该类关联交购；进行划分后，划分数量与各主体实际需求之间存在差异，易金额上升趋势预计将不会延续。
导致当期材料类关联销售的金额有所上升。
报告期内，天津聚元及苏州力神该类型关联销售均仅有唯一客户天津蓝天特种电源科技股份公司，该客户在2021年度曾属于2022年度及2023年1-6月，标的公司与天津蓝天特种向天津力神下属公司
与标的公司曾受同一控制方控制、存在过去12个月内离任董监电源科技股份有限公司的交易往来已逐步减少，且其
第四类以外的关联方销售成
高担任关键职务的公司，2022年度起已不再是标的公司关联他体系外关联方亦未产生过对标的公司的成品电池需品电池方。该客户依据自身发展及销售需求向标的公司下达订单，报求，预计后续该类关联销售不会持续。
告期内金额较低。
2、关联采购
报告期内，除天津聚元通过天津力神产生采购外，各关联采购情形的具体形成原因及必要性如下所示：
序号关联采购类型及性质关联采购形成原因及商业合理性关联采购持续性
天津聚元和苏州力神主要从事电芯生产，部分应用场景下，电芯需经过封装后组成电池组方可装配使用。在客户下达电芯订单时，标的公司均能够以自有产能开展生产；而在客户下达电池组订单时，随着标的公司自身能力不能满足或订单相对零散如有自身封装能力不能满足或是订单相对零散、自主封装工序调整的封装需求逐步减少，标的公司委外加工的整体
第一类委外加工的订单，则会以委外加工形式委托供应商开展封装。公司以比价方金额降低，其中委托关联方进行委外加工的情形式确定委托加工供应商，部分关联方具备相应电池型号封装加工能已不再发生。
力，在价格合理且封装工艺与需求匹配时，公司存在委托关联方封装加工的情况。
161序号关联采购类型及性质关联采购形成原因及商业合理性关联采购持续性
报告期各期，天津聚元及苏州力神因该等原因产生关联采购金额合计分别为1524.89万元、434.65万元及0万元。委托关联方加工的金额逐年降低至0。其中，苏州力神自2022年度开始起已不存在委托关联方进行封装加工的情况。
1、2023年1-6月天津聚元向厦门通力行国际贸易有限公司采购原材料。厦门通力行国际贸易有限公司系天津力神下属子公司，自1、当天津聚元上游供应商存在原材料采购需求，
2022年成立以来，主要从事锂电池上游原材料的购销业务，目前经且厦门通力行国际贸易有限公司的结存情况与上
营的主要材料品种包括碳酸锂、石油焦、铜线等。其中，碳酸锂是游需求匹配时，为促进厦门通力行国际贸易有限生产正极材料的主要原材料。标的公司在日常经营活动中与正极材公司的销售业务开展，预计在定价公允的前提下料供应商对接时，会掌握部分供应商的临时性碳酸锂材料需求。当仍将发生相关交易。但该等交易以供应商的零星厦门通力行国际贸易有限公司的库存情况、结存单价与上游供应商需求为基础，具有一定偶然性；天津聚元不以碳材料需求量、拟议的销售价格匹配时，由拟购买标的公司向厦门通酸锂销售为主业，亦不会主动拓展相关业务规向天津力神下属主体
第二类力行国际贸易有限公司采购并向正极材料供应商出售。天津聚元在模，因此预计相关交易的规模不会扩张。
采购材料
此交易中凭借与正极材料供应商的直接业务联系，充当厦门通力行国际贸易有限公司的销售渠道职能，相应获取少量销售利润，以净2、体系内公司之间调拨原材料属于日常经营中的额法确认收入，具备商业合理性。偶发性关联交易，该等调拨方式保障了各生产经营主体的临时性、小批量材料需求能够及时地以
2、其余原材料关联采购金额较低，产生原因与原材料关联销售相合理成本得到满足。因此，该等关联交易将在定同，具备商业合理性。价公允的前提下持续发生。
报告期各期，天津聚元及苏州力神因该等原因产生关联销售金额合计分别为46.25万元、0万元、53.30万元，金额极低。
成品电池关联采购金额较低，产生原因与成品电池关联销售相同，具备商业合理性。
向天津力神下属主体随着天津力神体系内各主体经营定位的逐步清
第三类报告期各期，天津聚元不存在该等原因产生的关联采购，苏州力神
采购成品电池晰，该类关联交易在报告期内已逐步不再产生。
因该等原因产生关联采购金额合计分别为64.49万元、0万元、0万元，金额极低。
报告期内，天津聚元曾向参股公司凤凰新能源（惠州）有限公司采1、随着外部客户相关规格的电池组需求逐步减向天津力神下属公司购方型成品电池，该等采购与第一类关联交易中委外加工挂钩。由少，2022年度及2023年1-6月，标的公司与凤凰
第四类以外的关联方采购成于天津聚元报告期前期的部分方型电池订单并非天津聚元主要产新能源（惠州）有限公司的采购及委外采购往来
品电池、备品备件等品，天津聚元若以自产方式生产，则会产生较高的产线换型成本。已逐步减少至0。除凤凰新能源（惠州）有限公同时考虑到天津力神曾经投资参股凤凰新能源（惠州）有限公司，司以外，标的公司亦未产生过对其他体系外关联
162序号关联采购类型及性质关联采购形成原因及商业合理性关联采购持续性
与该公司具有较好的合作关系，作为上市公司凤凰光学的子公司，方的成品电池需求，预计后续该类关联采购不会该主体在方型电池领域也拥有较高的生产质量。因此标的公司向凤持续。
凰新能源（惠州）有限公司采购电芯后进一步委托其按照要求封装
为电池组，具备商业合理性。报告期各期采购金额分别为2317.092、标的公司对天津新邦科技发展有限公司的备品万元、483.08万元及0万元。随着标的公司与凤凰新能源（惠州）备件采购是产线升级配套产生的偶发性需求，金有限公司逐步减少合作、客户对这类电池的需求也逐渐减少，相关额极低。自2022年度以来，标的公司未再向天津成品电池采购已不再发生。新邦科技发展有限公司采购过备品备件，预计未报告期内，天津聚元曾向参股公司天津新邦科技发展有限公司采购来该类关联采购不会持续。
与产线相匹配的定制备品备件。报告期各期采购金额分别为39.08万元、0万元及0万元，金额较小。
除上述外，标的公司不存在向天津力神下属公司以外的关联方采购成品电池或物料的情形。
163（三）各类关联销售及采购的定价公允性
1、关联销售
（1）极片销售标的公司向关联方销售极片的定价依据系参考主要可比公司电池产品平均销售利
润率确定成本加成率，并在此基础上按照可比公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能产生的费用确定。极片销售定价原则使得天津力神动力电池主体在扣除需覆盖的税金、销售费用及合理利润率成本后，将对应极片在电池包中成本比例的其他电池销售利润归标的公司所有。
上述具体成本加成率公式如下：
成本加成率=天津力神动力电池主体平均对外销售单价×（1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率））×净利润扣除率）
×完工程度其中，销售费用率、税金及附加费率、销售利润率按照动力电池领域代表性上市公司宁德时代、中创新航、亿纬锂能、国轩高科的平均值确定，完工程度按照一般动力电池极片占电池包成本的比重确定，所得税率按照25%，净利润扣除率按照5%。
2021年度及2022年度加成率相同，按照上述成本加成率公式计算得出的对应毛利
率均为8.52%；2023年1-6月，由于原材料价格下行、动力电池市场竞争激烈，动力电池终端售价及利润空间均有所下降，因此按照上述成本加成率公式计算得出的当期对应毛利率为8.08%。
对比对关联方及非关联方的销售价格，由于极片属于锂离子电池生产的关键半成品，锂离子电池生产商普遍自产自供极片，市场需求极为少见，公司极片销售中绝大部分为向关联方销售。报告期各期向非关联方销售分别仅5.29万元、6.85万元、0万元，仅涉及极少量、个别型号极片，因此销售价格与前述向关联方销售的较大规模、较多型号的极片价格不具备可比性。
报告期内，标的公司极片关联销售平均价格对比情况如下：
1642023年1-6月2022年度2021年度
极片销售对象类型销售收入单价销售收入单价销售收入单价（万元）（元/个）（万元）（元/个）（万元）（元/个）
正极关联方9734.74106.9976093.6294.5032256.2112.57
负极关联方869.480.703782.991.268946.261.89
报告期内，标的公司向关联方销售极片的定价方式均为成本加成，各期间销售单价差异主要系型号规格、产能利用率等因素导致单位成本不同所致。
综上所述，极片销售的定价原则合理，具有公允性。
（2）成品电池销售
标的公司向关联方销售成品电池的定价依据根据客户类型不同有所区分，具体如下：
客户类型定价依据
1）对于因统一处理次品电池产生的销售，按照终端次品处置的
售价确定关联交易售价；
2）对于因销售主体零星外部客户需要，按需下单的良品电池正
天津力神体系内关联方常销售，按照销售主体终端售价的99%确定关联交易售价（也即将大部分利润留存在生产主体，仅为销售主体适当覆盖销售费用）非天津力神体系内关联方参考市场价格协商确定
对比对关联方及非关联方的销售价格，报告期内，公司向关联方销售成品电池金额较低，报告期各期分别为7885.71万元、154.17万元及2452.80万元，占同类销售比重较低。其中，2021年度关联销售金额较高，主要系向力神动力销售库存次品电池并由力神动力统一对外销售处理所致；2023年1-6月关联销售金额较高，主要系在天津聚元业务剥离前，苏州力神即有少量通过天津力神实现销售的客户，2021年度及
2022年度，该类交易模拟至天津聚元财务报表，形成两家标的公司内部交易，天津聚
元业务剥离后，个别苏州力神客户尚未完成换签，因此2023年1-6月苏州力神通过天津力神实现销售所致。
报告期内，除2023年1-6月天津聚元通过天津力神销售以外，标的公司成品电池关联销售与同类非关联交易价格对比情况如下：
1652023年1-6月2022年度2021年度
销售对象销售收入单价销售收入单价销售收入单价（万元）（元/个）（万元）（元/个）（万元）（元/个）
关联方2452.8015.08154.1713.007885.715.63
非关联方105690.7912.94447019.3211.92428250.689.13
2021年度，标的公司向关联方销售成品电池单价低于非关联方，主要系2021年诚
通入主后，对天津力神体系内库龄较长、在库状态为次品的产成品进行了集中处理，因此，当年度天津聚元向力神动力销售的成品电池中包含部分库龄较长、在库状态为次品的库存电池所致，该批次品电池的关联销售价格系按力神动力实际对外集中销售处理价格定价，单价较低。剔除相关次品电池销售影响，2021年度标的公司向关联方和非关联方销售成品电池的具体单价对比如下：
价差（关联销关联销售非关联销售售-非关联销成品电池类型售）销售收入（万单价销售收入（万单价单价元）（元/个）元）（元/个）（元/个）
软包锂离子电池1235.9718.28142475.2817.310.97
圆型锂离子电池2220.2618.67274217.907.3411.33
方型锂离子电池290.0411.4215249.808.882.53
如上表所示，标的公司向关联方及非关联方销售软包锂离子电池的均价分别为
18.28元/个、17.31元/个，价差0.97元/个，软包锂离子电池关联销售与非关联销售价格基本持平。
标的公司向关联方及非关联方销售圆型锂离子电池的均价分别为18.67元/个、
7.34元/个，价差11.33元/个，主要系销售产品结构差异，具体如下：
价差（关联销售关联销售非关联销售-非关联销售）圆型产品规格销售收入（万单价销售收入（万单价单价元）（元/个）元）（元/个）（元/个）
LR2170LF 1121.63 88.49 无该型号非关联销售 /其他2170型号
761.9711.8862122.5911.97-0.09
电池
1865型号电池336.678.00209875.046.591.41166由上表可见：1）LR2170LF 电池为苏州力神 2021 年度向力神动力销售的圆型电池，
尚在试制阶段，未进行大规模批量生产，相对量产电池而言成本较高，使得单价较高；
2）对比除 LR2170LF外的其他 2170型号电池来看，关联销售平均售价为 11.88元/个，
非关联销售平均售价为11.97元/个，价差-0.09元/个，关联销售与非关联销售价格基本持平；3）对比1865型号电池来看，关联销售平均售价为8.00元/个，非关联销售平均售价为6.59元/个，价差1.41元/个，主要系销售的具体电池安时数不同，向非关联方销售的1865型号电池包含部分容量较小的型号，使得平均售价较低。整体而言
1865型号电池关联销售收入极低、影响较小。
标的公司向关联方及非关联方销售方型锂离子电池的均价分别为11.42元/个、
8.88元/个，价差2.53元/个，主要系标的公司方型锂离子电池关联销售唯一客户为天
津蓝天特种电源科技股份公司，当年度发生方型锂离子电池关联销售金额290.04万元，金额极低。该客户系中国电科下属特种电池经营主体，对电芯的规格、生产及品控要求较高，因此单价略高于非关联销售平均价格。
2022年度及2023年1-6月，标的公司向关联方销售成品电池单价略高于非关联方，主要系销售电池的具体型号差异导致。2022年度及2023年1-6月，标的公司向关联方销售成品电池的型号大类包含圆型 1865、圆型 2170、软包 SP10174188S，该等型号的关联销售及非关联销售平均售价对比如下：
单位：元/个
2023年1-6月2022年度规格型号价差（关联价差（关联关联销售非关联销售销售-非关联关联销售非关联销售销售-非关联销售）销售）
圆型18659.929.400.52无该型号关联销售
圆型217016.4317.54-1.1213.0013.87-0.87软包无同型号非
903.00/无该型号销售
SP10174188S 关联销售
由上表可见，2022年向关联方销售的成品电池全部为单价较高的2170型号圆形电池，关联销售平均售价为13.00元/个，非关联销售平均售价为13.87元/个，价差-
0.87元/个；2023年1-6月向关联方销售的1865、2170型号圆型电池关联销售与非关
167联销售价差分别为0.52元/个、-1.12元/个。同型号电池关联销售与非关联销售价格基本持平。2023 年 1-6 月向关联方销售的软包 SP10174188S 型号电池报告期内无非关联方售价，该产品为大容量电池且为样件生产，因此单价较高，该批电池销售收入仅为34.77万元，收入规模及占比极低。
（3）材料销售
标的公司向关联方销售材料主要系关联主体出现原材料需求、而标的资产同类原
材料有富余时，考虑到运输成本、采购批次等商业原因，优先在体系内调拨销售，其定价依据为根据同种原材料结存平均单价按成本销售，具有合理性和公允性。整体而言，报告期各期向关联方销售材料的金额分别为7.51万元、132.49万元、169.54万元，收入规模和占比均较低。
2、关联采购
（1）委外加工
标的公司向关联方采购委外加工的定价依据系参考产品终端售价及利润空间、同类产品非关联方价格确定。标的公司向关联方及非关联方采购的委外加工服务均为封装服务。在封装环节，委外加工服务商根据标的公司要求将一定数量的电芯以特定结构排列组合后，进一步组装绝缘材料、正负极极耳和壳体等辅材，再按照不同电池的工艺需求进行加压、滚压等操作，形成电池组。服务商的收费覆盖加工费用和辅材费用。
报告期内，标的公司向关联方采购委托加工服务的采购金额分别为1524.89万元、
434.65万元及0万元。其中，天津聚元向凤凰新能源（惠州）有限公司采购金额分别
为1469.40万元、434.65万元、0万元，为主要关联委托加工供应商；苏州力神向东风力神动力电池系统有限公司采购金额分别为52.09万元、0万元、0万元，向天津力神新能源科技有限公司采购金额分别为3.40万元、0万元、0万元，金额极低，且
2022年度及以后不再发生。
封装服务作为加工服务的一种，其价格取决于一个电池包内所需封装的电芯数量、具体封装结构及工序复杂度、辅材需求、工艺要求、工期要求等诸多因素影响，定制化程度较高。取决于前述因素，一个电池包的封装加工价格在不足1元至数百元区间内波动。
168报告期内，天津聚元除向凤凰新能源（惠州）有限公司采购委托加工服务外，还
向东莞美安时能源科技有限公司、深圳市华天通科技有限公司采购同类服务，但具体的产品规格均不相同，因此，天津聚元不存在向无关联第三方采购同类产品的情形。
报告期内，天津聚元委托凤凰新能源（惠州）有限公司封装的均为方型锂离子电池，以委托加工产品对应客户东莞宇龙通信科技有限公司为例，对比天津聚元向其销售的总体毛利率与其中委托凤凰新能源（惠州）有限公司加工的产品最终实现销售的毛利
率如下：
项目2022年度2021年度委托关联方加工的产品最终实现销售
9.11
的毛利率（%）（A）
涉及客户的整体毛利率（%）（B） 未产生销售 11.63差异（%）C=A-B -2.52
由上表可见，外采委托加工服务并出售与自产出售实现的毛利率相近，且天津聚元向其自产出售的均为软包锂离子电池、外采委托加工服务后出售的均为方型锂离子电池，不同生产模式销售的产品存在不同。可见外采委托加工服务具备商业合理性，定价公允。
（2）材料采购
标的公司向关联方采购原材料的定价依据如下：
供应商类型定价依据
1）对于因临时性、小批量材料需求，从而在体系内关联方
调拨原材料产生的原材料关联采购，根据同种原材料结存平均单价按成本销售；
2）对于因上游供应商存在原材料采购需求，且厦门通力行
天津力神体系内关联方国际贸易有限公司的对应原材料结存情况与上游需求匹配，因而标的公司向厦门通力行国际贸易有限公司采购并对外销售，关联采购价格按照对外销售价格及固定销售利润率确定。
报告期内，标的公司向关联方采购原材料46.25万元、0万元和3849.03万元。
其中，天津聚元向厦门通力行国际贸易有限公司采购金额分别为0万元、0万元、
3795.73万元，为主要原材料关联采购对方；除前述外，标的公司合计向其他体系内
关联方采购原材料46.25万元、0万元、53.30万元，金额极低。
169厦门通力行国际贸易有限公司系天津力神下属子公司，自2022年成立以来，主要
从事锂电池上游原材料的购销业务，目前经营的主要材料品种包括碳酸锂、石油焦、铜线等；其中，碳酸锂是生产正极材料的主要原材料。标的公司在日常经营活动中与正极材料供应商对接时，会掌握部分供应商的临时性碳酸锂材料需求。当厦门通力行国际贸易有限公司的库存情况、结存单价与上游供应商材料需求量、拟议的销售价格匹配时，由拟购买标的公司向厦门通力行国际贸易有限公司采购并向正极材料供应商出售。
2023年1-6月，天津聚元向厦门通力行国际贸易有限公司采购内容均为碳酸锂，
净额法下对应实现的其他业务收入及毛利润为114.97万元，占同期拟购买标的公司全部业务毛利润的比例为0.64%。标的公司向关联方的采购定价按照天津聚元对外销售价格及固定销售利润率确定，其中：（1）由于碳酸锂属于锂电池正极材料的必备原材料，且市场价格透明，天津聚元对外销售价格参照市场价格确定。天津聚元对外销售碳酸锂的平均价格为 26.60 万元/吨（不含税），根据 SMM 数据，2023 年 1-6 月电池级碳酸锂平均市场价格除税后为26.22万元/吨，差异较小。（2）销售利润率按照拟购买标的公司销售费用率、税金及附加占比及所得税率确定，以覆盖拟购买标的公司对外销售可能产生的费用及税金。因此，关联采购定价具有合理性和公允性。
（3）采购成品电池
标的公司向关联方采购成品电池的定价依据如下：
供应商类型定价依据
对于因销售主体零星外部客户需要，按需下单的良品电池正常销售，按照销售主体终端售价的99%确定关联交易售价天津力神体系内关联方
（也即将大部分利润留存在生产主体，为销售主体适当覆盖销售费用）天津力神体系外关联方参考市场价格协商确定
报告期内，标的公司向关联方采购成品电池2381.58万元、483.08万元和0万元。其中，天津聚元向凤凰新能源（惠州）有限公司采购金额分别为2317.09万元、
483.08万元、0万元，为主要成品电池关联采购对方；除前述外，苏州力神向天津力
神体系内关联方采购成品电池64.49万元、0万元、0万元，金额极低。
报告期内，天津聚元曾因客户需要的部分方型电池订单并非天津聚元主要产品，
170若以自产方式生产，则会产生较高的产线换型成本，因此出于商业考虑向凤凰新能源（惠州）有限公司采购电芯后进一步委托其按照要求封装为电池组。
由于向凤凰新能源（惠州）有限公司采购的电芯均用于直接委托前述供应商封装
加工并以电池组形式销售，本项所述成品电池采购所形成的最终对外出售产品的毛利率与天津聚元向相同客户销售的总体毛利率对比情况，与本题回复之“（三）各类关联销售及采购的定价公允性”之“2、关联采购”之“（1）委外加工”中相同，可见采购成品电池、委托封装后出售实现的毛利率与自产出售相近，因此关联采购具备商业合理性，采购定价公允。
（4）采购备品备件标的公司向天津力神体系外关联方采购备品备件系询价确定。采购的备品备件主要为与产线设备相匹配的定制化零件，种类十分分散，较难直接对比关联销售与非关联销售单价。报告期各期向关联方采购备品备件的金额较低，分别为39.08万元、0万元、0万元。
综上所述，标的公司向关联方进行销售和采购主要依据交易对方性质、交易背景、交易内容进行定价，对于天津力神体系内关联方由于调拨、临时性需求等产生的偶发性成品电池、原材料需求，按照成品电池由生产主体保留大部分利润、原材料平价销售不获取利润的原则定价；对于天津力神体系内由于特定背景产生的关联交易，如极片销售、锂电池原材料贸易类采购，按照合理定价方式确定长期利润率；对于天津力神体系外的其他关联方，主要依据市场价格、自身利润空间等因素进行商业化定价。
标的公司关联交易定价原则清晰，定价公允。
三、结合天津力神消费类电池业务划转对模拟报表的影响、最近一期天津聚元通
过天津力神销售和采购情况、标的资产之间的关联交易等，补充说明重组报告书第五章中标的资产与天津力神的销售、采购金额与第十二章关联交易部分披露金额的准确性及勾稽关系
（一）天津力神消费类电池业务划转对模拟报表的影响
2021年度及2022年度，天津力神消费电池相关业务模拟划分至天津聚元，苏州力
神对天津力神的成品电池、原材料、委托加工、技术服务相关销售、采购交易均围绕
消费电池业务展开，因此前述交易形成的收入、采购金额及相应存货均自天津力神报
171表模拟至天津聚元，进而使得2021年度及2022年度苏州力神对天津力神的销售、采
购均成为标的公司内部交易，在模拟合并披露关联交易时予以内部抵消。
（二）其他披露口径区别
重组报告书第五章中标的资产与天津力神的销售、采购金额与第十二章关联交易
部分披露金额存在差异，主要是披露口径不同导致，具体口径差异如下：
（1）交易对方为同控合并或单体的区别。重组报告书第五章中标的资产与天津力
神的销售、采购金额为同一控制口径下标的资产与天津力神及其下属子公司相关的销售和采购金额；第十二章关联交易部分按照标的公司与天津力神及其控制的单体公司之交易金额披露；
（2）标的公司为模拟合并或单体的区别。重组报告书第五章中标的资产与天津力神的销售、采购金额中，包含标的资产互相之间的交易金额（包括但不限于本题回复中“1、天津力神消费类电池业务划转对模拟报表的影响”中所述因天津力神相关交易已模拟划分至天津聚元，形成的天津聚元与苏州力神之间的关联交易），且均为单个标的资产与天津力神及其下属子公司的交易金额；第十二章关联交易部分按照模拟合并
口径披露，也即两个标的资产合计，并对标的资产相互交易金额进行了内部抵消；
（3）天津聚元对天津力神的销售、采购金额是否穿透的区别。由于2023年1-6月存在天津聚元因业务合同未完成转移而通过天津力神对外销售、采购的情形，重组报告书第五章中天津聚元前五名客户、供应商排序及金额是基于穿透天津力神对外销
售的客户、供应商后的统计，因此，天津聚元对天津力神的销售、采购金额中不含前述天津聚元通过天津力神对外销售、采购的金额；第十二章关联交易部分按照未穿透的账面关联交易金额进行披露。
此外，重组报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料和能源及其供应情况”之“（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程”、之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”之“（3）前五名客户销售情况、基本信息、合作背景及过程”及“7、主要原材料和能源及其供应情况”之“（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程”中2023年1-6月标的资产与天
津力神下属的个别子公司购销金额拟进行口径调整，因其并非由于业务合同未完成转
172移而通过天津力神对外购销的情形，拟调整为向天津力神下属子公司的直接销售/采购
金额口径进行统计。调整后的披露内容如下：
“（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程报告期内，天津聚元向前五名供应商采购情况如下：
采购金额占采购总额序号供应商名称是否为关联方（万元）的比例
2023年1-6月
1贵州振华新材料有限公司否12292.7223.31%
2巴斯夫杉杉电池材料有限公司否5527.4810.48%
3天津力神是4624.128.77%
天津国安盟固利新材料科技股份有限公
4否3620.606.87%
司
5当升科技（常州）新材料有限公司否2505.034.75%
合计28569.9554.18%
注1：同一控制下合并计算。
注2：2023年1-6月，天津聚元因部分供应商尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外采购，为反映天津聚元实际采购情况，本次列示前五大供应商按照穿透后最终供应商口径统计。”
“（3）前五名客户销售情况、基本信息、合作背景及过程报告期内，苏州力神向前五名客户销售情况如下：
占营业收入的
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）比例
2023年1-6月
1 BMZ Group 否 35662.84 35.91%
2安徽江淮汽车集团股份有限公司否21708.7021.86%
3 Mercedes-AMG GmbH 否 11034.49 11.11%
4欣旺达集团否7342.047.39%
5天津力神是3209.413.23%
合计78957.4779.50%注：同一控制下合并计算。”
“（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程报告期内，苏州力神向前五名供应商采购情况如下：
173采购金额占采购总额的比
序号供应商名称是否为关联方（万元）例
2023年1-6月
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否21580.8430.79%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否17244.1924.61%
3天津力神是5858.948.36%
4无锡市金杨新材料股份有限公司否2848.784.06%
5陕西彩虹新材料有限公司否2844.694.06%
合计50377.4471.88%注：同一控制下合并计算”
除上述外，2023年1-6月天津聚元对天津力神的销售金额，2021年度及2022年度各标的公司对天津力神的销售、采购金额均不存在口径调整。
（三）勾稽关系说明
将第五章中天津聚元、苏州力神两家标的公司与天津力神的交易金额合计加总，再经剔除合并抵消金额、加回天津聚元通过天津力神销售及采购的金额后，标的公司
在第五章、第十二章对各主体的交易金额披露一致，前后披露具备勾稽关系。
1744、第五章、第十二章披露的标的资产对天津力神的销售金额的勾稽关系准确性具体计算
报告期内标的公司的关联销售对方中，属于天津力神同一控制下主体的有天津力神电池股份有限公司、力神电池（苏州）有限公司、天津聚元新能源科技有限公司、力神动力电池系统有限公司、力神（青岛）新能源有限公司、天津力神新能源科技有限公司、天
津力神超电科技有限公司、红安力神动力电池系统有限公司。第五章中标的公司对天津力神的销售金额、前述客户在第十二章关联销售披露金额加总及调节过程如下：
单位：万元
第十二章
第五章前五名客户披露调节过程关联交易第五章经调节披露后与第十二章报告期标的资产的差异金额
天津聚元交 苏州力神交易金额 标的资产合计交易金 标的资产内部抵销（D） 天津聚元通过天津力神销售 合并披露 （G= F-(C-易金额（A）1 （B）2 额（C=A+B）3 4 （E）5 金额 D+E)）
（F）6
2023年1-6
17213.453209.4120422.866684.1453979.2467717.96-
月
2022年度97312.4236981.43134293.8453130.77-81163.08-
2021年度68912.8556234.49125147.3477017.98-48129.36-
本列加粗之数据，即各期天津力神同控合并合计数，为重组报告书第五章天津聚元前五名客户中天津力神的交易金额；
本列加粗之数据，即各期天津力神同控合并合计数，为重组报告书第五章苏州力神前五名客户中天津力神的交易金额；
本列对前述“（二）、其他披露口径区别”之（2）进行调节；
本列对前述“（二）、其他披露口径区别”之（2）进行调节；
本列对前述“（二）、其他披露口径区别”之（3）进行调节；
本列数据为重组报告书第十二章关联交易中披露的与天津力神及其下属公司有关的关联交易金额。
175由上表可见，经过调节因披露口径不同造成的差异后，第五章披露金额与第十二章披露金额不存在差异。前后披露差异原因系同
控合并、标的资产模拟合并及内部抵消、天津力神销售穿透等披露口径原因所致。
5、第五章、第十二章披露的标的资产对天津力神的采购金额的勾稽关系准确性具体计算
报告期内标的公司的关联采购对方中，属于天津力神同一控制下主体的有天津力神、苏州力神、天津聚元、厦门通力行国际贸易有限公司、力神动力电池系统有限公司、力神（青岛）新能源有限公司、天津力神新能源科技有限公司。第五章中标的公司对天津力神的采购金额、前述客户在第十二章关联采购披露金额加总及调节过程如下：
单位：万元
第五章前五名供应商披露调节过程第十二章关联交易披露第五章经调节后与第十报告期天津聚元交易金苏州力神交易金标的资产合计交标的资产内部抵天津聚元通过天
标的资产合并披露金额（F） 二章的差异
额（A） 额（B） 易金额（C=A+B） 销（D） 津力神采购（E） 金额
2023年1-6月4624.125858.9410483.066633.6920882.0524731.42-
2022年度36695.6216435.1453130.7753130.77---
2021年度54456.2022675.9377132.1377017.98-114.14-
由上表可见，经过调节因披露口径区别造成的差异后，第五章披露金额与第十二章披露金额不存在差异。前后披露差异原因系同控合并、标的资产模拟合并及内部抵消、天津力神采购穿透等披露口径区别所致。
176四、对天津力神其他应付款的具体形成过程、后续偿还计划，借款利率的确定依
据及公允性
2023年6月末，标的资产合计存在对天津力神的其他应付款20167.11万元，相
应构成、形成过程、期后付款金额及后续偿还计划如下：
2023年6月期后付款金
剩余款项计对应主体性质形成过程末余额额划付款时间（万元）（万元）天津聚元于2022年1月1日开
业务往来款始租用天津力神的仓库，租赁天津聚元（临时仓库期1年，用于临时存放货物。9.549.54已付清租金）租金19.09万元/年，形成期末其他应付款。
随着业务划转的推进，天津力神部分销售人员本期专门服务代垫款项
于圆型电池销售，人员转签前预计2024（代垫工311.29/由天津力神代垫支付的工资费年偿还
资）用等款项。当前相关人员已经完成转签，未来不再发生。
2019年度至2021年度，天津力
神根据《商标许可使用协议》，有偿授予苏州力神使用专有商
业务往来款标、商号的权利和许可，产生预计2024
5641.24/（商标费）商标费。2019年度至2021年度年偿还共产生7262.83万元，截至期末已付款1621.59万元，尚余
5641.24万元未付款。
苏州力神苏州力神委托天津力神研发，业务往来款产生委托研发费用合计预计2024
（委托研发1754.87/
1754.87万元，截至期末尚未年偿还
费）付款。
苏州力神于2022年7月27日
向天津力神借入30000.00万元，借款期限为1年，苏州力关联方借款12000.0012000.00已付清
神提前偿还借款本金18000.00万元，期末剩余借款本金
12000.00万元。
就上述借款，苏州力神与天津力神约定到期一次还本付息。
关联方借款
苏州力神按照借款协议约定的450.17450.17已付清利息
借款利率，计提期间内借款利息。
合计20167.1112459.71/
其中苏州力神向天津力神借款的借款利率及确定依据如下：
177借款借款利
期末余额借款期限利率确定依据本金率发放贷款当期的中国人
30000万元12000万元2022年7月27日至2023年7月27日3.7%民银行公布的贷款市场
报价利率（LPR）3.7%
【会计师回复】
（一）核查程序
1、通过访谈天津聚元管理层，了解天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的
客户和供应商以及具体定价、结算模式等情况；通过检查换签合同、订单、业务合同
转移同意函等与合同转移相关的资料，了解天津聚元客户、供应商业务合同转移的具体进展及预计解决期限。
2、通过访谈天津聚元管理层，了解关联采购和销售的背景、主要产品、交易程
序、定价机制等情况；获取天津聚元对关联方和非关联方的销售和采购明细，分析各类关联交易销售的规模、占比、单价及毛利率，对比同类非关联交易的单价和毛利率，核查是否存在异常、关联销售价格是否公允。
3、获取关联标的资产与天津力神的销售和采购明细表，核查重组报告书第五章中
标的资产与天津力神的销售、采购金额与第十二章关联交易部分披露金额的准确性及勾稽关系。
4、针对其他应付款不同的业务类别，访谈相应的业务负责部门，并结合查阅相应
的合同、凭证等资料了解业务背景和性质、其他应付款形成过程、后续偿还计划等。
获取借款合同并查阅合同主要条款，获取借款、偿还借款本金及利息的银行回单，获取利息计算表并重新计算复核。
（二）核查意见经核查，会计师认为
1、天津聚元与天津力神针对通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商的
定价、结算模式做出了明确安排，天津聚元生产经营不会因通过天津力神开展业务而受到不利影响；天津聚元目前供应商的业务合同换签工作已基本完成，客户的业务合同由于受限于下游客户内部对于供应商合同主体认证要求较为严格，需要重新履行相
178关程序，尚在积极推进过程中；天津聚元通过天津力神对外销售采购产生的关联交易
实质为过渡期内的暂时性的代收代付，不存在对天津力神依赖，且随着合同换签逐步完成，该等关联交易金额及占比预计会持续下降。本次业务合同转移不会对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，符合《重组办法》第四十三条的规定；
2、除天津聚元通过天津力神对外销售、采购外，标的资产关联销售、采购具备商
业合理性，部分基于天津力神体系内关联方合理需求的关联交易后续将在定价公允的前提下持续开展。标的公司关联交易定价依据合理清晰，定价公允；
3、经口径调整更新后，重组报告书第五章中标的资产与天津力神的销售、采购金
额与第十二章关联交易部分披露金额及勾稽关系准确；
4、标的公司对天津力神的其他应付款形成过程清晰，具备商业合理性，剩余款项
均有计划付款时间。借款利率按照发放贷款当期的中国人民银行公布的贷款市场报价利率确定，具备公允性。
179问题7
申请文件显示：（1）报告期各期末，天津聚元的存货账面余额分别为45601.87万元、42492.85万元和36903.10万元，存货跌价准备余额由2861.43万元增长至
3315.06万元；苏州力神的存货账面余额分别为64888.17万元、97253.73万元和
86805.42万元，存货跌价准备余额由984.66万元增长至3357.05万元；（2）报告
期各期末，天津聚元预付款项分别为8894.08万元、11406.27万元和10292.87万元，其中最近一期末账龄1至2年的预付账款为10109.56万元，主要系天津聚元对预付款项相关供应商采购金额较低所致；（3）苏州力神最近一期末流动比率和速动比
率分别为1.26和0.57，存在大额关联方借款，且报告期各期末未到期尚有追索权的
已背书票据占应收票据的比例较高；（4）2022年，因与客户添可发生赔偿事件，根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额上限为1亿元人民币，苏州力神预计可能产生的赔偿金额为9730.95万元，将赔偿金额扣除预计可回收的电池模组处置款余额
7690.95万元计提了预计负债。
请上市公司补充说明：（1）结合最近一期天津聚元、苏州力神的经营业绩、报告
期末各类型存货的库龄、主要产品的生产与销售周期、在手订单等，补充说明存货跌价准备计提是否充分合理；（2）结合预付账款涉及的相关供应商、具体采购内容、结
算模式、行业惯例等，补充说明天津聚元预付账款余额较高的合理性，最近一期末预付款项账龄变化是否与原材料账面金额变动及营业成本结转情况相匹配，并进一步说明期后预付款项结转情况；（3）结合苏州力神营运资金周转情况、融资能力及渠道、
关联方借款等，补充说明是否存在流动性风险，已采取及拟采取的改善财务状况的措
施；（4）苏州力神已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（5）截至回函披露日苏州力神赔偿事件的最新进展，结合回收电池模组的实际处置情况补充说明预计负债计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
180一、结合最近一期天津聚元、苏州力神的经营业绩、报告期末各类型存货的库龄、主要产品的生产与销售周期、在手订单等，补充说明存货跌价准备计提是否充分合理
（一）报告期内，标的资产的存货跌价计提情况
报告期内，天津聚元和苏州力神的存货跌价计提情况如下：
单位：万元天津聚元
2023年6月30日
项目存货跌价准备/合同存货跌价准备占原值比例账面余额账面价值
履约成本减值准备（实际计提比例）
原材料14574.70-14574.70-
库存商品13554.363315.0610239.3024.46%
半成品4954.31-4954.31-
在产品2266.51-2266.51-
发出商品1553.22-1553.22-
合计36903.103315.0633588.048.98%
2022年12月31日
项目存货跌价准备/合同存货跌价准备占原值比例账面余额账面价值
履约成本减值准备（实际计提比例）
原材料10300.02-10300.02-
库存商品15711.873266.3612445.5120.79%
半成品10235.77-10235.77-
在产品----
发出商品6245.18-6245.18-
合计42492.853266.3639226.497.69%
2021年12月31日
项目存货跌价准备/合同存货跌价准备占原值比例账面余额账面价值
履约成本减值准备（实际计提比例）
原材料9818.93-9818.93-
库存商品15637.472861.4312776.0418.30%
半成品3567.20-3567.20-
在产品2795.20-2795.20-
发出商品13783.06-13783.06-
合计45601.872861.4342740.446.27%
181单位：万元
苏州力神
2023年6月30日
项目存货跌价准备占原值存货跌价准备/合同账面余额账面价值比例（实际计提比履约成本减值准备
例）
原材料10147.59-10147.59-
在产品12835.85-12835.85-
库存商品60151.033357.0556793.995.58%
发出商品3670.95-3670.95-
合计86805.423357.0583448.383.87%
2022年12月31日
项目存货跌价准备占原值存货跌价准备/合同账面余额账面价值比例（实际计提比履约成本减值准备
例）
原材料16125.43-16125.43-
在产品18258.10-18258.10-
库存商品58614.672153.2356461.433.67%
发出商品4255.54-4255.54-
合计97253.732153.2395100.502.21%
2021年12月31日
项目存货跌价准备占原值存货跌价准备/合同账面余额账面价值比例（实际计提比履约成本减值准备
例）
原材料13035.03-13035.03-
在产品20652.60-20652.60-
库存商品26217.14984.6625232.483.76%
发出商品4983.40-4983.40-
合计64888.17984.6663903.511.52%
注：发出商品即指已出库在途商品。
报告期内，标的资产对存货中的库存商品项目计提了存货跌价准备，对其他项目未计提存货跌价准备。主要系原材料、半成品和在产品具备通用性，可以通过生产调整确保可变现净值高于原材料成本，因此可用于正常生产的原材料不存在减值迹象。
而库存商品往往则会受到市场价格的影响，从而出现可变现净值低于账面价值而需要计提减值。总体来看，报告期内标的资产的存货跌价计提金额及比例呈逐年增长趋势。
182（二）最近一期天津聚元、苏州力神的经营业绩
报告期内，天津聚元和苏州力神的经营业绩如下表所示。
单位：万元天津聚元
项目2023年1-6月2022年2021年营业收入83171.79298003.68283797.56
营业利润805.96634.456988.76
利润总额805.96634.456989.35
净利润1147.80661.975832.94苏州力神
项目2023年1-6月2022年2021年营业收入99314.82291991.70277074.90
营业利润1053.8317883.2911216.18
利润总额1058.8910173.8511292.06
净利润1369.1110012.0710858.47
由上表可知，最近一期标的资产经营业绩有所下滑，主要系：一方面2023年上半年消费电子行业处于低迷周期，消费电池下游设备厂商上半年处于去库存阶段，对上游消费类成品电池的需求量下降，使得包括标的资产在内的消费电池生产商的业绩同比出现一定下滑。另一方面上游原材料价格的波动也对公司业绩产生冲击。以圆型锂离子电池为主要产品的苏州力神于2022年末库存商品较多，而2022年包括正极材料在内的原材料价格明显上涨，因此该等库存商品的账面成本较高，从而对标的资产业绩造成不利影响。
标的资产按照成本和可变现净值孰高确定是否发生减值及减值金额。2021-2022年，锂电池上游行业原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，出现明显上涨，从而导致公司的存货成本总体较高。且受到下游消费电子行业需求量下降影响，导致存货库龄有所增加。上述因素共同影响下，报告期内公司的存货跌价计提金额及比例呈逐年增长趋势。
（三）报告期末各类型存货的库龄及按照库龄计提存货跌价准备情况
报告期内，天津聚元和苏州力神存货库龄情况如下：
183单位：万元
天津聚元
2023年6月30日
账龄原材料库存商品半成品在产品发出商品合计
1年以内14574.708066.484954.312266.511553.2231415.22
1至2年-4426.97---4426.97
2至3年-640.98---640.98
3至4年-354.94---354.94
4至5年-25.28---25.28
5年以上-39.7---39.7
合计14574.7013554.364954.312266.511553.2236903.10
2022年12月31日
账龄原材料库存商品半成品在产品发出商品合计
1年以内10300.0213790.9710235.77-6245.1840571.94
1至2年-1480.08---1480.08
2至3年-246.77---246.77
3至4年-140.59---140.59
4至5年------
5年以上-53.47---53.47
合计10300.0215711.8710235.77-6245.1842492.85
2021年12月31日
账龄原材料库存商品半成品在产品发出商品合计
1年以内9818.9314758.413567.202795.2013783.0644722.81
1至2年-330.29---330.29
2至3年-144.5---144.5
3至4年-233.85---233.85
4至5年-39.7---39.7
5年以上-130.74---130.74
合计9818.9315637.473567.202795.2013783.0645601.87
184单位：万元
苏州力神
2023年6月30日
账龄原材料库存商品在产品发出商品合计
1年以内10147.5946071.3812835.853670.9572725.77
1至2年-12738.49--12738.49
2至3年-435.87--435.87
3至4年-706.97--706.97
4至5年-198.33--198.33
5年以上-----
合计10147.5960151.0312835.853670.9586805.42
2022年12月31日
账龄原材料库存商品在产品发出商品合计
1年以内16125.4355807.7318258.104255.5494446.80
1至2年-1847.72--1847.72
2至3年-753.70--753.70
3至4年-8.39--8.39
4至5年-197.13--197.13
5年以上-----
合计16125.4358614.6718258.104255.5497253.73
2021年12月31日
账龄原材料库存商品在产品发出商品合计
1年以内13035.0324522.1620652.604983.4063193.19
1至2年-796.45--796.45
2至3年-577.04--577.04
3至4年-321.49--321.49
4至5年-----
5年以上-----
合计13035.0326217.1420652.604983.4064888.17
标的资产按照库存商品的实际质量情况及产品保质期划分良品、次品，对于良、次品分别按照是否存在估计售价区分是否存在可变现净值。对于存在在手订单作为可变现净值的估计依据的，按照成本和可变现净值孰高确定是否发生减值及减值金额；
185对于因不存在在手订单而无法准确获得可靠可变现净值的，根据库龄计提存货跌价准备。具体计提政策如下：
良品次品
库龄不存在可变现净值，不存在可变现净按照成本*比例确定存在可变现净值值，按照成本*比存在可变现净值减值例确定减值
1年以内0%60%
1-2年30%60%
2-3年60%成本和可变现净值60%成本和可变现净值
孰高确定是否发生孰高确定是否发生
3-4年95%减值及减值金额95%减值及减值金额
4-5年95%95%
5年以上95%95%
报告期内，标的资产1年以上账龄的库存商品金额呈增加趋势，因此公司也同步对账龄较长库存商品的计提存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元存货跌价准备存货跌价准备
主体账龄账面余额/合同履约成账面价值计提比例本减值准备
1年以内8066.481460.296606.1918.10%
1至2年4426.971071.243355.7324.20%
2至3年640.98384.59256.3960.00%
3至4年354.94337.2095.00%
天津聚元17.75
4至5年24.0295.00%
25.281.26
5年以上37.7295.00%
39.701.99
合计13554.363315.0610239.3024.46%
1年以内46071.38941.5745129.812.04%
1至2年12738.491293.9211444.5710.16%
2至3年435.87261.52174.3560.00%
苏州力神3至4年706.97671.6235.3595.00%
4至5年198.33188.419.9295.00%
5年以上----
合计60151.033357.0556793.995.58%
186由上表可见，标的资产针对长账龄的库存商品，普遍将其视为不存在可变现净值，
从而按照成本*比例的方式确定减值，因此计提了更高的跌价准备。综上所述，标的资产存货减值计提与库存商品账龄分布一致，存货跌价准备计提充分。
（四）主要产品的生产与销售周期及在手订单对产成品的覆盖情况
1、标的资产的生产与销售周期
天津聚元、苏州力神均从事锂离子电池生产及销售，原材料及产品特性、生产需求、销售模式类似。标的公司主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划，采取“以产定采”方式组织原材料采购及生产。由于苏州力神自身产品具有通用性强的特点，因此也会根据市场需求以及原材料价格情况进行适度备货。总体而言，标的资产主要产品的生产及销售周期较短，主要根据客户需求来确定。同时苏州力神也会根据情况适度进行提前生产与备货。
2、在手订单对产成品的覆盖情况
截止2023年6月末，标的资产在手订单对产成品的覆盖情况如下：
单位：万元天津聚元
其中：在其中：在
其中：在其中：在手订单覆手订单未其中：在其中：在账面余额手订单覆手订单未减值准备盖部分对覆盖部分账面价值手订单覆手订单未盖部分覆盖部分应减值准对应减值盖部分覆盖部分备准备
1年以内8066.48120.257946.241460.29-1460.296606.19120.256485.94
1至2年4426.972017.442409.531071.241.101070.153355.732016.341339.38
2至3年640.98-640.98384.59-384.59256.39-256.39
3至4年354.94-354.94337.20-337.2017.75-17.75
4至5年25.28-25.2824.02-24.021.26-1.26
5年以上39.70-39.7037.72-37.721.99-1.99
187苏州力神
其中：在其中：在
其中：在其中：在手订单覆手订单未其中：在其中：在账面余额手订单覆手订单未减值准备盖部分对覆盖部分账面价值手订单覆手订单未盖部分覆盖部分应减值准对应减值盖部分覆盖部分备准备
1年以内46071.3830295.8215775.56941.5744.10897.4745129.8130251.7214878.09
1至2年12738.494938.777799.721293.92255.701038.2211444.574683.076761.50
2至3年435.87-435.87261.52-261.52174.35-174.35
3至4年706.97-706.97671.62-671.6235.35-35.35
4至5年198.33-198.33188.41-188.419.92-9.92
5年以上---------
由上表可得，最近一期末，标的资产对库存商品中账龄较长且没有在手订单覆盖的部分，按较大比例计提了存货跌价准备，具有合理性。
综上所述，2023年以来标的资产受到行业因素影响，销售量有所下滑，从而导致存货库龄有所增加。公司基于自身的存货计提政策，对库龄较长且无订单覆盖的存货计提跌价准备，使得公司最近一期末存货跌价准备占原值比例有所上升，存货跌价准备计提充分合理。
二、结合预付账款涉及的相关供应商、具体采购内容、结算模式、行业惯例等，
补充说明天津聚元预付账款余额较高的合理性，最近一期末预付款项账龄变化是否与原材料账面金额变动及营业成本结转情况相匹配，并进一步说明期后预付款项结转情况
（一）结合预付账款涉及的相关供应商、具体采购内容、结算模式、行业惯例等，补充说明天津聚元预付账款余额较高的合理性
报告期各期末，天津聚元的前五大预付账款对象的具体情况如下：
单位：万元占预付款项期末余额主要采购预付对象期末余额结算模式
合计数的比例(%)内容
2023年6月30日
广州天赐高新材料股份有限公司10109.5698.22电解液银行汇票
天津绿州燃气有限公司147.581.43燃气银行存款
188占预付款项期末余额主要采购
预付对象期末余额结算模式
合计数的比例(%)内容
天津市自来水集团有限公司19.170.19自来水银行存款中国联合网络通信有限公司天津市分
5.050.05网络服务银行存款
公司试验鉴定
上海化工研究院有限公司3.920.04银行存款服务
合计10285.2899.93
2022年12月31日
广州天赐高新材料股份有限公司10807.5494.75电解液银行汇票粉状导电
Imerys Graphite&Carbon Belgium SA 313.42 2.75 银行存款剂
洛阳大生新能源开发有限公司246.172.16电解液银行存款粉状导电
益瑞石（上海）投资管理有限公司29.100.26银行存款剂银行存
天津巴莫科技有限责任公司5.160.05钴酸锂款、银行汇票
合计11401.3999.97
2021年12月31日
银行存
天津国安盟固利新材料科技股份有限钴酸锂、
3815.4742.90款、银行
公司镍钴锰汇票
广州天赐高新材料股份有限公司3208.1136.07电解液银行汇票银行存
PVDF 粘结
中化蓝天氟材料有限公司1049.0911.80款、银行剂汇票银行存
湖南信达新材料有限公司500.005.62锰酸锂款、银行汇票粉状导电
Imerys Graphite&Carbon Belgium SA 259.85 2.92 银行存款剂
合计8832.5299.31
由上表可见，报告期各期，天津聚元主要的预付账款对方均为锂电池主材或重要辅助材料供应商，预付账款结构较为集中。2022年末，天津聚元预付账款余额较上年增长，主要系对广州天赐高新材料股份有限公司电解液预付款有所增长，及天津国安盟固利新材料科技股份有限公司、中国中化集团有限公司预付款余额下降叠加所致。
2022年末，天津聚元对广州天赐高新材料股份有限公司的预付款有所增加，主要
系在部分锂电相关原材料价格及供需关系变动剧烈的情况下，为保证原材料供给的稳
189定性，公司与广州天赐高新材料股份有限公司签订《物料战略供货协议》。依据协议规定，公司需要采取预付款方式锁定该供应商向公司销售的货物总量，此后每次采购中部分采用预付账款进行抵扣，若采购订单尚未执行完毕，可自动延期。基于此协议，公司向该供应商预付12600.00万元货款，使得预付余额大幅增加。
广州天赐高新材料股份有限公司、天津国安盟固利新材料科技股份有限公司等报
告期内均为天津聚元的主要供应商，相关企业在锂电池材料领域具备一定经营规模和市场知名度，天津聚元向该等供应商增加预付款的情形具有真实业务背景，也符合行业惯例。
（二）最近一期末预付款项账龄变化是否与原材料账面金额变动及营业成本结转情况相匹配
报告期各期末，天津聚元的预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
账龄
账面余额比例（%）账面余额比例（%）账面余额比例（%）
1年以内183.311.7811155.6097.808837.2499.36
1至2年10109.5698.22250.672.2048.830.55
2至3年----7.900.09
3年以上----0.110.00
合计10292.87100.0011406.27100.008894.08100.00
由上表可见，天津聚元2023年6月末预付款项账龄主要为1至2年。2022年末，天津聚元预付账款余额主要系对广州天赐高新材料股份有限公司电解液预付款，2021年末预付账款余额均已在2022年内结转。
由于2023年上半年锂电原材料市场供需关系转变，价格持续下行、供给充裕，且
2023年1-6月整体产销量均有所减少，因此公司优先使用库存电解液，对预付款方未
有新增采购需求。由于广州天赐高新材料股份有限公司签订的《物料战略供货协议》约定了预付账款对应材料交付的有效期为至预付账款消化完毕，因此该等预付账款不存在过期失效的风险。
报告期各期末，天津聚元原材料主要构成如下：
190单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
原材料分类
账面余额比例（%）账面余额比例（%）账面余额比例（%）
正极材料7384.2650.663921.6538.072045.1820.83
负极材料443.093.04298.682.90281.692.87
隔膜344.372.36614.605.971141.3011.62
电解液29.990.21128.171.24306.133.12
其他6372.9943.735336.9251.826044.6361.56
合计14574.70100.0010300.02100.009818.93100.00
由上述表格可见，天津聚元报告期内电解液处于持续消耗的状态，存货余额较小。
自2022年起，天津聚元主要从广州天赐高新材料股份有限公司购入电解液，采购金额及对广州天赐高新材料股份有限公司的预付款变动情况如下：
单位：万元广州天赐高新材料存货中电解液变动指标采购电解液金额结转营业成本股份有限公司预付金额款余额变动情况
2023年1-6月-98.181124.151222.33-697.98
2022年度-177.965404.495582.45-5000.57
注：1、2022年度广州天赐预付款余额变动情况=2022年12月31日广州天赐预付款-2021年12月
31日广州天赐预付款-2022年公司与广州天赐签订《物料战略供货协议》后支付的预付款；
2、2023年1-6月广州天赐预付款余额变动情况=2023年6月30日广州天赐预付款-2022年12月31日广州天赐预付款。
总体来看，2023年1-6月电解液结转营业成本金额较低，对广州天赐的预付款金额消耗也较低，从而导致占预付款金额比例较高的广州天赐的账龄有所增加，因而导致了最近一期末天津聚元预付款项的账龄变化。
（三）期后预付款项结转情况
截至2023年6月末，天津聚元主要预付款方为广州天赐高新材料股份有限公司，预付款金额为10109.56万元。截至2023年8月31日，相关预付款项的处理情况如下：
2023年8月23日，天津聚元与广州天赐高新材料股份有限公司及青岛力神新能源
191科技有限公司签订了《预付账款处理协议》，三方约定天津聚元预付广州天赐款项
10807.54万元（以2022年12月31日为基准）与应付广州天赐高新材料股份有限公司的款项907.36万元进行抵销（其中2023年6月30日前抵销金额为697.98万元，截至2023年6月30日预付账款10109.56万元；2023年6月30日后抵销金额为
209.38万元），抵消后剩余预付款项余额为9900.18万元。根据前述协议，广州天赐
高新材料股份有限公司约定退还天津聚元5000万元预付款，截至回函披露日相关款项已退回天津聚元。退还后剩余预付款项4900.18万元将通过天津力神转让至青岛力神新能源科技有限公司并作为其电解液预付款，天津聚元对天津力神相应确认应收款项。
单位：万元
2023年6月2023年7-82023年8
主要采购2023年8月2023年8月预付账款对象末预付账款月采购抵消月末预付内容退回预付款转让预付款余额预付金额账款余额广州天赐高新材料股
电解液10109.56209.385000.004900.18-份有限公司
如上表所示，截至回函披露日，2023年6月30日末天津聚元对天赐高新的预付账款10109.56万元已全部收回或转让。
三、结合苏州力神营运资金周转情况、融资能力及渠道、关联方借款等，补充说
明是否存在流动性风险，已采取及拟采取的改善财务状况的措施（一）结合苏州力神营运资金周转情况、融资能力及渠道、关联方借款等来看，苏州力神不存在流动性风险
报告期内，苏州力神的营运资金周转率有所下滑，但公司银行借款等间接融资渠道畅通，无法偿还到期债务的风险较小。公司已采取加强应收账款回款管理，拓展外部融资渠道等方式进一步降低公司无法偿还到期债务的风险；采取提高生产效率，加快存货周转和开拓市场、发展新客户等方式增加公司现金流入，改善现金流状况。具体情况如下：
1、营运资金周转情况
报告期内，苏州力神营运相关指标情况如下：
1922023年1-6月2022年度2021年度
项目
/2023年6月30日/2022年12月31日/2021年12月31日
存货周转率（次）2.013.204.32
存货周转天数（天）181.72114.1384.48
应收账款周转率（次）4.385.556.69
应收账款周转天数（天）83.2965.7854.55
预收账款周转率（次）92.10116.78120.88
预收账款周转天数（天）3.963.133.02
应付账款周转率（次）4.233.762.87
应付账款周转天数（天）86.3497.11126.97
预付账款周转率（次）101.5879.6479.41
预付账款周转天数（天）3.594.584.60
营运资金周转率（次）2.164.4819.62
营运资金周转天数（天）168.6881.4718.60
注：1、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
2、存货周转天数=365/存货周转率；
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
4、应收账款周转天数=365/应收账款周转率；
5、预收账款周转率=营业收入/预收账款（合同负债）平均账面价值；
6、预收账款周转天数=365/预收账款（合同负债）周转率；
7、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均账面价值；
8、应付账款周转天数=365/应付账款周转率；
9、预付账款周转率=营业成本/预付账款平均账面价值；
10、预付账款周转天数=365/预付账款周转率；
11、营运资金周转率=营业收入/营运资金平均账面价值；
12、营运资金周转天数=365/营运资金周转率；
13、2023年1-6月周转率均已作年化处理。
由上表可得，2022年苏州力神的营运资金周转率较2021年大幅下降，一方面系公司2020年整体经营规模不大，营运资金较低，因此在计算2021年营运资金周转率时营运资金平均账面价值显著较小，从而使得营运资金周转率显著较大；另一方面，
2022年消费电子行业增速已经明显放缓，从而导致公司营业收入增速大幅降低，而受
到公司备货影响期末存货类资产大幅增加，导致营运资金规模同步增加，因此导致周转率出现下降。
1932023年受宏观经济和市场环境因素影响，苏州力神出货量有所下降，营业收入减少，从而导致营运资金周转率呈进一步下滑趋势。但相关因素的影响是暂时性的，随着行业整体形势的恢复及公司经营的逐步改善，公司的收入将逐步恢复，预计公司的营运资金周转率将逐渐好转。
2、融资渠道及融资能力
苏州力神与大型银行建立了长期、稳定的合作关系，截至2023年6月30日，公司取得的银行等金融机构授信总额度约为3.44亿元，其中已使用授信额度1.44亿元，尚未使用授信额度2.00亿元，尚未使用的授信额度可以有效覆盖公司短期资金需求。
通过合理利用银行借款、财务杠杆能够为公司日常经营提供资金支持，推动公司全面转型升级。良好的历史信用，为公司获得流动资金贷款的续贷或借新还旧补充流动性提供了便利。
3、前期增资及必要的关联方借款已为苏州力神的资金流动性提供了支持
2022年9月23日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币65646万元增加至人民币115646万元，增加的50000万元均由天津力神以现金方式出资。
此外，报告期内，苏州力神与关联方的资金拆入情况如下：
单位：万元关联方拆入金额起始日到期日说明
天津聚元新能源科技有限公司5000.002023/2/272024/2/26-
天津聚元新能源科技有限公司3000.002023/4/262024/4/25-
天津聚元新能源科技有限公司1000.002023/4/282024/4/27-
天津力神电池股份有限公司5000.002022.3.222023.3.222022.11.28清偿
天津力神电池股份有限公司5000.002022.3.292023.3.292022.11.28清偿
天津力神电池股份有限公司8500.002022.4.292023.4.292022.11.28清偿
天津力神电池股份有限公司700.002022.5.312023.5.312022.11.28清偿
天津力神电池股份有限公司15000.002022.5.312023.5.312022.11.28清偿
天津力神电池股份有限公司800.002022.5.312023.5.312022.11.28清偿
天津力神电池股份有限公司3000.002022.6.302023.6.302022.11.28清偿
天津力神电池股份有限公司15000.002022.7.272023.7.272022.11.28清偿
2023.6.1偿还
天津力神电池股份有限公司15000.002022.7.272023.7.27
3000万元
194综上，苏州力神每月制定资金计划，根据预计期初可用资金金额、预计资金流入
和流出金额确定其融资需求，以通过开具银行承兑汇票、银行借款、股东投资等措施多元化满足资金需求，不存在流动性风险。
（二）苏州力神已采取或拟采取改善公司现金流状况的措施
1、加强应收账款回款管理，拓展外部融资渠道
针对现有用户，公司持续关注客户的经济状况，加强对应收账款的风险管理，并进一步加强催款力度，提高回款效率，从而最大限度的保护公司的利益。针对新增用户，公司也进一步加强信用审批，优化信用风险管控的体系，降低信用风险管理带来的应收账款风险。
在外部融资方面，公司银行授信额度充足，间接融资渠道畅通，已经与大型银行建立了长期、稳定的合作关系，为公司获得流动资金贷款的续贷或借新还旧补充流动性提供了便利。本次重组完成后，公司直接融资渠道打通，可通过再融资的方式进行股权融资、也可通过发行短融中票、公司债等方式积极进行债券融资。
2、提高生产效率，加快存货周转
公司高度重视技术研发，极力提高生产效率，推进完成产品开发及批量生产，以满足客户对产品开发周期以及产品精度的要求。公司不断加强内部生产质量管理，提高生产效率，从而提高存货周转率，增强公司的持续经营能力和产品竞争力。
3、积极开拓市场，提高销售收入
2023年，受到消费电子行业整体低迷，以及上游原材料价格波动较大影响，公司
整体收入有所下滑。但相关因素的影响是暂时性的。随着全球经济的逐渐企稳向好，消费电子行业的需求将逐渐迎来复苏。公司也抓住行业恢复的机会，积极开拓境内外市场，进一步提高公司销售收入，增加公司现金流入。
195四、苏州力神已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据会计处理是否符合企业会计准则相关规定
（一）苏州力神已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后
兑付情况，是否出现已背书应收票据期后不能兑付或被追偿的情形报告期各期末，苏州力神已背书且未到期而终止确认和未终止确认的应收票据金额情况列示如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日已背书或贴现且在资产
负债表日尚未到期的应23616.6523818.6530578.90收票据金额
其中：终止确认16387.3017745.2218517.21
未终止确认7229.356073.4312061.69
报告期各期末，苏州力神已背书且未到期的应收票据期后承兑情况列示如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日已背书且未到期的应收
23616.6523818.6530578.90
票据金额
期后承兑金额12925.8323818.6530578.90
期后承兑比例54.73%100%100%是否存在到期不能兑付否否否或被追偿的情况
综上所述，截至问询函披露日，不存在已背书应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
（二）相关应收票据会计处理是否符合企业会计准则相关规定
针对不同的应收票据，苏州力神具体的处理方式如下所示：
（1）商业承兑汇票：苏州力神对于未到期的已背书或者贴现的商业承兑汇票均不终止确认。
196（2）银行承兑汇票：对于承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，资产相关的主要
风险是利率风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认。对于承兑行信用等级不够高的银行承兑汇票、由企业承兑的商业承兑汇票以及应收账款，资产相关的主要风险为信用风险和延期付款风险。由于我国票据法对追索权进行了明确规定，银行也大多在应收账款保理中保留追索权，因此这类金融资产在贴现或者背书转让后，其所有权相关的上述主要风险并没有转移给银行，相应企业在贴现、背书或保理此类金融资产时不应终止确认。
故针对银行承兑汇票，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和招商银
行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、
浙商银行等9家上市股份制银行外，苏州力神对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认。对于附有追索权应收票据，如果承兑行信用等级较高（6+9以内的银行）的银行承兑汇票，资产相关的主要风险是利率风险，通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认；否则，不可以终止确认。苏州力神未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
公司根据不同应收票据类型及风险等级，按照以下不同情况进行会计处理：
列示报表项目期末已被书背书或贴现或贴现的尚期末已票据评估风时风险报酬期末未承兑银行未到期票据业务模式背书或类型险等级是否基本转背书或是否终止确贴现但移贴现部认尚未到分期部分既以收取合同现金信用等级较应收款
低是是流量为目标，又以终止确认高的银行项融资银行承出售为目标兑汇票既以收取合同现金应收票据信用等级不应收票
中否否流量为目标，又以及其他流高的银行据出售为目标动负债既以收取合同现金应收票据商业承应收票
-高否否流量为目标，又以及其他流兑汇票据出售为目标动负债综上，苏州力神关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
197五、截至回函披露日苏州力神赔偿事件的最新进展，结合回收电池模组的实际处
置情况补充说明预计负债计提的充分性
（一）截至回函披露日苏州力神赔偿事件的最新进展
截至本回复出具日，双方已就产品问题判定标准、赔偿范围和具体方式达成了一系列协议安排。根据约定，本次赔偿事件总偿付金额以1亿元人民币为限，具体赔偿方式包括现金赔偿、销售折让以及以采购方式收取整机，同时苏州力神在履行赔偿责任过程中会取回电池模组。截至本回复出具日，添可已完成与苏州力神恢复合作需要履行的前置程序并已于2023年9月正式恢复向苏州力神下单。目前，苏州力神已正常向添可供货。
（二）结合回收电池模组的实际处置情况补充说明预计负债计提的充分性
为了更加准确反映苏州力神资产负债情况，苏州力神按照企业会计准则要求，依据谨慎性原则对预计可能产生的损失进行了合理估计，以作为按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数。
苏州力神根据相关产品的具体情况进行了初步测算，苏州力神涉及的各类直接和间接偿付金额，同时考虑苏州力神预计收取的整机和履行赔偿义务过程中取回有关模组的价值，赔偿损失金额预计为7690.95万元。苏州力神已将上述合计损失金额
7690.95万元计提预计负债。具体如下：
1、苏州力神涉及的各类直接和间接偿付金额
（1）添可国内已销售产品并回收的电池预计偿付款
苏州力神根据添可不同产品型号产品数量*单价*责任承担比例*在保电池比例确定
该部分偿付金额，合计预估金额5726.29万元。
（2）添可国内已销售产品但未回收的电池预计偿付款
苏州力神根据预计数量*维修单价确定该部分偿付金额，合计预估1200.00万元。
（3）添可国内尚未销售产品的电池偿付款
苏州力神根据不同产品型号产品预计数量*替换单价确定该部分偿付金额合计预估
2804.66万元。
1982、公司对于预计可收取的整机及相关模组
基于谨慎性原则，根据协议安排约定，苏州力神预计取回相关货物价值按照
2040.00万元预估。苏州收取的翻新整机将会通过未来采购完成，目前苏州力神尚未
收到翻新整机，预计待采购翻新整机市场价值约2040万元。
此外，对于苏州力神履行赔偿义务后取回的模组，苏州力神维修后可再次出售，实际上可相应减少相关损失。截至本回复出具之日，苏州力神已陆续收到模组
194515套，目前尚未实现对外销售，按苏州力神以往同类模组产品的回收价格50元
/模组测算，目前已回收模组预计可实现销售金额为972.56万元。苏州力神结合最新情况预计后续可回收的模组数量约为14.55万套，按苏州力神以往同类模组产品的回收价格50元/模组测算，预计后续回收模组预计可实现销售金额约为727.44万元。因此，按照目前协议安排的实际执行情况，合计回收模组预计可实现销售金额约为
1700万元。
综上所述，添可产品质量涉及赔偿金额预计合计为7690.95万元，本次预计负债的计提合理、充分。
【会计师回复】
（一）核查程序
1、获取标的资产报告期内各类存货及存货跌价准备构成明细，向管理层了解各期
存货构成变动原因、存货跌价准备计提比例变动的原因，并分析其合理性；获取标的资产各期末存货库龄表，对存货按类别进行库龄分析，关注库龄较长的存货，询问相关人员了解存货库龄较长的原因，结合实地查看，判断存货是否存在减值迹象；结合公司存货跌价计提政策，对标的资产计提的存货跌价准备进行重新计算，确认存货跌价计提的准确性；结合各期末各类存货库龄、在手订单情况、产品毛利率水平及变动
趋势、与同行业可比公司对比情况等情况，分析公司存货跌价计提的充分性。
2、访谈标的资产采购负责人，结合预付账款相关合同资料等了解预付账款涉及的
供应商、具体采购内容、结算模式、行业惯例等；获取预付账款期后结转或者转销的
相关资料；获取预付账款最近一期账龄明细表，分析账龄变化与原材料账面金额变动及营业成本结转情况的匹配性。
1993、访谈苏州力神管理层，了解苏州力神应对流动性风险而采取及拟采取的改善财
务状况的措施；分析苏州力神营运资金相关指标，了解营运资金周转情况；获取苏州力神的银行授信资料、银行及关联方借款合同，核查授信金额、借款金额、借款用途等。
4、获取报告期内苏州力神应收票据备查簿，检查应收票据收取、背书转让、贴
现、到期承兑等情况是否与账面记载一致；复核各类承兑汇票分类是否准确，关注应收票据背书转让、贴现是否符合终止确认条件，确定相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
5、访谈苏州力神管理层，了解苏州力神赔偿事件的最新进展。获取赔偿支出的凭据，赔偿相关的补充协议，回收电池模组的相关明细表，分析预计负债计提的充分性。
(二)核查意见经核查，会计师认为:
1、结合最近一期标的资产的经营业绩、报告期末各类型存货的库龄、主要产品的
生产与销售周期、在手订单等情况分析，标的资产存货跌价准备计提充分合理。
2、结合预付账款涉及的相关供应商、具体采购内容、结算模式、行业惯例等情况分析，天津聚元预付账款余额较高具有合理性，最近一期末预付款项账龄变化与原材料账面金额变动及营业成本结转情况相匹配，期后预付款项结转情况良好；
3、结合苏州力神营运资金周转情况、融资能力及渠道、关联方借款等情况分析，
公司不存在流动性风险，并已采取及拟采取一系列改善财务状况的措施；
4、苏州力神不存在已背书应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据
会计处理符合企业会计准则相关规定。
5、苏州力神赔偿事件预计负债计提充分。
200问题8
申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过30亿元，其中拟投入5亿元用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目，投入13亿元用于年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目，投入12亿元用于补充流动资金或偿还债务；大聚合物电池全自动快充产线建设项目设计产能为年产6000万支聚合物锂离子快充电池，财务内部收益率为12.41%，运营期年平均净利润为10021.68万元；年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目财务内部收益率为13.24%，年平均净利润为27043.77万元，募投项目年平均净利润和内部收益率高于标的资产当前利润规模和利润率水平；（2）本次募集配套资金发行对象之一中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称国调基金二期）作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过60000万元。
请上市公司补充披露：（1）募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等，本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；（2）结合行
业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施，并结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性；（3）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金低于预期，支付本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，以及对上市公司财务状况的影响，并充分提示相关风险；（4）国调基金二期对本次发行的认购下限。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
201一、募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等，本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
（一）募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资额111396.12万元，具体投入明细构成情况如下：
单位：万元序占总投资的募集资金投入金额是否属于资项目投资金额注资金来源号比例本性支出
1建筑工程费24565.8422.05%24565.84募集资金是
募集资金及
2设备仪器购置费67150.0060.28%25434.16是
自筹资金
3其他费用2162.931.94%-自筹资金是
4预备费3384.373.04%-自筹资金否
5建设期利息3162.552.84%-自筹资金否
6铺底流动资金10970.439.85%-自筹资金否
合计111396.12100.00%50000.00--
注：如后文分析，公司本次配套募集资金中12亿元用于补充流动资金或偿还债务，该等补充流动资金规模已考虑本建设项目的铺底流动资金等非资本性支出项目，但不占用本建设项目拟使用的5亿元募集资金额度，本项目拟使用的5亿元募集资金均投向于资本性支出。因此，本建设项目非资本性支出项目的募集资金投入额列示为“-”。
（2）募投项目各项支出的测算依据及必要性
1）建筑工程费
本项目建筑工程包含大聚合物电池车间1栋、连廊1部，建筑面积为41272.98平方米，消防水池及室外工程合计占地面积为3896.00平方米，建筑工程总费用为
24565.84万元。本项目建筑工程费用系按照当地类似项目工程费用估算得出，建筑
工程费用明细如下：
202面积单价投资金额
序号项目（平方米）（万元/平方米）（万元）
1 新建 CE 车间 41172.98 0.59 24177.24
2消防水池1200.000.0896.00
3连廊100.000.2323.00
4室外工程2696.000.10269.60
合计24565.84
注：消防水池与室外工程面积不计入建筑面积
2）设备仪器购置费
本项目拟新购置设备209台，设备仪器购置费用合计为67150.00万元，其中设备购置费66200.00万元、设备安装费950.00万元。本项目新增设备系根据生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单如下：
购置单价购置金额序号设备名称数量（万元）（万元）
1正极粉浆系统3600.001800.00
2负极粉浆系统3600.001800.00
3正极涂布机3550.001650.00
4负极涂布机3550.001650.00
5正极碾压机4470.001880.00
6负极碾压机2620.001240.00
7正极剪切机3260.00780.00
8负极剪切机3260.00780.00
9正极激光清粉机5680.003400.00
10负极激光清粉机9130.001170.00
11极片烘箱435.00140.00
12电极自动物流11000.001000.00
13 电极 MES 系统 1 600.00 600.00
14电极质量检测设备1719.00719.00
15粉浆真空泵站1190.00190.00
16极片烘干真空泵站160.0060.00
17负极清粉集中除尘1280.00280.00
18正极清粉集中除尘1160.00160.00软水系统（nmp 喷淋塔喷淋用软
19120.0020.00水系统）
20 NMP 回收系统 1 800.00 800.00
203购置单价购置金额
序号设备名称数量（万元）（万元）
21卷绕机24360.008640.00
22封装线12350.004200.00
23电池烘干12270.003240.00
24注液线12185.002220.00
25夹具化成分容12870.0010440.00
26 DEGAS 12 170.00 2040.00
27双折边12380.004560.00
28 IROCV 12 80.00 960.00
29 TCO 焊接机 6 220.00 1320.00
30分选线12145.001740.00
31 X-ray 12 170.00 2040.00
32分档机6110.00660.00
33 电芯 MES 系统 1 1200.00 1200.00
34电芯质量检测设备1689.00689.00
35注液真空泵站2200.00400.00
36 DEGAS 真空泵站 2 200.00 400.00
37集中供液2100.00200.00
38卷绕集中除尘2160.00320.00软水系统（电池烘干真空泵用
3926.0012.00软水系统）
40电极生产工装1300.00300.00
41电芯生产工装1500.00500.00
合计209-66200.00
3）其他费用
本项目其他费用共2162.93万元，费用明细及测算依据如下：
*建设单位管理费：按照财建[2016]504号文计取，计811.61万元；
*环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299号文，结合投资规模、建设内容和经验估计为平均30万元/个，合计120万元；
204*工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］
1980号文计取，计20万元；
*项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299号文计取，计75.13万元；
*勘察设计费：依据发改价格[2015]299号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计300万元；
*工程监理费：依据发改价格[2015]299号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计50万元；
*工程保险费：按照工程费用的0.3%估算，计73.7万元；
*市政配套费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照200万元估算；
*联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照400万元估算；
*办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照75万元估算；
*培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照37.5万元估算。
4）预备费
本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的3.61%计算，计3384.37万元。
5）建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率4.9%上浮10%考虑。
6）铺底流动资金
本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天数进行计算。根据估算，本项目达产年所需流动资金为36568.10万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动资金的30%计算。
综上所述，大聚合物电池全自动快充产线建设项目为针对高端需求新建的自动化、智能化高端产线，并通过导入新技术、新工艺和新设备，实现大聚合物电池的快充功能，以满足下游高端手机、平板、笔记本电脑及可穿戴设备厂商的需求。因此本
205项目需要打造满足自动化及流水化作业和信息化管理的高端生产车间，同时，需要新
增满足高端大聚合物电池生产所需的机器设备。本项目建筑工程及设备购置费用等相关支出测算合理，具有必要性。
此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集资金不能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利实施和建设进度，具有必要性。
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
（1）募投项目投资备案变更
苏州力神募投项目因前期备案时间较早，根据最新推进情况，项目名称、投资金额及实施时间等发生变化，重新履行了项目投资备案程序，并已取得了新《江苏省投资项目备案证》（苏高新项备(2023)409号）。本次募投项目投资备案变更的具体情况如下：
1）主要变更内容
*项目名称变更本次募投项目名称由“力神电池（苏州）有限公司年产5.9亿支圆柱形锂离子电池新建项目”变更为“年产 7.3GWH 圆柱型锂离子电池新建项目”。变更原因为苏州往期项目名称产能单位为 GWh，本次按照 GWh 的产能单位对募投项目名称进行了更正。
原“5.9 亿支圆柱形锂离子电池”产能换算后为“7.3GWH 圆柱型锂离子电池”，本项目的产能未发生变化。
*投资金额变更本次募投项目总投资金额由280352万元变更至275357万元。项目总投资金额变动主要系对原设备测算价格等进行调整所致，不涉及建设内容及产能变动情形。苏州力神此前已对上述投资金额进行了重新测算，由于变动幅度较小，经咨询主管部门
206意见后未重新办理投资项目备案。本次重新办理项目投资备案一并对投资金额进行了变更，变更后的投资金额与此前上市公司披露的总投资额一致。
*实施时间变更
募投项目计划开工时间由2022年变更为2023年，本次计划开工时间推迟主要系受到招标流标事项及公共卫生事件等因素影响所致。
2）本次募投项目已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继续有效
本次募投项目投资备案除上述变更外不存在其他变更，项目产能也未发生变化。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，以及对苏州生态环境局、江苏省发改委的电话咨询，本次募投项目变更无需重新报送环境影响评价审批、无需重新取得节能审查意见，已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继续有效。
（2）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资为275356.61万元，具体投入明细构成情况如下：
单位：万元序占总投资的比募集资金投入是否属于资本项目投资金额号例金额注资金来源性支出
1建筑工程费50847.4718.47%50847.47募集资金是
募集资金及自
2设备仪器购置费156103.8556.69%79152.53是
筹资金
3其他费用4155.841.51%-自筹资金是
4预备费12666.434.60%-自筹资金否
5建设期利息14993.155.44%-自筹资金否
6铺底流动资金36589.8613.29%-自筹资金否
合计275356.61100.00%130000.00--
注：如后文分析，公司本次配套募集资金中12亿元用于补充流动资金或偿还债务，该等补充流动资金规模已考虑本建设项目的铺底流动资金等非资本性支出项目，但不占用本建设项目拟使用的
13亿元募集资金额度，本项目拟使用的13亿元募集资金均投向于资本性支出。因此，本建设项目
非资本性支出项目的募集资金投入额列示为“-”。
（3）募投项目各项支出的测算依据及必要性
1）建筑工程费
207本项目拟新建工程包括圆型电池电极电芯厂房、化成厂房、连廊、原材料库、动
力站房、化学品库、危废库、测试中心等，新建工程新增建筑面积81569.14平方米。同时将统筹规划厂区的室外管网（包括道路、绿化、室外动力管线等），以保障厂区的可持续发展。本项目建筑工程总费用50847.47万元。本项目建筑工程费用系按照当地类似项目工程费用估算得出，建筑工程费用明细如下：
面积单价投资金额序号项目（平方米）（万元/平方米）（万元）
1圆型电池电极电芯生产车间41236.660.6325812.15
2化成车间19256.700.509704.88
3测试中心3934.500.501967.25
4连廊4236.000.2354.28
5连廊5210.000.2348.30
6原材料库9133.000.353196.55
7危废库670.000.38256.61
8动力站房6181.001.207417.20
9 NMP 罐区 1282.50 0.11 141.08
10应急水池300.000.0824.00
11化学品库670.000.38256.61
12门卫120.640.459.29
13门卫220.640.459.29
14室外工程30000.000.071950.00
合计50847.47
注：NMP 灌区、应急水池与室外工程面积均不计入建筑面积
2）设备仪器购置费
本项目拟新购置设备230台，设备仪器购置费用合计为156103.85万元，其中设备购置费155753.85万元、设备安装费350.00万元。本项目新增设备系根据生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单如下（设备价格已包含相关税费）：
单位：万元
208序
设备名称数量单价合计号
1全自动双行星制浆系统6
700.004200.00
2全自动双行星制浆系统6
700.004200.00
3宽幅双层高速涂敷设备63000.0018000.00
4全自动高速单辊碾压设备41200.004800.00
5全自动高速双辊连轧碾压设备41500.006000.00
6全自动高速分切设备12450.005400.00
7纯水设备1100.00100.00
8真空泵站（电极粉浆）1200.00200.00
9 NMP 回收设备 1 1500.00 1500.00
10除尘系统1200.00200.00
11自动物流系统12000.002000.00
12生产辅助设备310.0030.00
13品质检测设备1450.00450.00
14极片立体库和烘箱系统1700.00700.00
15真空泵站（极片烘干）1100.00100.00
16圆柱电池全自动卷绕机57400.0022800.00
17圆柱电池全自动组装线56500.0032500.00
18除尘系统1400.00400.00
19极组托盘自动物流线550.00250.00
20品质检测设备2250.00500.00
21生产工位器具21450.002900.00
22充放电55515.2027576.00
23货架5407.572037.85
24物流线12200.002200.00
25 IROCV（OCV+IROCV） 21 45.00 945.00
26堆垛机3160.001860.00
27分档机650.00300.00
28外观分选线81000.008000.00
29 MES 系统 1 2100.00 2100.00
30原材料进检设备1576.00576.00
31测试设备2914.79429.00
209序
设备名称数量单价合计号
32原材料库自动物流系统12500.002500.00
合计230-155753.85
3）其他费用
本项目其他费用共4155.84万元，费用明细及测算依据如下：
*建设单位管理费：按照财建[2016]504号文计取，计1098.66万元；
*环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格（2002）125号文计取，结合投资规模、建设内容和经验估计为平均
30万元/个，合计120万元；
*工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］
1980号文计取，计30万元；
*项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格[1999]1283号文计取，计150.69万元；
*勘察设计费：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格[2002]10号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计600万元；
*工程监理费：依据发改价格[2015]299号文，参照发改价[2007]670号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计200万元；
*工程保险费：按照项目费用的0.3%估算，计152.54万元；
*市政开口费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照200万元估算；
*联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照1500万元估算；
*办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照69.30万元估算；
*培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照34.65万元估算。
4）预备费
210本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，
需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的6%计算，计12666.43万元。
5）建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率4.9%上浮10%考虑。
6）铺底流动资金
本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天数进行计算。根据估算，本项目达产年所需流动资金为121966.20万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动资金的30%计算。
综上所述，苏州力神本次募投项目拟按照先进的工艺流程设计圆型电池自动化产线，引入卷绕极组自动上下料系统、自动装配系统、独立的全自动仓储式化成系统、按工业4.0标准建设的生产管理系统及全自动物流系统。本项目需要新投入满足圆型电池自动化生产的机器设备，且随着项目建设进度，预计还将新增部分员工。考虑到目前现有具备生产条件的厂房空间较为紧凑，为了满足募投项目生产需要，本项目拟在现有厂区新建厂房。因此，本项目建筑工程费用、设备购置费用及其配套支出具有必要性。
此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集资金不能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利实施和建设进度，具有必要性。
（二）本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
211本次配套募集资金拟用于补充流动资金额度为120000.00万元，其中17517.35
万元拟用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目预备费、建设期利息和铺底流动资
金等非资本性支出项目，64249.44 万元拟用于年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）预备费、建设期利息和铺底
流动资金等非资本性支出项目，剩余38233.21万元拟用于补充公司日常运营所需的其他流动资金。募集资金用于流动资金的情况如下：
募集资金用于流动资金金额序号项目（万元）
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
1.1预备费3384.37
1.2建设期利息3162.55
1.3铺底流动资金10970.43
小计17517.352、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
2.1预备费12666.43
2.2建设期利息14993.15
2.3铺底流动资金36589.86
小计64249.44
3、补充其他流动资金
3.1补充其他流动资金38233.21
小计38233.21
合计120000.00综上，本次募投项目用于流动资金总额为120000.00万元，已充分考虑了本次募投项目总投资额中非资本性开支的规模；本次募集资金总额为300000.00万元，募集资金用于流动资金的金额占募集资金总额的40.00%，未超过50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
212二、结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补充
披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施，并结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性
（一）结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补
充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）项目实施必要性
1）与行业发展趋势相契合，有利于天津聚元保持行业领先地位
随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑等智能终端设备的普及率逐渐提高，消费者需求也逐渐向多元化发展，并对电池充电速度提出了越来越高的要求。从目前主流手机、平板电脑及笔记本电脑用锂电池来看，主流电池厂商基本均推出高倍率快充锂离子电池，下游消费电子厂商如小米、OPPO、VIVO 等也推出了快充手机、笔记本电脑等产品，因此，发展更高倍率快充锂离子电池预计将成为行业主流趋势。
本次募投项目主要建设高倍率快充功能的大聚合物锂离子电池产线，与行业发展趋势相契合，有利于保持行业领先地位，具备较强的必要性。
2）募投项目下游市场长期稳定增长，有利于保障天津聚元持续盈利能力
消费电子市场近年受公共卫生事件扰动、高通胀和供应链紧张等因素影响，换机周期被拉长，手机、平板及笔记本电脑等产品出货速度有所放缓。但短期扰动不会改变消费电子市场持续稳定向好的发展趋势，随着消费持续修复，中国经济刺激政策不断出台，以及换机需求的持续推动，IDC 预计 2024 年全球 PC、智能手机市场将快速回暖。根据 IDC 预测，全球 PC 出货量有望从 2023 年 2.5 亿台增长至 2027 年的 2.9 亿台；智能手机出货量从2023年的11.93亿部增长至2027年的13.71亿部。中长期全球 PC 及智能手机市场规模将保持稳定增长。
本次募投项目下游应用领域主要为手机、PC等智能终端，募投项目的实施有利于进一步稳固天津聚元的核心业务，保障天津聚元的持续盈利能力，具有较强必要性。
2133）提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力
标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI 和 LG 新能源等国际锂离子电池巨头，标的公司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定差距。2022年，标的公司模拟合并口径营业收入为53.69亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为320.15亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为100.65亿元人民币；2023年1-6月，标的公司模拟合并口径营业收入为17.96亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为
133.60亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为49.34亿元人民币，亿纬锂能消费
电池业务收入规模为37.37亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
4）弥补高端快充电池产能不足，有利于巩固和提升市场占有率
智能手机、笔记本电脑、平板电脑客户普遍要求供应商通过自动产线生产锂离子电池。目前，天津聚元的大聚合物锂电池生产线中仅有一条产线的210万只/月产能可以真正满足高端客户的要求，但由于客户对供应商产能门槛有较高要求，天津聚元目前产能尚无法满足客户对高端产能的规模要求，因此提前锁定订单的难度较大，故天津聚元亟需新建产线并尽快投产，以增强客户和天津聚元合作信心，确保市场份额不会流失。此外，除大聚合物电池产线自动化、信息化程度较低外，天津聚元目前在快充电池产能布局上存在缺失，无法满足高端客户对 3C、5C 快充产品的需求，与主要竞争对手存在较大差距。
本次募投项目有利于弥补天津聚元在上述高端和快充电池产能上的不足，进一步提升产品市场竞争力，有利于巩固和提升市场占有率，具有较强必要性。
（2）项目实施可行性
1）消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔
本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电研究所
214（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池
等）2018-2022 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 48GWh。根据 GGII 预测，
2025 年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75 GWh，2021 年至 2025 年
CAGR 为 11.92%。
综上，国家指导政策和广阔的市场空间为本项目建设创造了有利的外部条件，本项目具备较强可行性。
2）天津聚元拥有丰富的聚合物电池生产经验和技术积累
本次募投项目生产的大聚合物锂离子电池实际为在传统锂离子电池产品基础上的
迭代和升级版本。天津聚元的技术、工艺及生产人员拥有多年研发和生产聚合物锂离子电池的经验与技术积累。天津聚元紧盯行业内前端技术发展趋势，及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，加大对研发投入，积极连续不断进行工艺革新。
综上，天津聚元丰富的聚合物电池生产经验和技术积累为本项目实施提供了坚实基础，本项目具备较强可行性。
3）天津聚元拥有丰富、优质的客户资源
天津聚元是消费电池市场最主要的参与者之一，目前已获得众多消费电子头部厂商认可，例如小米、谷歌、苹果等，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。天津聚元部分客户已向天津聚元表达了对其高端聚合物电池产能的意向需求，实现将现有客户资源转化为大聚合物电池储备客户。
综上，天津聚元丰富、优质的客户资源能够为本次募投项目产能消化提供有利条件，本项目具备较强可行性。
（3）新增产能消化措施天津聚元将通过以下措施全方位确保本次募投项目新增产能顺利消化。
1）高质量推进募投项目产线建设，确保项目顺利落地。
天津聚元将积极推进本次项目建设，高质量完成自动化、智能化产线搭建，并组织相关生产及技术人员就新设备及新系统进行系统性培训，提高生产效率和生产质量，以更好的满足下游客户需求，确保本项目顺利落地实施。
2152）优先聚焦现有客户，完成客户转化。
天津聚元目前已获得众多消费电子头部厂商认可，例如小米、谷歌、苹果等，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。天津聚元将以传统产品现有客户为抓手，对其需求进行转化，并通过签署框架协议或长期战略合作协议等方式，锁定意向订单。
3）深挖潜在需求，拓展增量客户
组建专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。天津聚元目前已针对于新产线的特点，储备了高端手机、高端移动电源、高端笔电产品等需要使用极耳中置、大倍率放电产品的客户。
4）加快新产品认证进度
本次募投项目厂房建设将通过建设全新厂房、购置全新设备实现大聚合物锂离子
电池自动化、智能化生产，涉及工程量较大，且需要大量时间进行设备安装及调试等专业化工作。为了更好保障本项目顺利实施，天津聚元将提前组织样品生产、送样及产线审核，配合客户加速完成新产品认证和导入工作。
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
（1）项目实施必要性
1）圆型锂离子电池行业发展长期向好，下游市场空间较为广阔，有利于提升苏州
力神盈利能力
圆型锂离子电池因生产技艺较为成熟、一致性及安全性较好、制造成本较低等特性，目前广泛应用于电动工具、智能家居及两轮车等领域。2022年以来，受公共卫生事件等因素影响，电动工具等领域锂离子电池需求量有所下降，但随着去库存接近尾声，对圆型锂离子电池需求量预计将快速恢复增长。未来，随着圆型锂电池在电动工具、智能家居和两轮车等领域需求的稳步提升，叠加 LG、松下等电池巨头将产能重心转向电动汽车领域，国内圆型锂电池企业市场份额有望继续增加。根据 EV Tank 统
216计，2022年全球圆型锂离子电池出货量为119.6亿颗。预计到2027年，全球圆型
锂离子电池的出货量将达到237亿颗。
综上，圆型锂离子电池行业长期向好发展，市场空间较为广阔。本次募投项目实施有利于提升苏州力神盈利能力，具有较强必要性。
2）提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力
标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI 和 LG 新能源等国际锂离子电池巨头，标的公司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定差距。2022年，标的公司模拟合并口径营业收入为53.69亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为320.15亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为100.65亿元人民币；2023年1-6月，标的公司模拟合并口径营业收入为17.96亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为
133.60亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为49.34亿元人民币，亿纬锂能消费
电池业务收入规模为37.37亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
3）弥补高端产能不足，有利于巩固和提升市场占有率
标的公司圆型电池产线为天津聚元两条18650电池产线和苏州力神一条
18650&21700电池产线。具体情况如下：
理论速度主体产线产品结构投用年限技术水平
ppm日本长野线4018650超过12年落后天津聚元
韩国 PAT 线 130 18650 超过 12 年 落后
苏州力神 韩国 SNF 线 200 18650 和 21700 超过 4 年 先进
由上可知，天津聚元圆型电池产线为建成年限较久，由于该等产线自动化及信息化程度较低，生产速度较慢，越来越无法满足目前主流客户需要，实际产能利用率不高。目前天津聚元生产的18650型号圆型电池主要用于满足部分传统中低端客户需求。
217苏州力神的圆型电池产线为建成年限较新的高端自动化产线，能够满足部分中高端客户需求。苏州力神的圆型电池产线报告期内产能利用率未达到满产状态，主要原因为苏州力神目前产线为能够生产18650和21700两种型号电池的柔性产线，在实际生产过程中，苏州力神需要根据客户需求安排不同型号、规格电池生产，因此存在在生产过程中频繁暂停生产更换设备型号及调整生产线，频繁进行生产线重启预热等流程的情况，无法实现理想状况下标准产品连续生产。同时，苏州力神通常会按照部分客户要求，进行一定的产能储备，以满足重要客户高峰时期的潜在订单需求。因此，苏州力神目前产能利用未达到理论满产状态。此外，苏州力神目前产线生产速度为
200ppm，已低于行业主流的 300pm 理论生产速度。
本次募投项目将新增 300ppm 高端自动化圆型电池生产线，能够在一定程度上弥补标的公司高端圆型电池产能不足的情况，提升产品生产效率和综合竞争力，本次募投项目具有较强必要性。
（2）项目实施可行性
1）消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔
本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）2018-2022 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 48GWh。根据 GGII 预测，
2025 年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75 GWh，2021 年至 2025 年
CAGR 为 11.92%。
综上，国家指导政策和广阔的市场空间为本项目建设创造了有利的外部条件，本项目具备较强可行性。
2）苏州力神拥有丰富的圆型电池生产经验和技术积累
苏州力神经过多年发展及生产经验积累，目前已具备行业领先的圆型锂离子电池产品生产制造工艺和丰富的生产经验。苏州力神作为国内第一家量产21700型号圆型电池的企业，在圆型锂离子电池的结构设计方面、材料体系方面、生产管理方面积累了明显的技术优势。
218综上，苏州力神丰富的圆型电池生产经验和技术积累为本项目实施提供了坚实基础，本项目具备较强可行性。
3）苏州力神拥有丰富、优质的客户资源
苏州力神是圆型电池市场最主要的参与者之一，现有产品已覆盖电动工具、智能家居及两轮车等众多应用领域，且产品性能、质量均处于行业领先地位。目前，苏州力神已获得众多电动工具、智能家居等领域头部厂商认可，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。
综上，苏州力神丰富、优质的客户资源能够为本次募投项目产能消化提供有利条件，本项目具备较强可行性。
（3）新增产能消化措施苏州力神将通过以下措施全方位确保本次募投项目新增产能顺利消化。
1）高质量推进募投项目产线建设，确保项目顺利落地。
苏州力神将积极推进本次项目建设，高质量完成自动化、智能化产线搭建，并组织相关生产及技术人员就新设备及新系统进行系统性培训，提高生产效率和生产质量，以更好的满足下游客户需求，确保本项目顺利落地实施。
2）优先聚焦现有客户，完成客户转化。
苏州力神目前已获得众多下游厂商认可，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。苏州力神已与现有客户 TTI、BMZ、格力博、添可等重点客户充分沟通其潜在需求，后续将随着募投项目投产进度，稳步推进合作，并通过签署长期合作协议等方式提前锁定业务订单。
3）深挖潜在需求，拓展增量客户
苏州力神组建了专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。苏州力神目前已与头部电动工具厂商Bosch（博世）、Makita（牧田）、Stihl（斯蒂尔）、BDK 电动工具公司就后续业务
合作进行了接洽。同时，苏州力神开始大力开发东南亚两轮车市场，并与当地头部企业 Ather、Hero 开始进行送样测试。在客户结构方面，苏州力神拟开始开发二、三线
219品牌客户，例如国内中小电动工具厂商，以丰富客户结构，提高产能消化能力，增大利润规模。
4）加快新产品认证进度
本次募投项目厂房建设将通过建设全新厂房、购置全新设备，涉及工程量较大，且需要大量时间进行设备安装及调试等专业化工作。为了更好保障本项目顺利实施，苏州力神将提前组织样品生产、送样及产线审核，配合客户加速完成新产品认证和导入工作。
（二）结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测
的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）本项目效益预测的主要参数选取依据
本项目效益预测的主要参数选取依据具体如下：
序项目主要参数选取依据号
主要系参考行业市场数据，结合公司近年来单位售价数据和未来产品定价策略综合得出。出于谨慎性考虑，产品单价在单价
项目投产后将逐年递减，并在投产后第五年达到稳定期后维持不变
1营业收入
销量系结合以往经验根据产能爬坡情况预测，本项目预测建
设第二年达产率为60%，第三年达产率为100%。出于谨慎性销量考虑，本项目预测暂未考虑后期通过设备改造、技术革新等手段提高产能所带来的销量增长
原材料费用包括原辅材料和燃料及动力成本，其中原辅材料原材料系根据历史类似产品材料投入情况结合生产经验预测得出；
燃料及动力成本系根据预计电量和当前用电单价预测得出人员工资系按照每年员工人数及天津聚元及同类企业同类型人员工资员工平均工资水平测算
2营业成本
制造费用包括折旧摊销、修理费用和其他费用。折旧摊销系根据新增设备仪器等资产按照平均年限法计提折旧及摊销，制造费用其折旧、摊销年限及残值率符合天津聚元折旧和摊销政策；
修理费用系根据历史情况，按照折旧费用10%测算；其他制造费用系按历史情况进行估算得出本项目管理费用主要包含摊销费用及其他管理费。本项目按管理费用10年计提摊销，无残值；其他管理费为固定费用，系按照企
3期间费用业近年情况进行估算所得
本项目销售费用系公司根据历史经验，结合项目规模和性质销售费用
按当年营业收入的2.5%计取
220序
项目主要参数选取依据号
本项目研发费用系公司根据高新技术企业研发费率标准，按研发费用
当年营业收入的3%计取财务费用主要为长期贷款利息和短期流动资金借款利息。长期贷款利率按照商业银行五年以上期利率4.9%上浮10%考财务费用虑，短期流动资金借款利率商业银行一年期利率4.35%上浮
10%考虑
本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其中：不动产增值税率为9%，原辅材料、燃料动力、产品增值
4税率税率为13%。本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建设
税和教育费附加（国家+地方），其中：城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%。企业所得税按照高新技术企业所得税率按照15%估算本次募投项目净利润计算公式为：净利润=（营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用）*（1-企业所得税
5净利润率）。本次募投项目预测期年平均净利润为10021.68万元。
由上表可知，本次募投项目效益预测参数主要是根据天津聚元历史情况，结合本次项目建设内容及产品特点综合确定，选取依据较为充分，且具备较强合理性。
（2）募投项目主要参数或指标与实施主体报告期内实际经营情况和收益法评估参数差异情况对比及合理性分析
本项目拟通过新建信息化、自动化产线生产全新具备快充功能的大聚合物锂离子电池，系天津聚元结合市场趋势和主流客户需求，在自身现有技术工艺和传统大聚合物产品基础上进行的全面升级，较传统聚合物电池提高了电池倍率，新增了快充功能，附加值更高。标的公司目前尚不存在完全相同可比产品。以下为天津聚元现有传统聚合物锂离子电池历史及其预测情况与募投项目新产品间进行的对比分析。
1）单价和销量
*与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
在单价方面，传统聚合物锂离子电池2021年、2022年及2023年1-6月平均单价分别为15.69元/支、19.72元/支和20.04元/支，本项目大聚合物锂离子电池投产后预测单价23.55元/支，定价高于报告期各期单价，主要原因为：*本项目大聚合物电池产品具备了高倍率性能和快充功能，附加值与传统产品相比更高；*本项目大聚合物电池产品系通过高度自动化和信息化高端产线生产，产品质量更为优异；*本项目
221大聚合物锂离子电池产品主要面向智能手机、平板电脑及笔记本电脑领域的中高端客户，产品定位和平均定价均高于传统聚合物电池。综上，本项目大聚合物锂离子电池单价较高具备一定合理性。
在销量方面，传统聚合物锂离子电池2021年、2022年及2023年1-6月销量分别为9334.10万支、6807.56万支、2821.57万支。本次募投项目为更加符合行业发展趋势和主流客户需求的具备快充功能的高端大聚合物电池，完全达产后年销量为
6096.73万支，略低于传统产品报告期历史年度销量。考虑本次募投项目是天津聚元
实现自动化、信息化及高效智能生产的重要一环，高端快充产品是未来业务发展的重点方向，同时考虑行业地位、产品竞争力、客户资源和下游市场开拓能力，上述销量预测具备一定合理性。
*与评估收益法的对比及合理性分析
评估收益法中包含了本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目未来收益，评估收益法的单价及销量参数与募投项目预测参数基本一致，细微差异主要系募投项目可研与评估收益法预测时点不一致，评估师基于募投项目可研对部分参数结合最新情况进行了细微调整所致。具体对比情况如下：
项目主要参数2024年2025年2026年2027年单价（元/支）23.5522.8422.1621.49募投项目销量（万支）3658.046096.736096.736096.73单价（元/支）23.5522.8422.1622.16收益法销量（万支）3658.536096.546096.546096.54
2）毛利率
*与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
天津聚元传统聚合物锂离子电池2021年、2022年及2023年1-6月毛利率分别为
12.92%、6.62%、8.28%，各期平均毛利率为9.27%。本项目产品预测期平均毛利率为
19.01%，高于天津聚元传统聚合物电池毛利率。天津聚元传统聚合物锂离子电池报告
期各期平均单价为18.48元/支，平均单位成本为16.82元/支；本项目产品平均单价为21.59元/支，平均单位成本为17.46元/支。因此，本项目产品预测期平均毛利率
222高于天津聚元传统聚合物电池毛利率主要是系本项目产品单价相对较高所致，具备一定合理性。具体原因请见本小题“1）单价和销量”中分析。
*与评估收益法的对比及合理性分析
评估收益法中包含了本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目未来收益，评估收益法的单价及销量参数与募投项目预测参数基本一致，细微差异主要系募投项目可研与评估收益法与测时点不一致，评估师基于募投项目可研对部分参数结合最新情况进行了细微调整所致。具体对比情况如下：
项目主要参数2024年2025年2026年2027年募投项目24.74%21.75%20.86%19.92%毛利率
收益法23.78%22.19%21.33%21.33%收益法评估中对天津聚元传统锂离子电池毛利率主要系基于天津聚元历史经营情况，结合对原材料市场价格最新判断综合得出，预测期平均毛利率为12.77%，本项目产品预测期平均毛利率为19.01%，高于天津聚元传统聚合物电池收益法评估预测期毛利率。具体原因请见前述分析，具备一定合理性。
综上所述，本次募投项目大聚合物锂离子电池作为传统聚合物电池的升级版，毛利率较高具有一定合理性。
3）净利润规模
天津聚元2021年、2022年及2023年1-6月净利润分别为5832.94万元、
661.97万元和1147.80万元，不考虑资产及信用减值、营业外支出等因素影响的净
利润分别为7171.90万元、2536.13万元和2159.22万元；募投项目预测期间平均
净利润规模为1.00亿元，高于报告期内天津聚元净利润规模，合理性如下：
*天津聚元受到下游行业周期性影响及上游原材料价格大幅上涨等暂时性因素影响，报告期内业绩有所下滑。随着宏观经济及消费需求的逐步恢复、上游原材料价格触底，行业经营情况将恢复，募投项目投产后预计行业经营情况将恢复至正常水平。
*本次募投项目产品为具备快充功能的大聚合物锂离子电池，是传统产品的升级版本，附加值和定位更高，毛利率也更高。本项目产品预测期平均毛利率为19.01%，
223比天津聚元报告期各期平均主营业务毛利率10.61%高8.4个百分点，故导致募投项目
毛利规模相对更大。
*本次募投项目产品为符合下游消费电子发展主流趋势的高倍率快充锂离子电池，能够满足中高端手机、平板和笔记本电脑客户的产品迭代需求，下游市场空间较大。天津聚元及其前身天津力神作为消费电池的领军企业之一，拥有较高的品牌优势和行业地位，积累了优质的客户资源。天津聚元已为本次募投项目拟定了具体的产能消化措施，并已对现有客户开展产品需求拓展和转化工作，预计本次募投项目产能消化不存在实质障碍，故本项目利润规模具有一定可行性和合理性。
*本次募投项目的实施将逐步实现天津聚元向高度自动化和信息化的智能生产制
造企业转型，是天津聚元实现其业务发展规划的重要一环。未来，天津聚元将以本次募投项目为发展核心，重点拓展中高端领域下游消费电子市场，并依托先进的自动化和信息化产线开展高端产品研发工作，进一步拓宽产品广度和深度，故本次募投项目利润规模较大具备一定合理性。
4）内部收益率
本次募投项目内部收益率为12.41%、回收期为7.94年。同行业可比上市公司类似项目与公司本次募投项目税后内部收益率及投资回收期对比具体情况如下：
上市公司名投资回收期融资事件募投项目内部收益率称（年）
3C 消费类锂离子电芯扩产
欣旺达2021年向特定对象发行18.58%6.60项目聚合物锂电池智能化工厂
维科技术2021年非公开发行股票17.00%-扩产项目
2018年公开发行股票募投面向物联网应用的高性能
亿纬锂能15.74%6.94项目锂离子电池项目
2022年向不特定对象发行聚合物锂离子电池叠片生
珠海冠宇15.74%5.03可转换公司债券产线建设项目
2023年向不特定对象发行广东豪鹏新能源研发生产
豪鹏科技12.17%8.50
可转换公司债券基地建设项目（一期）注
同类项目平均15.85%6.77
本次募投项目12.41%7.94
注：该项目包含消费类聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池及部分镍氢电池
224由于不同项目在工艺技术、下游应用领域、建设内容等存在一定差异，故不存在完全可比项目。参考上表同行业上市公司类似项目，本次募投项目与其他上市公司类似项目税后内部收益率、投资回收期较为接近，略低于同行业项目平均水平，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
（1）本项目效益预测的主要参数选取依据
本项目效益预测的主要参数选取依据具体如下：
序项目主要参数选取依据号
其中销售单价主要系参考行业市场数据，结合公司近年来单位售价数据和未来产品定价策略综合得出。出于谨慎性考单价虑，产品单价在项目投产后将逐年递减，并在达到稳定期后维持不变
1营业收入
销量系结合以往经验根据产能爬坡情况预测，建设第二年达产率为约4%，第三年达产率为70%，第四年达产率为100%。
销量
出于谨慎性考虑，本项目预测暂未考虑后期通过设备改造、技术革新等手段提高产能所带来的销量增长
原材料费用包括原辅材料和燃料及动力成本，其中原辅材料原材料系根据历史类似产品材料投入情况结合生产经验预测得出；
燃料及动力成本系根据预计电量和当前用电单价预测得出人员工资系按照每年员工人数及苏州力神及同类企业同类型人员工资员工平均工资水平测算
2营业成本
制造费用包括折旧摊销、修理费用和其他费用。折旧摊销系根据新增设备仪器等资产按照平均年限法计提折旧及摊销，制造费用其折旧、摊销年限及残值率符合苏州力神折旧和摊销政策。
修理费用系根据历史情况，按照折旧费用10%测算。其他制造费用系按历史情况进行估算得出本项目管理费用主要包含摊销费用及其他管理费。本项目按管理费用10年计提摊销，无残值；其他管理费系按照同类公司情况和历史经验，结合项目规模和性质按照3.5%计取本项目销售费用系苏州力神根据同类公司情况和历史经验，销售费用
结合项目规模和性质按当年营业收入的3%计取
3期间费用本项目研发费用系苏州力神根据高新技术企业研发费率标
研发费用准，按当年营业收入的3%计取财务费用主要为长期贷款利息和短期流动资金借款利息。长期贷款利率按照商业银行五年以上期利率4.90%上浮10%考财务费用虑，短期流动资金借款利率商业银行一年期利率4.35%上浮
10%考虑
本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和
4税率
原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其
225中：不动产增值税率为9%，原辅材料、燃料动力、产品增值税率为13%。本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建设税和教育费附加（国家+地方），其中：城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%。企业所得税按照高新技术企业所得税率按照15%估算本次募投项目净利润计算公式为：净利润=（营业收入-营5净利润业成本-税金及附加-期间费用）*（1-企业所得税率）。本次募投项目预测期年平均净利润为27043.77万元由上表可知，本次募投项目效益预测参数主要是根据苏州力神历史情况，结合本次项目建设内容及产品特点综合确定，选取依据较为充分，且具备较强合理性。
（2）募投项目主要参数或指标与实施主体报告期内实际经营情况和收益法评估参数差异情况对比及合理性分析
1）单价和销量
*与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
在单价方面，苏州力神18650圆型电池2021年、2022年及2023年1-6月平均单价分别为6.36元/支、8.32元/支和9.44元/支；21700圆型电池2021年、2022年及
2023年1-6月平均单价分别为13.21元/支、15.47元/支和17.46元/支。本项目投产
后18650圆型电池预测单价为7.19元/支，21700圆型电池投产后预测单价为13.21元/支。募投项目各产品定价基本处于报告期内价格低端区间，具备一定合理性和谨慎性。
在销量方面，圆型电池2021年、2022年及2023年1-6月销量分别为3.76亿支、2.91亿支、8024.31万支。本次募投项目完全达产后年销量为5.02亿支。本次募投项目销售规模较大的合理性分析如下：
1）未来圆型电池下游市场容量将大幅增长
苏州力神圆型锂离子电池下游主要应用领域为电动工具、智能家居和两轮车。在电动工具领域，随着电动工具无绳化和国际电动工具主流厂商供应链向国内转移的趋势逐步加深，电动工具对锂离子电池需求预计未来仍将呈持续增长趋势；在智能家居领域，近年来，家用洗地机、扫地机器人等清洁设备发展较快，且呈现智能化、多功能一体化和轻便化的发展趋势，为锂离子电池在智能清洁设备方面的应用提供了较大空间；在两轮车领域，随着两轮车电池“锂电替代铅酸”的加速推进，叠加东南亚国
226家电动化补贴政策持续发力等多重因素，全球电动二轮车市场加速崛起，锂离子电池
渗透率逐步提升。此外，圆型锂离子电池主要供应商 LG、松下等电池巨头正在将产能重心转向电动汽车领域，国内圆型锂电池企业市场份额有望继续增加。因此，圆型锂离子电池市场空间较大。根据 EV Tank 统计，2022 年全球圆型锂离子电池出货量为
119.6亿颗。预计到2027年，全球圆型锂离子电池的出货量将达到237亿颗，市场
空间约为 2022 年的两倍，CAGR 为 14.66%，增速较快。
因此，苏州力神圆型锂离子电池下游市场空间仍将持续扩容，募投项目完全达产后，预计市场容量将远高于目前市场容量，对圆型锂离子电池需求量也较目前也将大幅增加，因此，募投项目实现预计销量具备坚实基础，本次募投项目销量预测具备一定合理性。
2）弥补苏州力神高端产能不足，客户范围得到进一步扩展
苏州力神目前拥有或管理的产线包括日本长野 18650 产线、韩国 PAT 18650 产线
和韩国 SNF 兼容 18650&21700 电池生产产线。其中日本长野和韩国 PAT 线投用年限已超过12年，产线自动化、信息化程度较低，技术水平较为落后，且仅能生产18650型号电池，已越来越无法满足目前主流客户需求。本次新建的圆型电池产线为高度自动化和信息化的两种型号电池产线，能够较好的满足下游客户对于高端产能需求，有利于苏州力神拓展下游客户范围，抢占高端客户市场份额，更加全面获取订单，大幅提升圆型电池销量。因此，本次募投项目预计销量具备一定合理性。
*与评估收益法的对比及合理性分析
本次对苏州力神收益法评估中未包含募投项目未来收益，主要是由于天津聚元和苏州力神募投项目投资规模均较大，在没有募集资金的情况下，公司可能根据项目重要性和紧急性原则，优先实施天津聚元募投项目。因此，出于谨慎性考虑，本次收益法评估未包含苏州力神募投项目未来收益。
募投项目与收益法均系参考各型号圆型锂离子电池历史报告期单价和市场情况综合判断得出。募投项目预测期间18650圆型电池单价区间为5.81元/支至7.19元/支，21700圆型电池单价区间为10.67至13.21元/支；收益法预测期间18650圆型电池单价区间为8.12元/支-8.33元/支，21700圆型电池单价区间为15.60-15.57元/
227支。两者存在差异主要原因是由于募投项目和收益法评估作出预测时点不同，对原材
料及下游市场变动主观判断也存在差异，因此双方单价预测也存在一定差异。
2）毛利率
*与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
苏州力神2021年、2022年及2023年1-6月圆型电池毛利率分别为12.64%、
11.73%和8.81%，各期平均毛利率为11.06%；本项目圆型电池预测期平均毛利率为
17.93%，高于苏州力神圆型电池报告期内平均毛利率。苏州力神报告期各期平均单价
为9.78元/支，平均单位成本为8.73元/支。本项目平均单价为8.40元/支，平均单位成本为6.92元/支。因此，本项目产品预测期平均毛利率高于苏州力神圆型电池历史毛利率主要是系本项目产品单位成本相对较低所致。
募投项目成本较低，一方面是由于本次募投对于原材料成本价格假设系基于原材料市场未来将恢复至正常价格水平的预期，而苏州力神2022年核心原材料采购价处于近年来历史高位，导致报告期内平均单位成本高于募投项目预测期单位成本。另一方面，随着本次募投项目的实施，18650型号和21700型号圆型电池生产规模均将大幅提升，苏州力神在原材料采购、生产管控、产品销售等方面成本费用端将产生一定规模效应，进而降低相应产品的单位成本。
*与评估收益法的对比及合理性分析
收益法评估中主要参考苏州力神圆型电池历史毛利率情况，结合最新的市场判断预测。收益法预测期平均毛利率为13.06%，本项目产品预测期平均毛利率为17.93%，高于苏州力神收益法预测期毛利率，主要系本次募投项目考虑了业务规模增加产生的规模效应对成本端的影响，而如前所述，本次苏州力神收益法评估未将本次募投项目纳入评估范围，故仅考虑苏州力神在自然增长情况下的规模增长。
3）利润规模合理性分析
苏州力神2021年、2022年及2023年1-6月净利润分别为10858.47万元、
10858.47万元和1369.11万元，不考虑资产及信用减值、营业外支出等因素影响的
净利润分别为11657.48万元、19751.88万元和3856.01万元；募投项目预测期间
平均净利润规模为27043.77万元，高于报告期内苏州力神净利润规模，主要原因包括以下三个方面，其一，苏州力神受到下游电动工具等领域去库存等偶发性因素影
228响，2023年上半年利润较薄，不具备参考性；其二，本次募投项目新增产能规模较大，因此收入规模较大，其三，苏州力神募投项目毛利率较高，导致募投项目毛利规模相对更大。毛利率较高及收入规模较大的合理性分析请见本小问营业收入合理性和毛利率合理性部分回复。
4）内部收益率指标测算的合理性分析
本次募投项目投资内部收益率（税后）为13.24%、回收期（税后）为7.95年。
同行业可比上市公司类似项目与公司本次募投项目税后内部收益率及投资回收期对比
具体情况如下：
投资回收期上市公司名称融资事件募投项目内部收益率
（年）
2023年向特定对象发行高性能消费类圆柱锂离子
欣旺达12.50%7.61股票电池项目
2023年向不特定对象发广东豪鹏新能源研发生产
豪鹏科技注12.17%8.50行可转换公司债券基地建设项目（一期）
同类项目平均12.34%8.06
本次募投项目13.24%7.95
注：该项目包含消费类聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池及部分镍氢电池
由于不同项目在工艺技术、下游应用领域、建设内容等方面可能存在一定差异，故不存在完全可比项目。参考上表同行业上市公司类似项目，本次募投项目与其他上市公司类似项目税后内部收益率、投资回收期较为接近，整体处于合理水平。因此，本次募投项目效益的测算具备一定合理性。
三、结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套
资金低于预期，支付本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，以及对上市公司财务状况的影响，并充分提示相关风险
（一）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配
套资金低于预期，支付本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后，上市公司经营业绩及财务状况
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
229交易后交易后
交易前交易前（备考）（备考）
资产总计288799.58692378.73309659.71784176.35
负债总计97555.59206910.26118012.90300903.23归属于母公司所有者
187895.08482119.55188365.66479991.95
权益合计
营业收入44134.55187929.33110044.42559417.77归属于母公司所有者
-435.072173.07-23237.4311006.00的净利润加权平均净资产收益
-0.23%0.45%-11.62%2.79%率基本每股收益（元/-0.010.03-0.330.16
股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者净利润均大幅增加，盈利能力大幅提升，资产规模也进一步增厚。
2、上市公司和标的公司授信额度和已使用额度情况
截至2023年9月30日，上市公司已取得银行等金融机构授信额度为7.89亿，已使用额度为3.30亿，未使用额度为4.59亿；标的公司已取得银行等金融机构授信额度为16.70亿，已使用额度为5.31亿，未使用额度为11.39亿。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产和业务规模较大，盈利规模和盈利能力较强、抗风险能力较强。根据备考合并财务报表，交易完成后上市公司截至2023年
6月30日的货币资金规模为4.29亿，上市公司和标的公司合计可使用的银行授信额度约16亿元。因此，如果本次募集配套资金低于预期，上市公司及标的公司将优先使用自有资金，同时辅以银行信贷等外部渠道积极筹集资金以满足上市公司和标的公司的运营和发展。
相关资金筹措措施或将导致上市公司资产负债率提高，但考虑到上市公司交易完成后截至2023年6月30日的资产负债率处于较低水平，仅为29.88%，上述措施预计不会对上市公司未来偿债能力及日常生产经营造成较大影响。
230（二）充分提示相关风险
上市公司已在重组报告书正文“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中充分提示了
相关风险，具体如下。
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集资金低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
四、国调基金二期对本次发行的认购下限
（一）国调基金二期对本次发行的认购下限
国调基金二期已出具承诺函，承诺其拟认购本次发行的金额不低于美利云本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。具体情况如下：
2023年9月25日，认购对象国调基金二期签署《关于认购募集配套资金的承诺函》，其对于认购股票金额下限等承诺如下：
“鉴于中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“本公司”）与
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”）于2023年5月9日签订了
《股份认购协议》（修订版），约定美利云在完成必要的审批/批准/注册程序后将向包括本公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），本公司同意以现金方式认购本次发行的股票，拟认购金额不超过6亿元人民币。
231在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步明确，本公司拟认购本次发行的金
额不低于美利云本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。
上述承诺一经做出，即对本公司产生法律约束力，本公司不得单方撤销或变更。”综上所述，根据《股份认购协议》（修订版）《关于认购募集配套资金的承诺函》，国调基金二期拟认购的股票金额下限为本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。
【会计师回复】
（一）核查程序
我们获取了募投项目效益预测所选取的主要参数，与审计报告相关数据进行了对比，核对了包括营业收入、营业成本、毛利率、净利润等财务数据。同时对选取的主要参数与标的资产报告期内经营情况、收益法评估的参数进行了综合分析，不存在较大差异。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
募投项目效益预测所参考的2021年度、2022年度、2023年1-6月财务数据经会
计师审计，与核查过程中获取的信息没有重大不一致。
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立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
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中国·上海2023年10月10日
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