创意信息:创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划

证券代码：300366证券简称：创意信息创意信息技术股份有限公司
2023年员工持股计划
2023年10月
1声明
本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本方案主要条款与公司2023年9月21日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。
风险提示1、《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否
完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本持股计划系创意信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“创意信息”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会制定，并完成相应的审议程序。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
2强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，初始设立时总人数不超过90人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际情况确定。
3、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为26727267.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的创意信息A股普通股股票。
5、本持股计划以6.31元/股作为受让价格，受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.94
元/股；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.31元/股。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格将做相应的调整。
6、本持股计划持股规模不超过4235700股，约占本持股计划草案公告日公
司总股本60757.6150万股的0.70%。本持股计划草案将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
2021年1月28日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事会
2021年第一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自
有资金不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元，以不超过人民币13.50元/股的价格回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2021年2月4日，公司披露了《关于公司股份回购完成的公告》：截至2021年2月
3日，公司累计通过集中竞价交易方式回购公司股份4235700股，约占回购股份方案
实施前公司总股本的0.81%，最高成交价为7.51元/股，最低成交价为7.09元/股，成交总金额为30995271.17元（不含手续费），本次股份回购已实施完毕。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《创意信息技术股份有限公司2021年员
3工持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本持股计划自行终止。本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为45%、30%、25%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本持股计划将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股
计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持
股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4目录
第一章释义.................................................6
第二章员工持股计划的目的、意义和基本原则.............................7
第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围..............................8
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格及合理性说明和规模...10
第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置....................13
第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式..........................17
第七章员工持股计划的管理模式.......................................18
第八章公司与持有人的权利和义务......................................24
第九章员工持股计划的变更、终止及决策程序............................25
第十章持有人变更时所持股份权益的处置办法............................26
第十一章员工持股计划的资产构成及权益处置.............................29
第十二章员工持股计划的会计处理......................................31
第十三章员工持股计划履行的程序......................................32
第十四章关联关系和一致行动关系说明..................................33
第十五章其他重要事项...........................................34
5第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
创意信息、公司、本公司指创意信息技术股份有限公司（含合并报表子公司）
员工持股计划、本持股计划、
指《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划》本员工持股计划员工持股计划草案、本持股计《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划指划草案（草案）》《创意信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管《员工持股计划管理办法》指理办法》
持有人、参加对象指参加本持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
标的股票、公司股票 指 创意信息A股普通股股票指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本持股计锁定期指划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中华人民共和元、万元、亿元指国法定货币单位
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创《自律监管指引》指业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《创意信息技术股份有限公司公司章程》
注：本持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
6第二章员工持股计划的目的、意义和基本原则
一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价
值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
7第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
二、员工持股计划的持有人范围
本持股计划初始设立时的员工总人数不超过90人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际情况确定。在本持股计划实施过程中，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
除本持股计划“第十章持有人变更时所持股份权益的处置办法”另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划持有人的名单情况
本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为26727267.00元。参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资5994500.00元，占员工持股计划总份额的比例为22.43%；
中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过20732767.00元，占员工持股计划总份
8额的比例为77.57%，具体如下：
持有股数上限持有份数上限占持股计划
姓名职务（万股）（万份）的比例
陆文斌董事长13.000082.03003.07%
副董事长、副总
黎静13.000082.03003.07%经理
王震董事、总经理13.000082.03003.07%
董事、副总经
刘杰13.000082.03003.07%
理、财务总监
董事、副总经
黄建蓉13.000082.03003.07%
理、董事会秘书
监事会主席、证
罗群10.000063.10002.36%券事务代表
侯静监事10.000063.10002.36%
胡小刚监事10.000063.10002.36%中层管理人员及核心骨干
328.57002073.276777.57%（共82人）
合计423.57002672.7267100.00%注：1、员工持股计划持有人具体获授份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，弃购份额可以由其
他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本持股计划持有人包括公司持股5%以上股东、实际控制人陆文斌先生，陆文斌先生担任公司董事长一职，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展做出了重大贡献，其参与本持股计划能够调动公司管理层和核心团队的积极性和奋斗热情，提高员工凝聚力和公司的核心竞争力，公司认为陆文斌先生参与本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
9第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格及合理性说明
和规模
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币26727267.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为26727267份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的创意信息A股普通股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（一）前期回购方案
2021年1月28日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事会
2021年第一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有
资金不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元，以不超过人民币13.50元/股的价格回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）前期回购方案的实施情况
2021年2月4日，公司披露了《关于公司股份回购完成的公告》：截至2021年2月3日，公司累计通过集中竞价交易方式回购公司股份4235700股，约占回购股份方案实施前公司总股本的0.81%，最高成交价为7.51元/股，最低成交价为7.09元/股，成交总金额为30995271.17元（不含手续费），本次股份回购已实施完毕。
三、员工持股计划的受让价格、定价依据和规模
（一）受让价格及定价依据
本持股计划以6.31元/股作为受让价格。受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.94元/股；
10（2）本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.31元/股。
在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
（二）受让价格的合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司综合考虑了员工出资意愿和激励力度，确定本持股计划受让价格为6.31元/股，为本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。同时，本持股计划设置了较长的锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核条件达成的情况下，本持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（三）规模
本持股计划持股规模不超过4235700股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额60757.6150万股的0.70%。本持股计划将在股东大会审议通过后以非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等
11除权、除息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
12第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后，本持股计划自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且
本持股计划项下资产均为货币资金（如有）时，员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划
名下之日起分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为45%、30%、25%，最长锁定期36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划总数的45%。
第二批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划总数的25%。
（二）本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
13（三）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（四）本持股计划每期锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出
售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配；或者由
管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持股计划份额持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会决定处置方式。
（五）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本持股计划受让价格存在部分折价，因此拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的45%、30%、25%，最长锁定期36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划业绩考核设置
14本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格存
在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核来确定持有人个人的解锁情况。
（一）公司层面业绩考核本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司对合并报表的营业收入和大数据业务营业收入两个指标进行考核，根据实际达到的合并报表营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）或实际达到的大数据业务营
业收入占当年所设目标值的实际完成比例（B）来确定各年度所有激励对象对应的公
司层面可解锁比例（M）。具体考核要求如下表所示：
解锁期合并报表营业收入目标值大数据业务营业收入目标值
2023年大数据业务营业收入不低于9.07
第一个解锁期2023年营业收入不低于22.41亿元亿元
2023-2024年两年营业收入累计值不2023-2024年两年大数据业务营业收入累
第二个解锁期低于46.68亿元或2024年营业收入不计值不低于18.97亿元或2024年大数据业
低于24.27亿元务营业收入不低于9.90亿元
2023-2025年三年营业收入累计值不2023-2025年三年大数据业务营业收入累
第三个解锁期低于71.89亿元或2025年营业收入不计值不低于29.69亿元或2025年大数据业
低于25.21亿元务营业收入不低于10.72亿元
实际达到的合并报表营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）
实际达到的大数据业务营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（B）
各解锁期对应公司层面可解锁比例（M）
当 A≥100%或 B≥100%时 M=100%
当 A