德马科技:国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产交割情况的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所已就本次交易出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》。
本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就本次交易的标的资产交割情况进行核查，并出具本法律意见书。
如无特别说明，本所律师在前述法律意见书中所做的声明以及释义同样适用于本法律意见书。
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
正文
一、本次交易方案概述
根据本次交易的相关协议、德马科技相关董事会及股东大会会议文件及公告文件，本次交易系德马科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹持有的江苏莫安迪100%股权。
交易价格为55147.41万元，德马科技以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。
本所律师认为，德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准与授权
1、德马科技的批准与授权
（1）2023年2月17日，德马科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易的预案及相关议案。
（2）2023年5月23日，德马科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（3）2023年6月8日，德马科技召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
（4）2023年8月7日，德马科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，批准本次交易。
（2）2023年5月23日，顾健作为上海荭惠的执行事务合伙人签署决定书，批准本次交易。
3、上交所审核
2国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2023年8月29日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第5
次审议会议，审核通过本次交易。
4、中国证监会注册2023年9月15日，中国证监会出具证监许可[2023]2176号《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交易注册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产交割已取得所必须的批准和授权，具备实施的条件。
三、标的资产交割情况
2023年9月18日，经太仓市行政审批局核准，标的公司整体变更为有限
责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
2023年10月11日，太仓市行政审批局核准标的公司本次交易涉及的工商
变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至德马科技名下。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、德马科技尚需就本次交易向交易对方发行股份及支付剩余现金，并向中
登公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上交所申请办理新增股份上市的手续。
2、德马科技尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对江苏莫安迪过
渡期间的损益情况进行审计。
3、德马科技尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并
办理工商变更登记手续。
4、德马科技尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
3国浩律师（杭州）事务所法律意见书
的相关规定履行信息披露义务；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产交割已取得所必须的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
——本法律意见书正文结束——
4国浩律师（杭州）事务所法律意见书
签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
5