南京港:南京港股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：002040证券简称：南京港公告编号：2023-061
南京港股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年10月13日
限制性股票授予数量：46万股
限制性股票授予价格：3.43元/股
限制性股票授予人数：3人
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的
有关规定以及南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）2023
年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划
的预留授予条件已经成就，公司于2023年10月12日召开第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本激励计划的预留授予日为
2023年10月13日，以人民币3.43元/股向3名激励对象授予46万股限制性股票。现将有关事项公告如下：一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议
通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4.2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员（以下简称江苏省国资委）出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5.2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司披露了《南京港股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
7.2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向71名激励对象共计授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票上市日为2023年3月24日。
8.2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据激励计划的规定，同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留股授予条件已经满足。同意确定本激励计划的预留授予日为2023年10月13日，向符合条件的3名激励对象授予46万股限制性股票，授予价格为3.43元/股。
三、授予的具体情况
1.预留授予日：2023年10月13日。
2.预留授予数量：46万股，占激励计划公告日公司股本总额的0.10%。
3.预留授予人数：3人。
4.预留授予价格：3.43元/股。
预留授予价格根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股
票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，本激励计划预留授予价格为3.43元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6.本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予限制性股占激励计划公占授予限制性股激励对象类别票数量告日总股本的
票总量比例*（万股）比例
董事、高级管理人员///
控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨
466.00%0.10%
干、技术骨干、业务骨干和其他骨干人
员（3人）
预留授予合计（合计3人）466.00%0.10%
*上述“占授予限制性股票总量比例”以剔除预留未授出到期自动作废失效的
130.6万股后的拟授予总量作为基数。
7.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
72个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票
登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后预留授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后预留授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后预留授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成34%
第三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》中确定的预留限制性股票数量为176.60万股，本次授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。
除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年10月13日，根据测算，预计公司向激励对象授予的预留部分46万股限制性股票的成本摊销情况如下：
预留授予限制性激励成本2023年2024年2025年2026年2027年股票（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
46152.2611.8854.8149.3726.0610.14
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含公司现任董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票以及缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。八、本次授予限制性股票所筹集的资金用途本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1.公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2.本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
3.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月13日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定；
4.公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授
予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就；
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排；
综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月13日，向3名激励对象授予46万股限制性股票，授予价格为人民币3.43元/股。十、监事会意见
（一）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
和《公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年10月13日为首次授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票，授予价格为人民币3.43元/股。
十一、法律意见书的结论性意见上海锦天城律师事务所出具的关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书
认为：截至法律意见书出具日：
（一）南京港已就本次回购注销履行了必要的批准和授权程序；本次
回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
（二）南京港已就本次预留授予事项履行了必要的批准和授权程序；
本次预留上海市锦天城律师事务所法律意见书授予的授予日、授予对象、
授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》中的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次预留授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对南京港股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告
认为：截止报告出具日，南京港2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，南京港2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1.《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第七次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第五次会议决议》；3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4.《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5.《上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书》；
6.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年10月14日