东方锆业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002167证券简称：东方锆业公告编号：2023-062
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第十四条经依法登记，公司经第十四条经依法登记，公司经
营范围是：生产及销售锆系列制品及营范围是：一般项目：有色金属合金
结构陶瓷制品；有色金属加工、生产制造；有色金属合金销售；电子专用销售锆、钛、矿产品（国家限制及禁材料制造；电子专用材料研发；电子止的除外）；化工产品（不含化学危专用材料销售；金属基复合材料和陶险品及硅酮结构密封胶）的研制开瓷基复合材料销售；技术进出口；货发、销售及技术服务；经营本企业自物进出口；基础化学原料制造（不含产产品及技术的出口业务；经营本企危险化学品等许可类化学品的制业生产所需的原辅材料、仪器仪表、造）；金属矿石销售；稀有稀土金属机械设备、零配件及技术的进口业务冶炼；化工产品生产（不含许可类化（国家限定公司经营和国家禁止进出工产品）；化工产品销售（不含许可口的商品除外；不单列贸易方式）。类化工产品）；耐火材料生产；耐火（依法须经批准的项目，经相关部门材料销售；特种陶瓷制品制造；特种批准后方可开展经营活动）。陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；选矿；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二节独立董事（删除）
第一百一十三条公司依据法
律、行政法规、部门规章及规范性文
件的有关规定和要求，于董事会设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十四条董事会中应有
三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称——高级会计师或会计学副教授以上职称或者具有注册会计师资格的人士）。
第一百一十五条独立董事对公
司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关
规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十六条独立董事应当
依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
第一百一十七条独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事；
（二）不属于本章程第一百一十
八条所规定的人员；（三）依法具有独立性；
（四）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关
规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（六）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（七）有足够的时间和精力履行其职责，并至多在5家上市公司兼任独立董事（含拟任职本公司）；
（八）本章程规定的其他条件。
第一百一十八条下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规
章等规定的其他人员或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员；
（七）本章程规定的其他人员。
第一百一十九条独立董事的提
名、选举及更换：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。
（三）在选举独立董事的股东大
会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况作出说明。
（五）独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。
（六）独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议时，由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本章程第一百零四条规
定不得担任公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免
除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（七）独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于法定或本章
程规定的最低比例的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十条独立董事除具有
董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值百分之五以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他特别职权。
第一百二十一条独立董事行使本章程第一百二十条所述职权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中行使本章程第一百二十条第
（五）项职权应当经全体董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使时，董事会应将有关情况予以披露。
第一百二十二条公司可以按照
股东大会的有关决议，在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十三条独立董事除履
行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（四）股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值百分之五以上的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）董事会未做出现金利润分配预案；
（七）重大购买或出售资产；
（八）吸收合并、股份回购；
（九）中国证监会或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百二十四条如上述事项属
需要披露的事项，董事会应将独立董事的意见予以公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第一百二十五条为保证独立董
事有效行使其职权，董事会应当提供必要的条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的请求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（三）公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行其职责提供
必要的协助，包括（但不限于）介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
（四）独立董事行使其职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益；
（七）公司应建立必要的独立董
事的责任保险制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能引致的风险。
第一百二十六条独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十三条董事会设董事第一百一十九条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事议决定。董事会负责制定专门委员会组成，其中审计委员会、提名委员工作规程，规范专门委员会的运作。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占各委员会的组成、职责为：
多数并担任召集人，审计委员会的召（一）战略委员会由三名董事组集人为会计专业人士。董事会负责制成，其中至少有一名独立董事，由公定专门委员会工作规程，规范专门委司董事长担任召集人。战略委员会主员会的运作。各委员会的组成、职责要负责制定公司长远发展战略和对重为：大决策进行研究并向董事会提出合理
（一）战略委员会由三名董事组建议。
成，其中至少有一名独立董事，由公（二）审计委员会由三名董事组司董事长担任召集人。战略委员会主成，且不能为在上市公司担任高级管要负责制定公司长远发展战略和对重理人员的董事，其中独立董事应当过大决策进行研究并向董事会提出合理半数，并由独立董事中会计专业人士建议。担任召集人。审计委员会负责审核公
（二）审计委员会由三名董事组司财务信息及其披露、监督及评估内成，其中独立董事应占多数，并由独外部审计工作和内部控制下列事项应立董事（会计专业人士）担任召集当经审计委员会全体成员过半数同意人。审计委员会主要负责公司内、外后，提交董事会审议：
部审计的沟通、监督和核查工作。（1）披露财务会计报告及定期报
（三）薪酬与考核委员会由三名告中的财务信息、内部控制评价报
董事组成，其中独立董事应占多数，告；
并由独立董事担任召集人。薪酬与考（2）聘用或者解聘承办上市公司核委员会主要负责制定、审核公司董审计业务的会计师事务所；
事及高级管理人员的薪酬方案和考核（3）聘任或者解聘上市公司财务标准，对内部董事和高级管理人员的负责人；
薪酬向董事会提出建议，同时应对董（4）因会计准则变更以外的原因事和高级管理人员违规和不尽职行为作出会计政策、会计估计变更或者重提出引咎辞职和提请罢免等建议。大会计差错更正；
（四）提名委员会由三名董事组（5）法律、行政法规、中国证监成，其中独立董事应占多数，并由独会规定和公司章程规定的其他事项。
立董事担任召集人。提名委员会主要审计委员会每季度至少召开一次负责遴选公司董事和高级管理人员人会议，两名及以上成员提议，或者召选，对公司董事和高级管理人员的人集人认为有必要时，可以召开临时会选、选择标准和程序向董事会提出建议。审计委员会会议须有三分之二以议，并定期对董事会构架、人数和组上成员出席方可举行。成发表意见或提出建议。（三）薪酬与考核委员会由三名董事会不得全权授予下属的专业董事组成，其中独立董事应当过半委员会行使其法定职权。数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第四节董事会秘书（删除）
第一百四十六条公司设董事会
秘书一名，作为公司与深交所之间的指定联络人。
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。
第一百四十七条董事会秘书应
当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董
事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及被中国证监会采取市场禁入措施的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十八条董事会秘书有
以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘
书：
（一）出现本《章程》第一百零四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错
误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程的
有关规定和要求，给投资者造成重大损失。
第一百四十九条董事会秘书的
主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息
披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会
会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关
的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有
关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管
理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》、深交所其他规定
和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录上，并立即向深交所报告；
（十）深交所要求履行的其他职责。
第一百五十条公司应为董事会
秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员
应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百五十一条公司在聘任董
事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百五十二条公司解聘董事
会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第一百五十三条公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百五十四条公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百八十九条公司内部审计制第一百六十六条公司内部审计
度和审计人员的职责，应当经董事会制度和审计人员的职责，应当经董事批准后实施。审计负责人向董事会负会批准后实施。内部审计部门对审计责并报告工作。委员会负责，向审计委员会报告工作。对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
《关于修订的议案》尚需提交公司2023年第四次临
时股东大会审议，并提请公司股东大会授权管理层办理变更公司经营范围及修订《公司章程》相关的各项具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程（2023年10月）》于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月十三日