千金药业:株洲千金药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则（修订稿）

株洲千金药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（修订稿）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件及《株洲千金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审查企业
内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案由董事会审议决定。
第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三至七名不在上市公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任委员（召集人）。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会主任委员负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条审计委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时，须
提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司
董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。
第十条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十一条审计委员会成员须勤勉尽责履行委员会的工作职责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司的内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十二条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条公司聘用或解聘会计师事务所，由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第十五条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督
其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十六条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关
注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十七条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审
计部门的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须报送审计委员会。
第四章决策程序
第十九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，会议应于会议召开前三日通知全体委员，并提供会议相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十二条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会每名委员有一票的表决权，可采用举手表决或投票表决；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存至少十年。
第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第三十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本细则由公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订。原《株洲千金药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时失效。