万向钱潮:关于公司签订《屋顶分布式光伏发电项目合作框架协议》暨关联交易的公告

股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2023-059
万向钱潮股份公司
关于公司签订《屋顶分布式光伏发电项目合作框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年10月13日，万向钱潮股份公司(以下简称“公司”)召开第
十届董事会2023年第一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签订暨关联交易的议案》，同意公司与关联方普星聚能股份公司(以下简称“普星聚能”)签订《屋顶分布式光伏发电项目合作框架协议》。经双方同意，本着平等、互利、诚信的原则，公司引进普星聚能作为优先光伏发电项目合作伙伴，并支持普星聚能在公司区域内（包含下属公司）投资开发光伏发电项目，并建立长期稳固的合作关系，在合作中实现互利共赢。
本次关联交易事项已经公司第十届董事会2023年第一次临时会
议审议通过，关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经公司董事会审议通过后
1生效，无需提交股东大会审议，亦无需获得政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：普星聚能股份公司
统一社会信用代码：91310000740256570E
法定代表人：王红民
注册资本：350000万元
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2002年6月13日
住所：上海市青浦区金泽镇沪青平公路 9390号 1幢一层-A
经营范围：从事清洁能源、能源科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，对风电行业的投资，企业管理咨询、风电项目管理咨询，风电设备、能源设备的安装、销售，从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：万向集团公司持股57.14%，民生人寿保险股份有限公司持股42.86%。
2、经营情况：截至2022年12月31日，普星聚能的审计后账面总
资产为522227.25万元，负债总额为145555.66万元，所有者权益为
376671.60万元负债率为27.87%；2022年普星聚能实现营业收入
267.01万元，净利润6737.59万元（以上数据已经审计）。
截止2023年9月30日，普星聚能的账面总资产为516543.39万元，
2负债总额为138982.68万元，所有者权益为377560.72万元负债率为
26.91%；2023年1-9月普星聚能实现营业收入737.52万元，净利润
866.06万元（以上数据未经审计）。
3、与公司的关联关系
普星聚能系公司控股股东万向集团公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的情形。
4、经查询，普星聚能不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。
四、拟签订协议的主要内容
甲方：万向钱潮股份公司
乙方：普星聚能股份公司
1、项目建设内容：乙方在甲方及其控股公司区域内建设光伏电站，光伏发电项目装机容量在协议当年不高于 25 兆瓦（MWp)（以实际装机容量为准），总发电量不超于1300万度，往来交易额不超于1000万元（含税）。
2、项目建设地点：指甲方及其控股公司拥有合法产权并将依据本协
议约定提供给乙方使用的建筑物屋面及配电房/箱变电器设备等所需的
3安装场所。
3、电力电量购销：在合作期内因非乙方因素（如甲方用电量下降幅度超过30%或者不用电、电价波动等）出现重大不利变动的时，乙方有权将本项目的发电模式由“自发自用、余电上网”模式改为“全额上网”模式，但优先保证甲方用电权利。
4、电费计算方式：甲方使用项目所发电力的优惠电价系数为：电网
公司对甲方的同时段（尖、峰、平、谷）销售电价（含各类政府性基金及附加，不包括直购电电价、优惠电价等，以下统称“销售电价”）（元/kWh）的【90】%，自项目发电之日起计算电量。
5、电费结算方式：按月结算，双方抄表时间应与当地电力公司抄表
时间同步、确认上个月各电表的电量记录。甲方应于每月20日前支付上个月电费，甲方支付电费前乙方须出具相应电费发票。
6、项目运营期限：光伏电站运营期限为【25】年，项目实际并网发电之日起算。
五、交易目的及对公司的影响
公司与普星聚能开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏发电项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等、互利、诚信的原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务
4状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司与普星聚能股份公司(以下简称“普星聚能”)新增关联交易事
项符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司引进普星聚能作为优先光伏发电项目合作伙伴，并支持普星聚能在公司区域内（包含下属公司）投资开发光伏发电项目，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。
公司可享受分布式光伏发电项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。
本次关联交易是双方本着平等、互利、诚信的原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第十届董事会
2023年第一次临时会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与普星聚能股份公司(以下简称“普星聚能”)新增关联交易事
项符合相关法律、法规的规定，该关联交易事项经依法召开的董事会审议、关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。且有利于实现绿色、清洁、节能降耗
5的社会效益，降低生产成本。不存在向关联方输送利益的情形，不存在
损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们同意该关联交易事项。
七、备查文件
1、《第十届董事会2023年第一次临时会议决议》；
2、《独立董事对第十届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第十届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《屋顶分布式光伏发电项目合作框架协议》。
特此公告。
万向钱潮股份公司董事会
二〇二三年十月十四日
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