金通灵:华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

华西证券股份有限公司
关于金通灵科技集团股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科
技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）向特定对象发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）借款暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
金通灵为满足业务开展及生产经营需求，拟向控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）申请借款额度不超过（含）30000万元，公司根据实际资金情况进行分笔借款，每一笔借款期限自实际借款日起不超过3个月，经双方协商一致，可在前述期限基础上延长。借款利率将参照金融机构的同期贷款利率协商确定，公司免于向南通产控提供保证、抵押、质押等担保措施。
南通产控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2023年10月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事张建华、季伟、季维东、陈云光已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了审核并发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过上述议案。该议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况1、基本信息公司名称南通产业控股集团有限公司成立时间2005年3月8日法定代表人张剑桥
注册资本500000.00万元
统一社会信用代码 91320600771508291H公司类型有限责任公司住所江苏省南通市工农路486号
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资
产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、
经营范围设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.77%，江苏省财政主要股东
厅持股5.23%。
2、主要财务数据
南通产控最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
总资产6923410.856678377.94
净资产2945802.692907698.32
项目2023年1-6月2022年营业收入353694.05775979.90
净利润39809.0543342.14
注：2022年度财务数据已经审计，2023年半年度财务数据未经审计。
3、关联关系说明
南通产控持有公司股份415148776股，占公司总股本27.88%，且持有季伟、季维东先生全部股份对应的表决权，即持有公司有效表决权股份587165721股，占公司总股本的39.43%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
4、经查询，南通产控不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股股东基于支持公司业务开展及生产经营需要，双方遵循平等自愿、互惠互利的原则进行，借款利率将参照金融机构的同期贷款利率协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容1、借款金额：借款额度不超过（含）30000万元。
2、借款方式：双方协商确定。
3、借款用途：业务开展及生产经营。
4、借款期限：每一笔借款期限自实际借款日起不超过3个月，经双方协商一致，可在前述期限基础上延长。
5、借款利率、本金及利息计收：借款利率参照金融机构的同期贷款利率，
由双方协商确定本金及利息计收方式。
6、担保措施：无。
截至目前，公司与南通产控尚未签订借款合同，具体条款以公司与南通产控最终签订的借款合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内办理具体相关事宜。
五、交易目的及对公司的影响
本次公司向控股股东申请借款，是公司向金融机构融资之外的有益补充，可以优化债务结构、补充流动资金，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力，体现了控股股东对公司的支持，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，同时不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、截至披露日与关联人本年度累计发生关联交易的总金额
2023年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累
计已发生的各类关联交易金额为338038549.39元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并进行了事前审查。独立董事认为：公司向南通产控申请借款，是除向金融机构融资之外的渠道拓展，提高了公司资金流动性保障和抗击风险的能力，体现了控股股东南通产控对公司经营发展的支持，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见经核查，公司独立董事认为：本次向关联方借款事项体现了公司控股股东对公司经营发展的支持，满足了公司快速融资需求，交易定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。独立董事同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司向控股股东借款满足了公司的融资需求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。公司本次关联交易相关事项已经
公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董
事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
公司关联交易管理制度等相关规定，该关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑义陈庆龄华西证券股份有限公司
2023年10月11日