南山铝业:山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案

股票代码：600219股票简称：南山铝业
山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案独立财务顾问二零二三年十月目录
释义....................................................4
公司声明..................................................5
相关证券服务机构声明............................................6
重大事项提示................................................7
一、本次分拆方案简介............................................7
二、本次分拆发行上市方案简介........................................7
三、本次分拆对上市公司的影响........................................9
四、本次分拆的决策过程和审批情况......................................9
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................10
第一章本次分拆概况............................................13
一、本次分拆的背景、目的.........................................13
二、本次分拆的决策过程和批准情况.....................................14
三、分拆发行上市方案概况.........................................14
四、本次分拆对上市公司的影响.......................................16
第二章上市公司基本情况..........................................18
一、上市公司基本情况...........................................18
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................18
三、上市公司主营业务和主要财务指标....................................19
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................21
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................22
六、上市公司合法合规及诚信情况......................................22
第三章拟分拆主体基本情况.........................................23
一、拟分拆主体基本情况..........................................23
二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系...........................23
三、拟分拆主体主营业务发展情况......................................23
四、拟分拆主体主要财务数据........................................24
五、子公司及分支机构情况.........................................24
第四章本次分拆合规性分析.........................................26
2一、本次分拆符合《分拆规则》的规定...................................26
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见.....................................................34
第五章风险因素..............................................35
一、与本次分拆相关的风险.........................................35
二、与拟分拆主体相关的风险........................................35
三、股票市场波动风险...........................................36
四、不可抗力风险.............................................36
第六章其他重要事项............................................37
一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................37
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益.......................39
三、本次分拆上市主体南山铝业国际具备相应的规范运作能力..........................39
四、上市公司股票公告前股价波动的说明...................................39
第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见..............................41
一、独立董事意见.............................................41
二、独立财务顾问意见...........................................42
三、法律顾问意见.............................................42
四、审计机构意见.............................................42
第八章本次分拆相关证券服务机构......................................43
一、独立财务顾问.............................................43
二、法律顾问...............................................43
三、审计机构...............................................43
3释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山本预案指铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》
公司、上市公司、南山铝指山东南山铝业股份有限公司业拟分拆主体、所属子公 南山铝业国际控股有限公司，英文名称为“Nanshan指司、南山铝业国际 Aluminium International Holdings Limited”
华泰联合证券、独立财务
指华泰联合证券有限责任公司，系本次分拆的独立财务顾问顾问
PT Bintan Alumina Indonesia，系上市公司的控股子公司，BAI、拟分拆资产 指系本次拟分拆的主要业务经营实体
Press Metal Aluminium Holdings Berhad，系 BAI 的少数股齐力铝业指东
MKU 指 PT Mahkota Karya Utama，系 BAI 的少数股东山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国
本次分拆上市、本次分拆指际控股有限公司至香港联交所上市
南山集团指南山集团有限公司，系上市公司的控股股东龙口市东江街道南山村村民委员会，系上市公司的实际控南山村村委会指制人
山东怡力电业有限公司，系南山集团的全资子公司、一致怡力电业指行动人印尼指印度尼西亚共和国
《公司章程》指《山东南山铝业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
对发售进行全盘管理、协调簿记建档和配售活动、向发行
整体协调人指人提供意见，以及在重新分配股份和超额配股行使酌情权的银团资本市场中介人
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
4公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构华泰联合证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、
和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，南山铝业在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6重大事项提示
一、本次分拆方案简介
南山铝业拟将其控股子公司南山铝业国际分拆至香港联交所主板上市，南山铝业的控股子公司 PT Bintan Alumina Indonesia 拟作为本次拟分拆的主要业务经营实体，拟分拆主体及拟分拆资产的股权结构安排将根据项目推进情况确定。本次分拆完成后，南山铝业股权结构不会发生变化，且仍将维持对南山铝业国际的控制权。
通过本次分拆，南山铝业国际将借助香港资本市场融资登陆国际资本市场，独立上市将有助于南山铝业国际进一步深耕印尼及周边市场业务，持续开拓印尼铝土矿资源优势，通过提升在东南亚区域的影响力以更好地践行“一带一路”建设，提升拟分拆资产的国际市场影响力以及上市公司的综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案简介
本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类及面值：以普通股形式在香港联交所主板上市；以外币
标明面值，以外币认购，每股面值根据南山铝业国际注册地有关法律规定确定。
（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由南山铝业国际的股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根
据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《（ 证券法》及其修正案项下 144A 规则（ 或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S
条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由南山铝业国际股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
7（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最
低流通比例等监管规定的前提下，南山铝业国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后南山铝业国际总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予承销商不
超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由南山铝业国际股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑南山铝业
国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《（香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“（回拨”机制。公司也可以根据《（香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就南山铝业国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管
8辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且
南山铝业国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。南山铝业国际在刊发招股说明书后，方可销售南山铝业国际股份或接受购买南山铝业国际股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，南山铝业国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
南山铝业主要从事铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售业务，目前形成了包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝加工产业链。拟分拆资产于印尼从事氧化铝的生产及销售，依托于印尼本土的铝土矿资源优势，在廖内群岛省宾坦岛独立开展采购、生产、销售等主营业务必要活动。本次分拆完成后，南山铝业国际将进一步深耕印尼及周边市场业务，持续开拓印尼铝土矿资源优势，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市后，南山铝业仍将维持对南山铝业国际的控制权，南山铝业国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，南山铝业国际的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩。南山铝业国际将作为独立融资平台在印尼市场深耕主营业务，有利于增强南山铝业国际在印尼市场的客户开拓及业务发展能力，通过提升在印尼市场的综合竞争力而提升公司未来整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和审批情况
9（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市方案尚需获得南山铝业股东大会批准；
2、本次分拆上市方案尚需南山铝业国际内部决策程序；
3、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的审核；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
上市公司实施本次分拆过程中，将采取以下措施和安排保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《（公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
10行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在南山铝业国际在香港联
交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司控股股东南山集团、公司实际控制人南山村村委会及南山铝业国际等各方已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司、公司控股股东南山集团、公司实际控制人南山村村委会及南山铝业国
际已分别就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与南山铝业国际之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，拟分拆资产的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，拟分拆资产分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的拟分拆资产权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，南山铝业国际分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力；从业务发展角度，南山铝业国际将作为独立融资平台在印尼市场深耕主营业务，有利于增强南山铝业国际在印尼市场的客户开拓及业务发展能力，通过提升在印尼市场的综合竞争力以提高上市公司综合实力。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
11公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
公司特提醒投资者注意：本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
12第一章本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值。为了进一步增强拟分拆资产的国际市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟分拆所属子公司南山铝业国际至香港联交所主板上市。同时，《（分拆规则》的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司南山铝业国际至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。
通过本次分拆，将为南山铝业国际提供独立的资金募集平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，同时有利于公司充分利用资本市场，进一步提升品牌国际知名度和国际社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升上市公司及南山铝业国际的盈利能力和综合竞争力。
对上市公司及南山铝业国际突出主业、增强独立性及长远发展具有重要意义。
（一）深化公司行业布局，巩固行业领先地位
公司属于制造业中有色金属冶炼和压延加工业，主营业务涵盖从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧）-废铝回收（再生利用）完整的铝产业链，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材等多个产品类型，是国内领先的全产业链铝深加工企业。
公司未来将持续深耕产业链，秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”的战略发展思路，积极响应国家“关键技术国产化”号召，重点发展汽车板、航空板、动力电池箔等为代表的高附加值产品。南山铝业国际与上市公司保持较高的独立性，本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位。
（二）拓宽公司融资渠道，充分利用资本市场
通过本次分拆，将为南山铝业国际提供独立的资金募集平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽国内国外的融资渠道、提高了融资效率，有效降低公司的资金使用成本，并为拟分拆资产的后续发展提供充足的资金保障。同时，本次分拆也拓展了公司的融资
13渠道，使得公司融资不再局限于境内资本市场，进而促进公司持续健康长远的发展。
（三）获取合理估值水平，实现股东利益最大化
本次分拆后，有利于资本市场对拟分拆资产进行合理估值，并借助香港资本市场对拟分拆资产的治理结构进行改善，进而提升拟分拆资产的经营业绩，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。未来南山铝业国际的业绩增长将进一步回馈公司股东，提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于实现公司股东利益的最大化。
综上，本次分拆上市符合上市公司及南山铝业国际及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。本次分拆符合《（分拆规则》对公司所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市方案尚需获得南山铝业股东大会批准；
2、本次分拆上市方案尚需南山铝业国际内部决策程序；
3、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的审核；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
三、分拆发行上市方案概况
14本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类及面值：以普通股形式在香港联交所主板上市；以外币
标明面值，以外币认购，每股面值根据南山铝业国际注册地有关法律规定确定。
（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由南山铝业国际的股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根
据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《（ 证券法》及其修正案项下 144A 规则（ 或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S
条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由南山铝业国际股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最
低流通比例等监管规定的前提下，南山铝业国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后南山铝业国际总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予承销商不
超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由南山铝业国际股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑南山铝业
国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
15（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决
定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《（香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“（回拨”机制。公司也可以根据《（香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就南山铝业国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且南山铝业国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。南山铝业国际在刊发招股说明书后，方可销售南山铝业国际股份或接受购买南山铝业国际股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，南山铝业国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
南山铝业是一家综合性铝业公司，主营业务涉及包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝加工产业链。拟分拆资产在印尼从事氧化铝的生产和销售。上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与南山铝业国际在主营业务及产业链环节、市场范围、客户及供
16应商、所属司法辖区等方面均存在显著差异，拟分拆资产与上市公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性，本次分拆不会对上市公司持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响本次分拆上市不会影响上市公司对南山铝业国际的控制权关系及合并报表关系，南山铝业国际的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，南山铝业国际在香港联交所上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
17第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况中文名称山东南山铝业股份有限公司
英文名称 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO. LTD.法定代表人吕正风统一社会信用代码913700007058303114注册资本人民币11708552848元成立日期1993年3月18日上市日期1999年12月23日股票代码600219股票简称南山铝业股票上市地上海证券交易所注册地址山东省烟台市龙口市东江镇前宋村办公地址山东省烟台市龙口市东江镇南山村办公地址的邮政编码265706
公司网址 www.600219.com.cn
电子信箱 600219@nanshan.com.cn
许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝
及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进
出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构
制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制经营范围造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔
热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村委会。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
18龙口市东江街道南山村村民委员会
51.00%
南山集团有限公司
100%
山东怡力电业有限公司
22.07%22.04%
山东南山铝业股份有限公司
三、上市公司主营业务和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
根据证监会行业分类，公司属于制造业中有色金属冶炼和压延加工业。
公司是一家布局全产业链的铝深加工企业，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧）-废铝回收（再生铝）完整的铝产业链生产线，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材等多个产品类型，主要用于加工航空板、汽车板、新能源车用铝材、高速列车、铁路货运列车、船舶用中厚板、罐车、箱车、城市地铁、客车、电力管棒、铝箔
坯料、高档铝塑复合板、动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调
箔、罐料、高档 PS 版基、幕墙、铝合金门窗、集装箱以及大型机械结构件等。
南山铝业自成立以来，不断健全产业链，向上下游延伸的同时深耕铝行业，改良、精化上游生产工艺，研发、突破下游产品技术，在45平方公里范围内形成了一条铝加工全产业链，构建了以电力、氧化铝、电解铝、铝挤压材、铝压延材及铝精深加工为主体的产业链经营模式。在全产业链生产模式下，公司除具备较高的抗风险能力，也能够更好地控制产业链上下游成本、质量。
公司持续深耕产业链，构筑高质量、多层次、高端化的产品系列矩阵，不断加大重点产品科技研发投入，调整优化产品结构。公司重点发展以汽车板、航空板、动力电池箔等为代表的高附加值产品，推动主要产品销量与毛利占比不断提
19升。2022年公司高端产品销量占公司铝产品总销量的12.92%，高端产品毛利占
公司铝产品总毛利的21.16%。
（二）最近三年的主要财务数据公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为和信审字（2021）000246号、和信审
字（2022）第000361号、和信审字（2023）第000508号的标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表主要项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计6472599.506317818.475601186.43
负债总计1470758.371565451.511172493.31
所有者权益5001841.134752366.964428693.12归属于母公司股东权益
4510228.014286669.514038512.82
合计利润表主要项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入3495122.252872502.292229899.26
营业利润428189.66414469.26260105.60
利润总额425534.23413935.36260634.50
净利润394384.49371948.53222109.87归属于母公司股东的净
351552.31341082.59204944.80
利润现金流量表主要项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流
666866.46441601.07588341.08
量净额投资活动产生的现金流
-149490.04-120482.14-35622.05量净额筹资活动产生的现金流
-172098.0021767.17-140247.41量净额现金及现金等价物净增
357217.52327375.35400135.65
减额
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
基本每股收益（元/股）0.290.290.17
20毛利率20.91%24.63%23.72%
资产负债率22.72%24.78%20.93%
加权平均净资产收益率7.97%8.18%5.15%
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案公告日，南山集团直接持有公司22.07%的股份，通过其全资子公司怡力电业间接持有公司22.04%的股份，合计持有公司44.12%的股份，为公司控股股东，具体情况如下：
公司名称南山集团有限公司
统一社会信用代码 9137068116944191XU注册资本人民币100000万元成立时间1992年7月16日法定代表人宋建波注册地址山东省龙口市南山工业园
一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；
机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许经营范围可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；
住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；
热力生产和供应（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）
（二）实际控制人基本情况
截至本预案公告日，南山村村委会持有南山集团51.00%的股份，为南山集团的控股股东，间接控制公司44.12%的股份，为公司实际控制人。
公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
21五、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
六、上市公司合法合规及诚信情况
（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责的情况。
22第三章拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
截至本预案公告日，南山铝业国际的基本情况如下：
Nanshan Aluminium International Holdings Limited（ 南山铝业国企业名称际控股有限公司）
P. O. Box31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay住所
Road Grand Cayman KY1 - 1205 Cayman Islands.董事 WANG Shisan股本50000美元公司注册证书编号401365成立日期2023年6月28日
二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
Nanshan Aluminium Investment Holding Limited为南山铝业国际的控股股东，南山村村委会为南山铝业国际的实际控制人，具体股权结构如下：
龙口市东江街道南山村村民委员会
51.00%
南山集团有限公司
100%
山东怡力电业有限公司
22.07%22.04%
山东南山铝业股份有限公司
100%
Nanshan Aluminium Singapore Co. Pte. Ltd
100%
Nanshan Aluminium Investment Holding Limited
100%
南山铝业国际
三、拟分拆资产的主营业务发展情况
拟分拆资产位于印尼廖内群岛省宾坦岛东南部卡朗巴唐区，毗邻新加坡，是23新加坡印尼经贸合作的前沿地带，地缘经济优势明显。其于2018年开工建设，
2021年一期100万吨氧化铝项目建成投产，2022年全面建成年产200万吨氧化铝项目并投产。其采用世界先进的拜耳法生产工艺及国际先进的装备，生产冶金级砂状氧化铝粉。
拟分拆资产的具体股权结构如下：
龙口市东江街道南山村村民委员会
51%
南山集团有限公司
100%
山东怡力电业有限公司
22.07%22.04%
山东南山铝业股份有限公司
100%
Nanshan Aluminium Singapore Co. Pte. Ltd. Redstone Alumina International Pte. Ltd
95%5%
Global Aluminium International Pte. Ltd. 齐力铝业 MKU
25%2.3%
72.70%
BAI拟分拆主体及拟分拆资产的股权结构安排将根据项目推进情况确定。
四、拟分拆资产主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额842985.52734532.47614552.36
所有者权益722787.24652257.98466314.09项目2022年度2021年度2020年度
营业收入313874.36112044.15-
利润总额76440.8929870.952499.79
净利润76440.8929155.572012.60
注：以上数据为主要经营实体 PT Bintan Alumina Indonesia（BAI）未经审计数据。
五、子公司及分支机构情况
24截至本预案公告日，南山铝业国际拥有2家子公司，无其他对外投资，具体
情况如下：
序企业名称成立日期股本住所持股比例主营业务号
Global Vistra Corporate Services 投资控股
Aluminium Centre Wickhams Cay 南山铝业
50000平台，无实
1 Investment 2023.07.06 IIRoad Town Tortola
美元国际持股际经营业
Holding VG1110 British Virgin 100%
Limited Islands 务
Prime Vistra Corporate Services 投资控股
Aluminium Centre Wickhams Cay 南山铝业
50000平台，无实
2 Investment 2023.07.06 IIRoad Town Tortola 国际持股
美元际经营业
Holding VG1110 British Virgin 100%
Limited Islands 务
25第四章本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定上市公司第十一届董事会第四会议已于2023年10月13日审议通过了《关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。
根据上述决议和《（分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
上市公司股票于1999年12月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）000246
号、和信审字（2022）第000361号、和信审字（2023）第000508号《审计报告》，上市公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.47亿元、33.37亿元和35.16亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为80.57亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度合计
（1）南山铝业
26净利润 A 351552.31 341082.59 204944.80 897579.70
扣非净利润 B 382565.24 333725.02 194700.69 910990.95
（2）拟分拆资产
净利润 C 76440.89 29155.57 2012.60 107609.06
扣非净利润 D 76354.15 29169.50 1939.01 107462.66
（3）享有的权益比例权益比例（年a 69.065% 69.065% 69.065% 不适用
末）
（4）按权益享有的净利润
净利润 E=C*a 52793.90 20136.30 1390.01 74320.21
扣非净利润 F=D*a 52734.00 20145.92 1339.17 74219.09
（5）扣除按权益享有的净利润差额
净利润 G=A-E 298758.41 320946.29 203554.79 823259.49
扣非净利润 H=B-F 329831.24 313579.10 193361.52 836771.86上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润805699.03（I=G 与 H 孰低值三年累计之和）
注：1、上表测算中的权益比例为上市公司穿透至 BAI 享有的权益比例；2、拟分拆资产财务数据未经审计。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润
占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
2022年度归属于2022年度归属于上市公2022年12月31日
项目公式上市公司/母公司/母公司股东扣除非归属于上市公司/司股东净利润经常性损益后的净利润母公司股东净资产
南山铝业 A 351552.31 382565.24 4510228.01
拟分拆资产 B 76440.89 76354.15 722787.24享有拟分拆资
a 69.065% 69.065% 69.065%产权益比例按权益享有拟
C=B*a 52793.90 52734.00 499193.01分拆资产净利
27润或净资产按权益享有拟分拆资产净利润（扣除非经占比 D=C/A 常性损益前后孰低值）/南山铝业净利润（（扣 11.07%除非经常性损益前后孰低值）=15.00%
注：1、上表测算的权益比例为上市公司穿透至 BAI 享有的权益比例；2、拟分拆资产财务数据未经审计。
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为35.16亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.64亿元；按权益享有的拟分拆资产的净
利润为5.27亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。
（2）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为451.02亿元；拟分拆资产2022年末归属于母
公司股东的净资产为72.28亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为49.92亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
283、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务数据出具的
和信审字(2023)第000508号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份及募集资金的情形。
上市公司于2018年通过配股方式获得募集资金净额45.44亿元，上述资金已于2018年11月1日到账，全部用于建设印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝募投项目，该募投项目实施主体为 BAI。截至本预案公告日，募集资金到账时间已超过三个会计年度。因此，本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
292、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
南山铝业国际系南山铝业于 2023 年 6 月出资设立，BAI 系南山铝业于 2013年12月以控股子公司通过增资及受让形式取得控制权。本次分拆的拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
上市公司于1999年12月在上交所主板上市。2013年12月，南山铝业以控股子公司通过增资及受让形式取得 BAI 控制权。2023 年 6 月，南山铝业出资设立南山铝业国际。本次拟分拆主体及拟分拆资产均不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
截至本预案公告日，BAI 于印尼从事氧化铝的生产及销售，本次分拆的拟分拆主体及拟分拆资产均不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。
综上，南山铝业国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）上市公司应当充分披露并说明
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
30南山铝业主要从事铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售业务，目前围绕
主营业务形成了包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧、冷轧、箔轧、
废铝回收（再生利用）的完整铝产业链生产线。
拟分拆资产于印尼从事氧化铝的生产及销售，BAI 依托于印尼本土的铝土矿资源优势，在廖内群岛省宾坦岛独立开展采购、生产、销售等主营业务必要活动。
本次分拆完成后，南山铝业国际将进一步深耕印尼及周边市场业务，持续开拓印尼铝土矿资源优势，通过提升在东南亚区域的影响力以更好地践行“一带一路”建设；南山铝业进一步重点提升高端产品市场占比，持续优化布局，进一步提高自主研发能力，并利用全产业链优势。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第
（一）项的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
南山铝业主要从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等。
拟分拆资产主要从事印尼地区的氧化铝生产及销售业务，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）在市场范围、客户及供应商、主营业务及产业链
环节、司法区域及等方面存在显著差异，具体情况如下：
*市场范围、客户及供应商不同
南山铝业及拟分拆资产从事的业务属于资本密集型行业，开展业务经营活动受生产设备、厂房等固定资产所在地的制约。一方面，南山铝业主要在中国境内从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材等多个产品类型。
最近三年，南山铝业（除拟分拆主体及资产外）生产的氧化铝主要用于生产自用，对外销售氧化铝的收入占上市公司营业收入（除拟分拆主体及资产外）比例较低。
此外，考虑到产品下游产业链发展情况、跨国运输成本、异国关税成本等因素，
31南山铝业（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展生产及经营活动。另一方面，拟分拆资产开展主营业务所需的相关资产位于印尼，销售区域主要在印尼、马来西亚、新加坡等东南亚国家，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。
此外，受印尼颁布铝土矿原矿出口禁令的影响，南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的重要原材料铝土矿目前主要从澳大利亚等地采购；拟分
拆资产则利用印尼本地的资源优势，重要原材料铝土矿来自印尼当地，与上市公司不存在供应商重叠的情形。
*主营业务及产业链环节不同
南山铝业是一家综合性铝业公司，主营业务涉及包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝加工产业链，生产的氧化铝（除拟分拆主体及资产外）主要自用于下游生产环节，最近三年南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）氧化铝产品销售收入占营业收入（剔除拟分拆主体及资产）比例分别为1.62%、1.34%、1.27%，占比较小。
拟分拆资产主营业务为生产、销售氧化铝，营业收入主要来自氧化铝产品销售，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的主营业务内容、所处产业链环节存在明显区别。
*所属司法区域不同
南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展主营业务，自用富余的少量氧化铝产品销售亦位于境内，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；拟分拆资产开展氧化铝的生产、销售业务主要位于印尼，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。
综上所述，上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与南山铝业国际在主营业务及产业链环节、市场范围、客户及供应商、所属司法辖区等方面
均存在显著差异。本次分拆后，南山铝业及其下属子公司与南山铝业国际之间将继续维持较高的业务独立性。
32为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与拟分拆资产间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆上市后，南山铝业仍将维持对南山铝业国际的控制权，南山铝业国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆南山铝业国际上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及南山铝业国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和南山铝业国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及南山铝业国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职上市公司和南山铝业国际（包括拟分拆资产，下同）拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。南山铝业国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和南山铝业国际各
自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在南山铝业国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市
33公司和南山铝业国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六
条第（三）项的规定。
南山铝业国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及南山铝业国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》
第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
上市公司及南山铝业国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
34第五章风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆尚需取得公
司股东大会对本次分拆方案的正式批准、南山铝业国际内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济与市场环境变化较大的风险
氧化铝行业属于周期性行业，供需关系和价格波动具有较强的周期性特点。
具体来看影响氧化铝行业价格因素较多，主要包括原材料价格、环保政策、行业开工率和下游电解铝行业景气度等。铝产品广泛用于建筑、交通、包装等国民经济各个领域，如果未来下游行业出现较大变化，或者大宗铝材价格出现大幅波动，可能会影响上游氧化铝产品的销售价格。因此，氧化铝行业面临一定的市场波动风险，产品价格如果不及预期，将对公司效益产生影响。
（二）环保风险
在氧化铝生产过程中，主要的污染物包括二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水。虽然拟分拆资产在铝产业链各生产环节已建立了相应的环保内控制度，但随着社会发展对环保要求的不断提高，当地政府有可能出台更为严格的环保政策。若拟分拆资产目前的环保体系难以满足相关要求，可能面临增加环保投入的风险。
（三）资本开支增加而影响现金流的风险
35铝土冶炼属于资本密集型产业，相关工厂兴建与设备购置的成本较高，资金投入规模较大。目前，拟分拆资产在印尼宾坦南山工业园建有产能200万吨/年的氧化铝厂，设备折旧与更新维护成本较高。未来，为了巩固行业竞争地位，南山铝业国际可能还将视市场情况增加原料供应、氧化铝产能扩建、环保措施等方
面的资金投入，进而存在因资本支出增加而影响现金流大幅下降的风险。
（四）竞争进一步加剧的风险
印尼作为传统的铝土矿出口国，拥有丰富的铝土矿资源，储藏量位于世界前列。同时，印尼拥有丰富的煤炭资源和人力资源，使得在印尼生产氧化铝具有较大的成本优势。自印尼于2014年至2017年实施铝土矿出口禁令以来，以南山铝业、中国宏桥集团有限公司、山东魏桥创业有限公司、天山铝业集团股份有限公
司为代表的中国铝产业公司纷纷于印尼兴建或拟兴建氧化铝产能。2023年6月，印尼政府再次恢复执行出口禁令，此举有可能加速中国铝产业各参与方的海外布局，进而导致南山铝业国际未来面临市场竞争进一步加剧的风险。
三、股票市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
36第六章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《（公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在南山铝业国际在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司控股股东南山集团、公司实际控制人南山村村委会及南山铝业国际等各方已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司、公司控股股东南山集团、公司实际控制人南山村村委会及南山铝业国
际已分别就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与南山铝业国际之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
37公司与南山铝业国际分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东利益公司及相关信息披露义务人将严格按照《（公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在南山铝业国际在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《（公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与
38网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股
东投票表决情况。
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益
（一）对各方股东的影响
本次分拆不会影响公司对南山铝业国际的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是南山铝业国际的控股股东，南山铝业国际财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和南山铝业国际将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。
（二）对债权人的影响
本次分拆后，南山铝业国际可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
（三）对其他利益相关方的影响
本次分拆过程中，公司与南山铝业国际将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
三、本次分拆上市主体南山铝业国际具备相应的规范运作能力南山铝业国际目前已根据《（开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，南山铝业国际后续将严格参照《（香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进
行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，南山铝业国际具备相应的规范运作的能力。
四、上市公司股票公告前股价波动的说明
按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，南山铝业对本次分拆南山铝业国际上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
39上市公司于2023年10月13日召开董事会审议分拆南山铝业国际于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为
2023年9月7日至2023年10月12日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第
21个交易日（（2023年 9月 6日），在前述区间段内南山铝业（（股票代码：600219.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind 铝指数（代码：882413.WI）累计涨跌幅
情况如下：
项目2023年9月6日2023年10月12日涨跌幅（收盘）（收盘）
南山铝业股价（元/股）3.233.16-2.17%
上证综指3158.083107.90-1.59%
Wind 铝指数 4727.67 4545.48 -3.85%
剔除大盘因素涨跌幅-0.58%
剔除行业板块因素涨跌幅1.69%
本次董事会决议前20个交易日内，南山铝业股票收盘价累计涨跌幅为-2.17%，未超过 20%。同期上证综指涨跌幅为-1.59%，Wind铝指数涨跌幅为-3.85%；
扣除同期上证综指因素影响、Wind 铝指数因素影响，南山铝业股票价格累计涨跌幅分别为-0.58%、1.69%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，南山铝业股价价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
40第七章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2023年10月13日，上市公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《（公司独立董事管理办法》等有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1.公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司上市（以下简称“（本次分拆”或“（本次分拆上市”）符合《（公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。
2.公司为本次分拆编制的《（山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》符合《（公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次分拆方案具备可行性和可操作性。
3.本次分拆有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升国际和社会影响力，拓宽融资渠道。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司、拟分拆资产均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求，符合公司战略发展和全体股东利益，没有损害中小股东的利益。
4.公司分拆南山铝业国际至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5.本次分拆上市后，南山铝业国际具备规范运作能力，公司亦能够保持独立
性及持续经营能力。
6.公司已在《（山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》中详细披露了本次分拆涉
及的有关审批、审核、批准事项，并对可能发生的重大风险做出了特别提示。
7.本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东的整体利益。
418.本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，并已经
公司第十一届董事会第四次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序及方法符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。”二、独立财务顾问意见
作为南山铝业本次分拆的独立财务顾问，华泰联合证券经核查后认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、南山铝业国际具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现
阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在
异常波动的情形。
三、法律顾问意见
作为南山铝业本次分拆的法律顾问，北京国枫律师事务所经核查后认为：
“截至本法律意见书出具日，南山铝业本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》规定的上市公司分拆的条件。南山铝业已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经南山铝业董事会审议通过，履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需提交南山铝业股东大会审议。”四、审计机构意见
作为南山铝业本次分拆的审计机构，和信会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
“南山铝业分拆所属子公司至香港联合交易所有限公司上市符合《（分拆规则》的相关要求。”
42第八章本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小地址
镇 B7 栋 401
联系电话010-56839300
传真号码010-56839400
项目主办人张芸维、蔡子鹏
二、法律顾问机构名称北京国枫律师事务所机构负责人张利国地址北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话010-88004488
传真号码010-66090016
经办律师薛玉婷、张亦昆
三、审计机构
机构名称和信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人王晖地址济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层
联系电话0531-81666288
传真号码0531-81666227
经办注册会计师刘学伟、于晓言43（本页无正文，为《（山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》之签章页）山东南山铝业股份有限公司
2023年10月13日
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