道氏技术:民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）作为广东
道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]224号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券26000000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币2600000000.00元，扣除发行费用后募集资金净额
2579209811.32元。以上募集资金已于2023年4月13日到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当日进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZI10164 号”《验资报告》。公司及子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额年产10万吨三元前驱体项目（一期7
1183088.79172000.00万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）
2道氏新能源循环研究院项目10022.0010000.00
3偿还银行贷款及补充流动资金78000.0078000.00
合计271110.79260000.00
注：年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）的投资
总金额不包括流动资金。公司严格按照募集资金使用计划有序推进募投项目，截至2023年9月15日，公司累计使用募集资金26050.00万元，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为30000.00万元，募集资金账户余额为233102.19万元，包括尚未置换的先期投入金额。
为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期效益，在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月22日出具的信会师报字第 ZI10640 号《关于广东道氏技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目的鉴证报告》，截至2023年9月15日，公司已投入本次发行募投项目待置换的自筹资金为202009460.51元，其中包含未到期的银行承兑汇票支付金额35677774.02元，该银行承兑汇票支付金额需待票据到期后，以募集资金置换，具体情况如下：
单位:人民币元可转债募集资金承截至9月15日自有项目名称拟置换金额诺投资金额资金已投入金额年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及1720000000202009460.51202009460.51配套3万吨硫酸
镍）
合计1720000000202009460.51202009460.51
二、募集资金置换先期投入的实施程序公司已经在《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换”。
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，与公司本次发行申请文件中的内容一致，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、公司履行的内部审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司于2023年10月11日召开第五届董事会2023年第7次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金202009460.51元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
全体董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关程序符合有关规定。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自
筹资金是结合公司实际情况，合理必要的，有利于提高募集资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司履行了必要的法律程序，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目的预先投入进行了审核，并出具了《关于广东道氏技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10640 号），鉴证意见为公司管理层编制的《广东道氏技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的
编制要求，与实际情况相符。
四、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审核程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
综上，本保荐人对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汤泽骏刘愉婷民生证券股份有限公司年月日