南京港:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002040证券简称：南京港
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于南京港股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准...................................6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异说明...............................................8
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明.................................8
（四）本次限制性股票的授予情况.......................................9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............11
（六）结论性意见.............................................11
五、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
南京港、本公司、公指南京港股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励指南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划
计划、本次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司及激励对象指控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直
接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全有效期指部解除限售或回购之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》、《试行办《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国指法》资发分配〔2006〕175号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考《工作指引》指分〔2020〕178号）
《公司章程》指《南京港股份有限公司章程》薪酬委员会指南京港股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京港提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南京港股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京港的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号），以及参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订
6后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
4、2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员（以下简称江苏省国资委）出具
的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5、2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司披露了《南京港股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年3月13日，公司召开第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
7、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向71名激励对象共计授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票上市日为
2023年3月24日。
8、2023年10月13日，公司召开第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
7票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南京港本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异说明
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》
中确定的预留限制性股票数量为176.60万股，本次授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。
除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
8（2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，南京港及其预留授予的激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2023年10月13日。
2、预留授予数量：46万股，占激励计划公告日公司股本总额的0.10%。
3、预留授予人数：3人。
4、预留授予价格：3.43元/股。
预留授予价格根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不
9低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，本激励计划预留授予价格为3.43元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
6、本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予限制性股占激励计划公占授予限制性股激励对象类别票数量告日总股本的
票总量比例*（万股）比例
董事、高级管理人员///
控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的
466.00%0.10%
管理骨干、技术骨干、业务骨干和
其他骨干人员（3人）
预留授予合计（合计3人）466.00%0.10%
注：上述“占授予限制性股票总量比例”以剔除预留未授出到期自动作废失效的130.6万股后的拟授予总量作为基数。
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完
成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后预留授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后预留授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%
第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后预留授予部分
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成34%
第三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止
10在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南京港2022年限制性股票激励计划本次授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议南京港在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，南京港2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南京港2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《南京港股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》2、《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》
3、《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第七次会议决议公告》
4、《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
5、《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第五次会议决议公告》
6、《南京港股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005212（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月13日