三花智控:关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函之回复报告

证券代码：002050证券简称：三花智控关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函之回复报告保荐人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十月浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2023年9月20日出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120151号，以下简称“问询函”）收悉，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）、浙江天
册律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将相关问题回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询函回复报告（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：问询函所列问题
宋体：对问询函所列问题的回复楷体（加粗）：对申请文件的修改、补充
1-1浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
目录
问题1...................................................3
问题2..................................................55
问题3..................................................66
其他问题.................................................76
1-2浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
问题1本次募集资金拟投资于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目（以下简称墨西哥项目）、三花波兰汽车零部件生产线项目（以下简称波兰项目）、三花欧洲技术中
心项目（以下简称欧洲中心项目）、三花泰国换热器生产基地项目（以下简称泰国项目）、
广东三花新能源汽车热管理部件生产项目（以下简称广东项目）、绍兴三花智能热管理
模块建设项目（以下简称绍兴项目）、机器人机电执行器研发项目（以下简称机器人项目）共7个募投项目并补充流动资金。申报材料称，墨西哥项目、波兰项目、广东项目及绍兴项目均为现有汽车零部件业务的扩产，欧洲中心项目属于汽车零部件业务的研发项目，泰国项目为现有制冷空调零部件业务的扩产；此外，机器人项目有利于公司提升在机器人机电执行器等新兴产业领域的研发能力，创造公司在机电执行领域的新突破。
本次广东项目及绍兴项目环评手续正在办理中，除前述两个项目已取得募投用地《不动产权证书》外，其他5个募投项目均采取租赁方式实施。本次波兰、泰国、广东项目预测毛利率分别为21.82%、20.37%、27.55%，其中泰国项目预测毛利率高于相关实施主体报告期内毛利率；期间费用率分别为9.43%、11.40%、7.50%，低于发行人总体期间费用率。
请发行人补充说明：（1）结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明本次发行是否符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位；（2）结合本次机器人
项目研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度、人员技术储备情况、研发及试样进
展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域；（3）本次募投项目环评的办理进展、预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；
（4）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性
合同、分产品类别分别核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（5）募投项目使用租赁土地的原因及合理性、土地的用途、土地使用权证的合法合规性、使用年限及租用年限；发
行人是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响；（6）结合本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明相
1-3浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
关效益预测是否合理、谨慎；（7）结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、
转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）本次募投项目目前进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
一、结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明本次发行是否符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位
（一）本次境内外募投项目的募集资金金额占比
根据公司第七届董事会第十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序拟使用募集资金项目名称实施主体实施地点投资总额号金额三花墨西哥年产800万套
1三花墨西哥墨西哥105000.00102900.00
智能化热管理部件项目三花波兰汽车零部件生产
2三花波兰波兰35000.0028000.00
线项目
3三花欧洲技术中心项目三花欧洲德国8400.008400.00
三花泰国换热器生产基地
4三花泰国泰国10200.006800.00
项目广东三花新能源汽车热管
5广东三花广东省中山市205000.00168900.00
理部件生产项目绍兴三花智能热管理模块
6绍兴三花浙江省绍兴市140580.0090000.00
建设项目机器人机电执行器研发项
7上市公司浙江省杭州市20180.0020000.00
目
8补充流动资金项目--75000.0075000.00
合计599360.00500000.00
除补充流动资金项目外，上述募投项目用于境内、境外资金占比情况如下：
1-4浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
单位：万元项目投资总额拟使用募集资金金额项目实施地金额占比金额占比
境内365760.0069.75%278900.0065.62%
境外158600.0030.25%146100.0034.38%
如上表所示，发行人本次募集资金涉及境外直接投资项目金额占比为30.25%，拟使用募集资金投资于境外项目的金额占比为34.38%。
（二）本次发行符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位
本次发行募集资金主要用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平。本次发行募集资金投资项目均属于公司主业，聚焦节能环保的国家战略发展方向，紧扣国家产业政策动向和客户需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域。
报告期内，发行人外销收入占当期营业收入的比重分别为51.57%、49.36%、46.52%和45.92%，发行人着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。当前全球新能源汽车市场渗透率仍处于较低水平，未来海外市场空间仍然巨大。因此，公司有必要继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足快速增长的海外市场需求。
本次募集资金投资项目中“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”（以下简称“墨西哥项目”）、“三花波兰汽车零部件生产线项目”（以下简称“波兰项目”）
以及“三花泰国换热器生产基地项目”（以下简称“泰国项目”）直接投资于海外市场，分别在墨西哥、波兰、泰国新建产能，覆盖北美、欧洲、东南亚等区域。“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”（以下简称“广东项目”）选址中山市黄圃镇，地处粤港澳大湾区几何中心，轨道、港口航运、高快速路等交通便利，项目产能除供应国内华南区域外，也辐射至东南亚等境外市场；此外，公司正在规划将绍兴市滨海新区的生产基地建设成为公司全球新能源汽车热管理的重要制造中心，建设“绍兴三花智能热管理模
1-5浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告块建设项目”（以下简称“绍兴项目”）是公司实现上述目标的重要组成部分，项目建成后将供应和辐射包括国内华东区域、日本、韩国和东南亚在内的广大市场区域。通过本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强了公司全球化布局、国际化品牌和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。
本次发行募集资金投资项目从项目数量来看，主要为境外直接投资项目，且覆盖北美、欧洲、东南亚等区域，符合公司的国际化发展趋势。从项目投资金额来看，本次发行募集资金拟直接投资于发行人境外生产与研发项目的金额占比在30%以上，且境内新增产能项目建成后也将辐射境外区域市场，符合公司业务发展和国际化布局的需要，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位。
二、结合本次机器人项目研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度、人员技
术储备情况、研发及试样进展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域
（一）机器人项目的研发内容
1、项目背景
人类对仿生机器人探索已超百年，近年来美日等国不断推进仿生机器人研究，但因成本高昂、智能化和自主化水平、应用场景等原因，截至目前仿生机器人尚未实现大规模商业化应用。
驱动技术是各类仿生机器人之间的重要区别之一，主流驱动技术包括液压驱动、气压驱动和电气驱动。电气驱动，即采用机器人机电执行器方案的驱动方式，利用各种电动机产生的力或力矩，直接或经过减速机构去驱动机器人的关节，以获得要求的位置、速度和加速度，具有控制精度高、结构紧凑、噪音低、效率高等优点，更适合通用型仿生机器人向着低成本、高性能方向发展，具备率先产业化的优势。
针对不同的肢体部位，电气驱动技术路线的仿生机器人主要包括旋转和直线两大类执行器。执行器的作用相当于人体的肌肉，驱动关节运动。旋转执行器主要分布于肩髋等需要大角度旋转的关节，直线执行器分布于膝肘等摆动角度不大的单自由度关节、腕
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踝两个双自由度但是体积紧凑的关节。
机器人机电执行器结构精密，由多种机械零部件组成，各核心零部件之间需要进行一体化、参数化耦合设计。按照功能原理与价值量，执行器包括传动装置、驱动装置、感知装置、控制装置等“四大核心零部件”以及制动器与轴承等“辅助零部件”。
2、主要研发内容
公司通过本次机器人机电执行器研发项目（以下简称“机器人项目”），整合产业链上下游资源，包括电机驱动、传动组件、编码器、控制器等零部件，通过与供应商的合作开发和部分零部件的自主开发，致力于设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用要求的机电执行器总成产品，使机电执行器具备大规模批量生产的可能，助力仿生机器人产业化。
3、主要研发目标
设计出满足仿生机器人需求的机电执行器产品，以实现仿生机器人高精度的运动控制，提高机器人的稳定性和运动精度，使其能够更加接近人类的运动特点和能力。同时机电执行器的外形尺寸要与仿生机器人整机协调，要求执行器尺寸小型化、轻量化。因此本项目的主要研发目标如下：
（1）驱动电机保证有足够宽的速度范围，高功率/体积比和高功率/重量比，体积小，在伺服定位和电机锁定时，仍然可以输出最大扭矩；
（2）直线执行器的传动部件行星滚柱丝杆的工艺探索及产品化，提升伺服关节的功率密度；
（3）旋转执行器的电机功率密度提升，从而使旋转驱动器更轻更小。
（二）机器人项目建设的必要性
1、机器人产品即将进入大众化消费时代，仿生机器人产业呈现良好发展势头
历史上三次工业、科技革命发生的根本原因在于生产力无法满足社会发展需求，蒸汽机、电力、信息技术等突破性技术的出现，大幅提高了社会生产力，对世界经济的发展产生了深远影响。机器人产业有望在新一轮科技革命中扮演重要角色，当前服务机器
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人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐、清洁服务、安防巡检、医疗康复等领域已实现规模应用。随着智能科技迅速发展，语音交互、人脸识别、自动定位导航等人工智能技术与机器人融合不断深化，核心部件竞争力提升，制造成本逐步下降，逐步向轻量化、柔性化、智能化趋势发展，机器人产品即将进入大众化消费时代。
随着社会和经济的不断发展，人口预期寿命进一步延长，全球老年人口占比持续上升，根据 WTO 预计，2030 年和 2050 年全球老年人口将分别增加至 14 亿人和 21 亿人，人口老龄化会加剧劳动力供给紧张，导致企业用工成本不断上升。在此背景下，许多行业尝试利用仿生机器人应对劳动力短缺和劳动力成本增加带来的挑战。根据 PrecedenceResearch 数据，在仿生机器人领域，2022 年全球仅人形机器人市场规模就达到 16.2 亿美元，2032年预计市场规模将达到286.6亿美元，2022-2032年复合增长率达33.28%。
仿生机器人产业呈现良好发展势头。
2022-2032年人形机器人全球市场预测
数据来源：Precedence Research
2、执行器是仿生机器人的核心部件，本项目的建设有利于公司提前进行未来产业布局，提高企业核心竞争力随着机器人市场的商业价值被重新点亮，公司利用现有研发优势和资源优势，可迅速进入机器人市场。执行器是仿生机器人最核心、通用的部件，具备价值量占比高、复用性强的两大特点。根据公开信息数据，执行器在人形机器人硬件成本的占比超过80%，未来执行器环节有望受益于人形机器人市场的快速增长，在人形机器人年产100万台的假设下，执行器市场空间即有望达到千亿级别。建设本项目有利于公司提前进行未来产
1-8浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告业布局，提高企业核心竞争力。
3、本项目的建设有利于提高公司的研发创新能力
机器人行业上游为原材料与核心零部件，中游为机器人本体制造和系统集成，下游为各大应用领域。目前我国企业上游产业链在驱动电机和伺服驱动领域与日本和欧洲企业仍有差距，国产品牌主要为中小型伺服系统，但近年来国产化率逐步提升。
本项目通过整合上下游的供应链资源，与供应商合作开发和部分零部件自主开发，主要整合驱动电机、传动组件、编码器、控制器等零部件的资源，设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用的产品，为仿生机器人整体提供性价比高的伺服机电执行器。项目的成功建设将有利于企业持续加大对技术的研发投入，推动实现关键技术自主化研制，提高公司的研发创新能力。
4、发展机器人产业是全球重要发展战略，公司依托现有技术和资源优势，持续推
动和引领全球机器人行业发展
机器人在加快技术创新、促进产业升级和锻造国家竞争优势中发挥越来越重要的作用，对于国家而言，机器人技术已成为衡量国家科技创新和高端制造水平的重要指标。
因此，世界各国高度关注机器人产业，包括中国在内诸多经济体已经将发展机器人产业作为国家战略，争相出台相关政策，重点支持机器人产业发展。
公司作为相关精密机械部件制造领域的龙头企业之一，依托在制冷空调、汽车零部件领域丰富的底层技术储备和强大的研发实力，具备各类驱动电机的自研能力。此外，公司产业链渠道资源优势显著，已与客户建立合作关系，具备多领域协同配合条件和优质客户资源，具备整合驱动电机、减速机构、控制器的集成化研发和生产经验。公司通过本次机器人项目，将助力仿生机器人产业化，持续推动和引领全球机器人行业发展。
（三）机器人项目与公司主营业务的关联度
1、机器人项目与发行人主营业务的具体关联
本次募集资金投向与公司现有业务的核心技术同源。在汽车零部件领域，公司的汽车热管理产品谱系齐全，已实现车用热管理核心三大类零部件（阀、泵、换热器）全覆
1-9浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告盖，具备底层核心部件、高壁垒阀件的自研自制能力。此外，以阀、泵、换热器为基础，公司由核心零部件切入并逐渐向组件和子系统发展，具备集成化供货能力。
机器人项目为公司基于汽车热管理系统、现有业务在其他应用领域的拓展研究，机器人机电执行器以及电机控制技术与公司现有业务的阀、泵类产品在电机及控制技术上同源，公司具备各类电机的自研自制能力；和泵类产品在总体结构上具备相似性，项目开发中可以借鉴泵类产品经验，降低开发难度，加快开发速度。
本次募投项目研发产品与公司现有同类产品之间在生产工艺、技术、主要功能、应
用领域及客户的具体区别和联系情况如下：
项目产品生产工艺技术主要功能应用领域客户
制冷空调电器领域：
空调、汽电机驱动的泵类开利、大金、格力、
涉及冲压、注产品设计、仿
车热管产品功能为：驱动美的、海尔、松下、
塑、机加工、真、软硬件设
公司理产品，热管理系统中的夏普等焊接、表面处计、精密注塑、制冷空调
现有特别是冷却介质，例如汽车领域：奔驰、宝理、电机绕线、电机制作、电器、汽车
产品电机驱油、水、冷媒等在马、通用、比亚迪、
PCBA 贴片、 PCBA 贴片生产
动的泵整个热管理系统理想等车厂，以及法组装等工艺等为核心技术
类产品中循环流动雷奥、电装、马勒等
Tier 1 供应商带减速机构的电
产品设计、减速机驱动执行器功
涉及冲压、注机构设计、仿
带减速能为：通过电机提
塑、机加工、真、软硬件设
机器机构的供动力，减速器减焊接、表面处计、精密注塑、仿生机器研发项目，暂无定点人项电机驱速，驱动机器人的理、电机绕线、精密机加工、电人客户目动执行关节以及四肢的
PCBA 贴片、 机制作、PCBA器运动，并提供集成组装等工艺贴片生产等为在其中的传感器核心技术反馈信号
本次募投项目研发产品与公司现有同类产品功能相近，均使用电机作为动力源驱动机械机构作旋转运动，不同点在于电机驱动的机械结构有所差异：公司现有同类产品电机驱动的机械结构是水力部件，水力部件旋转为热管理系统中冷却介质的流动提供动力；
而机器人机电执行器产品驱动的机械结构是减速机构，通过电机提供动力，减速器减速，以驱动机器人的关节以及四肢的运动，并提供集成在其中的传感器反馈信号。
本次募投项目研发产品与公司现有同类产品之间涉及的技术和生产工艺大体相同，均包含冲压、注塑、机加工、焊接、表面处理、电机绕线、PCBA 贴片、组装等。不同点在于，本次募投项目研发产品涉及减速机构，需要精密机加工以实现减速机构中零部
1-10浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
件对公差的高要求。
（1）产品生产工艺与技术
“机器人项目”研发产品为带减速机构的驱动电机执行器，该产品与公司现有热管理产品中，由电机驱动的电子泵类产品核心工艺较为类似，均包含冲压、注塑、机加工、焊接、表面处理、电机绕线、PCBA 贴片、组装等工艺。但相较于制冷空调电器或汽车领域的泵类产品，本次机器人项目研发产品的制造难度更大，具体体现在：本次募投项目的研发产品功率更大、性能要求更高（同体积下更高的功率密度）以及电机绕线和电
机的结构形式更加紧凑；除此以外，本次募投项目研发产品生产还涉及精密机械加工的核心技术，需要配备更高精度的精密机械加工设备。
（2）产品主要功能、应用领域及客户
公司现有的电机驱动的电子泵类产品与“机器人项目”研发产品具有相似的结构，均包含电机和控制单元（PCBA），但公司现有的电机驱动的泵类产品电机驱动的是叶片或摆线转子的水力单元，而“机器人项目”研发产品电机驱动的是减速机构。
由于结构不同，公司现有的电机驱动的泵类产品与“机器人项目”研发产品的功能和客户也有所不同，公司现有的电机驱动的泵类产品主要功能在于驱动热管理系统中的冷却介质，例如油、水、冷媒等在整个热管理系统中循环流动。可以应用于制冷空调电器和汽车领域，在制冷空调电器领域主要面向开利、大金、格力、美的、海尔、松下、夏普等客户，汽车领域的客户包含奔驰、宝马、通用、比亚迪、理想等车厂，以及法雷奥、电装、马勒等 Tier 1 供应商。
“机器人项目”主要用于仿生机器人领域，功能为通过电机提供动力，减速器减速，驱动机器人的关节以及四肢的运动，并提供集成在其中的传感器反馈信号，主要面对仿生机器人制造商等客户群体。预期未来伴随着仿生机器人的实用化，仿生机器人将大量运用于工业以及家庭场合，并在很大程度上代替人工进行高强度或者重复性高的工作。
AI 技术的持续发展将进一步拓展仿生机器人的应用场景，未来机电执行器的用量也将随之快速增加。随着新能源汽车行业企业陆续布局仿生机器人领域，仿生机器人制造商客户群体和新能源汽车领域参与者存在交集和趋同。
1-11浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
2、本次机器人项目是公司基于现有业务在其他应用领域的拓展
从行业角度来看，仿生机器人行业与智能汽车行业具有相通的底层技术。在汽车新能源化和智能化浪潮下，新能源汽车厂商逐步积累了丰富的 AI 感知——决策——控制等自动驾驶技术，涉及智能座舱的智能交互等技术，以及电动化相关的电机和电池等驱动系统技术。而 AI 感知——决策——控制、智能交互、驱动系统，以及汽车行业原本已经具备的精密制造能力恰好是仿生机器人需要的核心技术。对新能源汽车企业而言，将智能移动出行领域积累的技术导入到仿生机器人领域具备可行性，因此目前已有某新能源汽车头部品牌、小鹏、福特、丰田、本田等多家知名车企推出过自有品牌的仿生机器人。
此外，仿生机器人还可以复用电动汽车技术与产业链。根据证券公司行业研究报告，以某新能源汽车头部品牌人形机器人代表产品为例，其采用汽车同款自动驾驶芯片及算法，使用超级计算机进行训练；与电动汽车具有相同的图像分析、深度分析、避障、定位和地图映射、物体识别等交互模块；自动驾驶芯片、摄像头、电池系统等也可以和电动汽车复用。
某新能源汽车头部品牌电动汽车与人形机器人技术交集传感器传感器
摄像头+超声波摄像头+超声波+电磁+听力+训练
触觉+温度+压力超级计算机神经网络人工智能算法
计划、决定、执行计划、决定、执行：
转向、加速或刹车有50个自由度的复杂的控制系统交互模块相同图像分析深度分析避障
定位和地图映射物体识别更高的感知要求：
感知判读、语言感知、理解语境等硬件复用自动驾驶芯片摄像头电池系统主要使用动力电机主要使用控制电机只有两个驱动单元拥有28个执行器
综上所述，本次募集资金投向与公司现有业务的核心技术同源，产业链上下游等具有高度的相关性，公司具备底层核心部件、高壁垒阀件的自研自制能力，其凭借基于电机、热管理系统等现有业务在其他应用领域的技术积累和由核心零部件切入并逐渐向组
件和子系统发展的集成化总成经验，拟通过本次机器人项目将公司产品应用领域进一步拓展至仿生机器人领域，致力于设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用的产品，为仿生机器人整体提供性价比高的伺服机电执行器。因此，本次机器人项
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目是基于现有业务在其他应用领域的拓展，机器人项目属于投向主业领域。
（四）机器人项目的人员技术储备情况
1、发行人具备实施本次募投项目相关的技术基础
作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，已取得显著成果，截至
2023年6月30日，公司已获国内外专利授权3622项，其中发明专利授权1779项。
2020年、2021年、2022年和2023年上半年，公司研发费用占各期营业收入的比重分
别为4.28%、4.69%、4.63%和4.63%，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
在汽车热管理领域，公司以阀、泵、换热器为基础，由零部件切入并逐渐向组件和子系统发展，具备集成化的整合研发和供货能力。此外，在技术储备方面电机控制技术与阀泵技术同源，公司作为全球制冷、汽零龙头，具备亿计的电机制造能力，产品覆盖空调制冷行业以及新能源汽车行业的众多世界知名客户，在中国、北美和欧洲均有相应工厂及批量生产实绩，技术优势、规模化优势、全球化优势明显。
公司目前已经掌握的与阀泵类同源、可以应用于机器人机电执行器产品的部分技术
如下：
技术序号技术名称技术特性对应专利号来源
应用在电机的绕线领域，通过优化绝缘骨架的结构，合理地控制绕组的紧密绕组的紧密排列自主
1 性，减少漆包线的功率损耗，在相同定 CN202022808718.7
技术研发
子槽的面积下，有利于增加漆包线的匝数，进而提高电机的效率应用在电机的定子铁芯领域，定子组件在铁芯颈部形成弧面部，并且铁芯颈部大致呈圆形，在铁芯颈部截面积不变的定子铁芯的结构自主
2 前提下，铁芯颈部的周长可以减少，可 CN201610070324.1
技术研发
以减少缠绕于铁芯颈部的绕组的长度，可以降低生产成本，降低铜耗，有利于提高电机的性能
应用在电机的定子铁芯领域，定子组件包括分别成形的铁芯齿部和铁芯轭部，定子铁芯的结构铁芯齿部和铁芯轭部均通过硅钢片成自主
3 CN201710953547.7技术形，并且硅钢片的层叠的方向相同，有研发利于模具小型化和简化模具结构，有利于降低生产成本；同时铁芯齿部的高度
1-13浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
技术序号技术名称技术特性对应专利号来源
小于铁芯靴部的高度，有利于减少绕组的长度，有利于节省材料，有利于降低磁阻，提高工作效率定子铁芯由多片硅钢片叠铆连接成形，定子铁芯成形有注塑定位部，注塑定位部包括设置于定子铁芯外周面的凸起定子组件的绝缘自主
4 部，凸起部与定子铁芯的轴向大致平行 CN201510727431.2
部结构技术研发设置，这样的定子组件，有利于提高定子注塑件在缠绕绕组时的定位强度，定位更准确
2、发行人具备实施本次募投项目相关的人员基础
经过多年发展，公司已经在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，同时也引进了一批全球领先的研发领军人才，组建了能与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队。截至2023年6月30日，公司的研发技术人员中，硕士及以上学历
437名，本科学历1841名，本硕博人才占研发技术人员比例达77.14%。
公司目前已组建50人的机器人机电执行器产品研发团队，主要以公司现有业务单元调配的部分专家为骨干，校招及社招的国内年轻设计人员为辅助。未来3年，公司将不断招募在电机、传动、电控、传感器等领域富有经验的全球顶级专家和优秀工程师，将研发团队扩充至150人，共同完成开发建设，为项目实施提供技术和后续产业化保障。
（五）机器人项目的研发及试样进展
公司仿生机器人机电执行器业务目前仍处于研发、试样阶段，目前正在配合客户进行产品研发、试制和调整。
（六）机器人项目的相关收入及订单情况
机器人项目作为研发项目，本项目不产生直接经济效益，截至本回复出具日，尚未有相关定点客户，亦尚未形成订单或收入。本项目旨在提升公司在机器人机电执行器等新兴产业领域的研发能力，提高公司创新能力，创造公司在机电执行领域的新突破。
未来随着本项目顺利实施后，围绕机器人机电执行器产品，公司将进一步扩充机电
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执行器产品团队，增加生产、工艺、运营人员，同时配套相关采购、人事、销售人员，预计机电执行器产品总团队规模将在300人以上，并考虑在靠近核心客户的区域完成产业化，通过生产并销售机器人机电执行器的方式产生经济效益。
综上，公司通过本次机器人项目，整合产业链上下游资源，包括电机、传动组件、编码器、控制器等零部件，通过与供应商的合作开发和部分零部件的自主开发，致力于设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用要求的机电执行器总成产品，使机电执行器具备大规模批量生产的可能，助力仿生机器人产业化。本次募集资金投向与公司现有业务的核心技术同源，产业链上下游等具有高度的相关性，具备相应的人员和技术储备，是对现有主营业务的延伸或拓展，因此机器人项目属于投向主业领域。
三、本次募投项目环评的办理进展、预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
截至2023年6月30日，本次募集资金投资项目中广东项目及绍兴项目环评手续正在办理中。截至本反馈回复出具日，绍兴项目已取得环评备案，广东项目的环评手续尚正在办理中，具体情况如下：
（一）广东项目
“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”于2023年6月启动环境影响报告书
编制工作，根据本项目在当地实施的环保监管要求，公司需于2023年11月份监测一期当地枯水期水质现状并在完善环评报告后报送当地监管机构审批。
根据中山市生态环境局于2023年6月16日出具的《说明》：“广东三花已于2023年4月27日签订合同委托广东科思环境科技有限公司进行入河排污口论证报告、环境
影响报告书、环境影响报告表等编写工作，合同预计于2023年12月1日前完成环评文件编制工作，并报项目所在地生态环境部门批复。生态环境部门受理后将加快审批。‘广东三花新能源汽车热管理部件生产项目’作为该区域重点支持项目，对项目所在地环境影响可控，符合产业政策、土地政策和城市规划，预计办理不存在重大不确定性。”
（二）绍兴项目绍兴市生态环境局于2023年10月11日出具了《浙江省“规划环评+环境标准”清
1-15浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告单式管理改革试点建设项目环境影响登记表备案受理书》（绍市环越备〔2023〕18号），绍兴项目已取得环评备案。
（三）补充披露风险提示
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之
“一、募集资金投资项目有关的风险”中补充披露如下：
“（四）募投项目尚未取得环评批复的风险截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目中广东三花新能源汽车热管理部件生产项目的环评批复文件尚未取得，虽然该项目环评相关审批工作正处于积极推进办理中，但仍存在无法通过相关部门审批或审批进度不及预期的可能性，将对项目投资进度、整体实施产生不利影响，甚至导致项目无法实施的风险。”四、结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意
向性合同、分产品类别分别核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释
放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施
（一）本次募投项目市场需求
本次募投项目中，欧洲中心项目、机器人项目系研发项目，不涉及新增产能。新增产能的募投项目中，除泰国项目生产的微通道换热器属于制冷空调零部件业务外，其他项目生产产品均属于汽车零部件业务。
1、汽车零部件业务市场需求情况
（1）下游新能源汽车消费需求快速发展，为本次募投项目相关产品提供了广阔的市场空间近年来，中国及全球新能源汽车销量快速增长。中国方面，我国对新能源产业宏观布局较早，中国已经连续八年位居全球第一大新能源汽车市场，近年来中国新能源汽车市场持续爆发式增长。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%；新能源汽车渗透率已达25.6%，高于上年12.1个百分点。根据GGII 数据，预计到 2025 年，中国新能源汽车电动化渗透率将接近 45%。中国境内新能
1-16浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
源汽车消费的持续繁荣促进公司汽车零部件业务境内营收快速增长。
全球方面，为实现双碳目标，许多国家出台法规和激励措施，以加速向可持续和绿色交通转变，这推动全球新能源汽车（NEV）市场的增长。根据灼识咨询数据，2022年全球新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量已达
到1409.67万辆，预期于2027年增至3224.99万辆，2022年至2027年的年复合增长率为18.00%。同时，全球消费者对于新能源汽车的接受程度和偏好程度越来越高，随着充电基础设施不断完善，新能源汽车的全球汽车市场销量有望不断提升，本次募投项目拟生产的新能源汽车热管理系统将在未来几年迎来不断增长的市场需求。
（2）新能源汽车渗透率的持续提升促使单车热管理系统价值量大幅提高
电池是电动汽车的核心组件，其高效安全工作需要满足一定的环境温度区间，作为控制电池温度的主要系统，新能源汽车在热管理系统上增量明显。由于动力总成发生变化，新能汽车热管理系统在功能架构和技术方案上均产生一定变化，随着单个系统中使用的核心零部件的数量增加及组件升级，汽车热管理零部件潜在市场空间巨大。
受益于单车热管理总价值增加，根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零部件销量从2018年的483.98万件增至2022年的2743.04万件，年复合增长率达到54.29%，未来该行业还将持续增长，全球汽车热管理零部件销量预期于2027年达到10641.17万件，
2022-2027年复合增长率为31.14%。
1-17浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（3）集成化趋势下，热管理系统零部件自制率较高的企业市场空间增大新能源汽车热管理由各子系统分散运行向集成化发展。集成式热管理系统可以有效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理效率，且可以为整车节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能。同时，热管理总成的加热模块-热泵系统相比传统 PTC 加热可实现 3 倍热效率，众多整车厂为解决冬季续航打折较大的问题，逐步开始将耗能较高的 PTC 切换成热泵，热泵的加入也加速了新能源汽车热管理集成化的趋势。
由于集成化系统涉及较多零部件，拥有丰富产品阵列的供应商可以在产品的销售中拓展市场空间。此外，自制率高及产线丰富的供应商还可以发挥自身系统设计、集成和技术优势，与车企共同研发定制产品，提高客户合作黏性。
（4）国产替代空间广阔
目前新能源汽车热管理系统的供应商主要分为两种类型，一类是以电装、法雷奥、翰昂和马勒为代表的国际巨头，由传统燃油车热管理业务延伸发展新能源车热管理业务；
另一类是以公司为代表的汽车零部件供应商进行业务升级。国际巨头的产品线丰富，均为系统集成化产品，占据相对中高端市场，国内厂商起步较晚，占据市场份额相对较低。
随着当前下游的电动化持续推动和升级，国内厂商依托核心零部件，积极提升系统化集成产品的能力，陆续获得了造车新势力、国内外主机厂等新能源车企的订单，国产替代进程加速，市场空间广阔。公司通过多年的不懈努力，突破了日本、欧美等企业在汽车以及新能源汽车热管理系统组件上的技术壁垒，打破了国外公司的市场垄断，核心技术已达到国内领先、国际先进技术水平。主导产品电子膨胀阀、热管理集成组件等市场占有率全球领先。
2、微通道换热器市场需求情况
本次募投项目之一泰国项目拟在泰国新增产线，生产用于制冷空调电器的微通道换热器。
（1）全球变暖趋势促使制冷空调电器零部件市场消费需求增加
受全球变暖趋势及消费者生活水平提高影响，具备温度调控、空气净化和智能控制
1-18浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
等功能的家用电器市场需求不断增加，推动全球制冷空调行业的稳定增长。根据灼识咨询的数据，全球主要制冷空调电器零部件市场的总销量从2018年的5.58亿件增加到
2022年的6.12亿件，年复合增长率为2.4%，全球主要制冷空调电器零部件市场销量预
期2027年达到7.43亿件，期间年复合增长率为4.0%。随着制冷空调电器的销量持续提升，本次募投项目生产产品微通道换热器也将迎来持续上涨的市场需求。
（2）节能减碳需求增加，节能产品快速增长
为实现碳中和，全球许多国家相继出台更高的家电能效要求，变频空调和冰箱的比例已经并将继续增加。例如，中国已经实施新的空调能效标准，要求从2020年7月1日起，不再制造原三至五级能效定频空调，将原二级和一级标准分别降至三级和二级标准，并建立更高的能效标准作为新标准。美国能源部宣布从2023年1月1日起，对室内空调的节能标准提出更严格要求，美国北部家用系统的季节能效比（SEER）不得低于 14，而南部由于冷负荷更大，SEER 不得低于 15。随着越来越多的国家开始关注有效的节能和环保措施，微通道换热器等主要节能制冷零部件有望成为必需品，以从根本上提高全国能效比，实现低碳排放。因此，能效改善需求不断增长，将有助于制冷控制行业的未来增长。
随着能效和低碳排放要求提高，微通道换热器等高效制冷空调电器零部件需求将持续增长。根据灼识咨询的数据，微通道换热器销量从2018年的413.65万件增至2022年的628.76万件，年复合增长率为11.04%。由于技术进步和能效要求提高，销量将于
2027年达到1158.98万件，年复合增长率为13.01%。
（3）制冷空调产业格局、产业价值链逐渐向东南亚转移
随着我国人力成本的增加，用工缺口逐渐增大，同时为回避贸易冲突以及供应链风险，空调 OEM 产线以及配套产业逐渐向东南亚转移。各国政府及区域经济性组织也通过签订贸易协定等方式进一步削减关税、促进贸易，以把握价值链转移的巨大机遇。在此背景下，三菱电机、大金等制冷空调行业领先企业纷纷在泰国加大产能或研发投入。
本次募投项目在泰国新增微通道换热器产线，能够及时满足公司重要客户的就近服务需求、应对客户的快速反应要求并与客户形成近距离工作圈，契合客户战略发展方向，并通过服务的提升，为公司进一步带来新的业务增长机会。
1-19浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（二）行业竞争格局
公司是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为世界知名品牌，是全球众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过多年发展，公司已在全球制冷电器零部件和汽车零部件领域确立了行业领先地位。
1、汽车零部件业务
公司车用电子膨胀阀、新能源车热管理集成组件等产品市场占有率全球第一，车用热力膨胀阀、储液器等市场占有率处于全球领先地位。汽车零部件细分行业呈现全球巨头垄断、国内龙头企业崛起的局面，国内主要的汽车空调及热管理系统行业上市公司有：
银轮股份（002126.SZ）、克来机电（603960.SH）、奥特佳（002239.SZ）、松芝股份
（002454.SZ）。
2022年，按销量计算，公司是全球汽车电子膨胀阀市场中的最大供应商，市场份
额为52.32%。2022年全球汽车电子膨胀阀市场排名具体如下：
排名制造商销量（万件）市场份额
1公司1315.0852.32%
2其他1198.3947.68%
总计2513.47100.00%
资料来源：灼识咨询；
注：其他制造商主要包括盾安环境等。
2022年，按销量计算，公司是全球汽车集成组件市场中的最大供应商，市场份额
为59.73%。2022年全球汽车集成组件市场排名具体如下：
排名制造商销量（万套）市场份额
1公司137.1359.73%
2其他92.4440.26%
总计229.57100.00%
资料来源：灼识咨询；
注：其他制造商主要包括翰昂系统株式会社等。
2、微通道换热器业务
公司从2006年开始微通道换热器产品的研发，经过多年的积累，成功开发出微通
1-20浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等多种产品，成为全球主要的制冷空调用微通道换热器的生产销售企业。
2022年，按销量计算，公司在微通道换热器市场排名第一，市场份额为43.10%。
2022年全球微通道换热器市场排名具体如下：
排名制造商销量（万件）市场份额
1公司271.0043.10%
2其他357.7656.90%
总计628.76100.00%
资料来源：灼识咨询；
注：其他制造商主要包括盾安环境、丹佛斯等。
（三）客户储备情况和在手订单或意向性合同情况
公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。在制冷空调电器零部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士通、LG、三星、格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和长期合作伙伴。在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等，实现传统车企及新能源造车新势力的全面覆盖。
公司本次募投项目中，欧洲研发中心项目、机器人项目系研发项目，不涉及新增产能和产品，其他募投项目达产后每年新增产能情况如下：
达产后每年新增产能序号项目名称产品产品类别
30万套水泵电池及电子热管理
50万套水冷板电池及电子热管理
1墨西哥项目180万套板换电池及电子热管理
420万套油泵电驱热管理
120万套集成组件整车热管理
130万件板式换热器电池及电子热管理
43万件电子水阀电池及电子热管理
2波兰项目170万件油冷器电驱热管理
112万件电磁阀座舱热管理
43万件集成组件整车热管理
1-21浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
达产后每年新增产能序号项目名称产品产品类别
3泰国项目120万台换热器产品微通道换热器
300万套水冷板电池及电子热管理
4广东项目
250万套集成组件整车热管理
500万套换热器电池及电子热管理
200万套电池冷却器电池及电子热管理
5绍兴项目
300万套冷媒阀配套机加工件座舱热管理
250万套集成组件整车热管理
本次募投项目对应产品的公司整体客户储备和截至2023年9月30日的在手订单情
况如下：
1、汽车零部件业务
在手订单（亿元）产品类别主要客户
2023年2024年2025年2026年2027年
某新能源汽车头部品牌、GM、电池及电子
吉利、比亚迪、理想、大众、丰22.8132.7741.2646.4051.01热管理
田、奔驰、沃尔沃、宝马
某新能源汽车头部品牌、比亚
电驱热管理10.639.3211.1815.0018.14
迪、福特、理想、沃尔沃
某新能源汽车头部品牌、比亚
座舱热管理18.3122.6430.2433.4034.49
迪、电装、奔驰、广汽
某新能源汽车头部品牌、GM、
整车热管理蔚来、沃尔沃、比亚迪、广汽、33.4754.0584.93106.59139.78
小鹏、理想、吉利
注：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的在手订单的统计仅包含单独对外销售的产品，不包含应用于整车热管理中的产品。
汽车零部件行业中，整车厂商会在综合考虑各个供应商的相关因素后，确定某一供应商为其下属项目的定点供应商，公司根据已取得的定点项目，结合与客户确认的排产计划，按照相应价格初步预计未来期间的在手订单。根据上表统计，随着新能源汽车市场的爆发式增长，下游整车厂产销两旺，市场对汽车零部件的需求也较为旺盛，2023年至2027年，公司预计订单充足。
电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品在产品结构上与整车热管理产品
1-22浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
有配套属性，相关产品类别产能包含内部整车热管理产品中自制部件。根据在手订单情况，预计2027年公司在手订单需配套的相关产品的产能情况如下：
产品类别预计订单需配套产能（万套）
电池及电子热管理9924.11
电驱热管理2677.20
座舱热管理8583.50
整车热管理2288.97
注：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的预计产能统计包含了对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品。
2、微通道换热器业务
在手订单（亿元）预计订单产品类别主要客户需配套产
2023年2024年2025年2026年2027年能（万套）
JCI、开利、特灵、大金、
微通道换热器22.0828.2634.9340.0846.09800.00
NORTEK
微通道换热器依据和客户签订的长期协议和客户生产计划，按照相应价格初步预计未来期间的在手订单，预计2027年在手订单需配套微通道换热器产能800.00万套。
（四）分产品类别现有产能及产能利用率情况
报告期内，本次募投项目主要产品分产品类别的产能及产能利用率情况如下：
单位：万套（件）
产品类别内容2023年1-6月2022年2021年2020年产能1343.262302.081269.86605.00
电池及电子热管理产量1101.861791.99982.88444.86
产能利用率82.03%77.84%77.40%73.53%
产能372.62596.09406.99229.74
电驱热管理产量309.05475.38294.72167.34
产能利用率82.94%79.75%72.41%72.84%
产能1821.422742.661282.25414.30
座舱热管理产量1511.852217.87980.55318.57
产能利用率83.00%80.87%76.47%76.89%
产能140.00210.0090.0026.00整车热管理
产量112.38145.9580.1020.82
1-23浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
产品类别内容2023年1-6月2022年2021年2020年产能利用率80.27%69.50%89.00%80.08%
产能200.00400.00380.00315.00
微通道换热器产量153.24265.98285.00202.00
产能利用率76.62%66.50%75.00%64.13%
注：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的产能和产量统计包含了对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品。
综上，公司制冷空调零部件业务中的汽车零部件产品产能利用率在80%左右，微通道换热器产能利用率在70%左右。
1、汽车零部件业务
近年来公司汽车零部件业务业绩持续大幅上涨，由于汽车零部件产品研发周期和验证周期较长，公司对汽车零部件业务的产能投入需根据商机转化考虑一定的前置化投资。
此外，公司产品种类较为齐全，而目前市场各客户对具体产品种类的需求存在结构性差异，因此公司在产能建设时，可能会根据不同客户的定制要求建设定制化产线。因此，汽车零部件产品产能利用率在80%左右，实际已趋于饱和。
2、微通道换热器业务
公司根据市场分布情况及全球发展战略建设全球微通道换热器业务生产基地，截至本回复出具日，公司微通道换热器业务产能配置主要分布在杭州基地和墨西哥基地，其中墨西哥基地主要服务北美区域客户，为应对北美区域客户的需求增长，报告期内在墨西哥生产基地仍留有一定的产能储备，产能利用率相对较低。
此外，制冷空调电器行业具有一定的周期性，每年的2月至6月为空调制造企业的采购旺季，因此也是制冷空调电器零部件企业的生产旺季，而7月至9月则为相对淡季。
微通道换热器全球市场集中度较高，公司目前在国内建设有2个生产基地，供应本国及全球的微通道产品，全年平均的产能利用率接近70%，但淡季与旺季产能利用情况差异较大，在旺季（第一季度、第二季度），公司杭州生产基地产能利用率在85%左右，无法满足更多市场需求，通过实施本次募投项目，在泰国建立生产基地，可以在一定程度上缓解供不应求的业务现状。
1-24浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（五）拟新增产能及产能释放速度等情况
本次募投项目建设周期为2-3年，公司未来五年预计新增产能及释放情况如下：
单位：万套（件）预计产能释放情况产品类别项目
2023年2024年2025年2026年2027年2028年
募投项目新
--663.801038.401307.001433.00增产能电池及电子除募投项目
热管理2686.523713.414932.716354.478617.1110623.68外的产能
合计2686.523713.415596.517392.879924.1112056.68募投项目新
--102.00388.00590.00590.00增产能电驱热管理除募投项目
745.23942.491319.001759.642087.202306.04
外的产能
合计745.23942.491421.002147.642677.202896.04募投项目新
--307.20389.60412.00412.00增产能座舱热管理除募投项目
3642.844370.045711.387004.328171.509902.01
外的产能
合计3642.844370.046018.587393.928583.5010314.01募投项目新
--225.80412.40589.00663.00增产能整车热管理除募投项目
280.00378.58661.001017.951699.972135.16
外的产能
合计280.00378.58886.801430.352288.972798.16募投项目新
30.00100.00120.00120.00120.00120.00
增产能微通道换热除募投项目
器430.00460.00530.00640.00680.00730.00外的产能
合计460.00560.00650.00760.00800.00850.00
注 1：公司根据 S&P 全球轻型车预测销量和行业经验规划包括募投项目在内的汽车零部件业务产能扩张计划；根据产业在线全球微通道换热器销量和行业经验规划除募投项目外的微通道换热器业务产能扩张计划；
注2：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的产能统计包含了对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品。
根据公司的在手订单匹配情况，并结合市场环境和行业发展趋势等因素，公司规划至2028年上述产品预计整体产能将分别达到12056.68万套/年、2896.04万套/年、
1-25浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
10314.01万套/年、2798.16万套/年和850.00万套/年。本次募投项目新增产能是公司未
来五年产能规模的一部分，随着本次募投项目实施并完全达产后，将新增电池及电子热管理产品产能1433.00万套/年、电驱热管理产品产能590.00万套/年、座舱热管理产品
产能412.00万套/年、整车热管理产品产能663.00万套/年、微通道换热器产能120.00万套/年。
（六）本次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施
1、本次募投项目新增产能规模及其合理性分析公司是全球领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过多年发展，公司已在全球制冷空调控制元器件市场中确立了行业领先地位，公司微通道换热器、新能源汽车热管理等核心技术产品市场份额居全球前列。
公司新增产能规模的设计主要基于制冷空调电器零部件市场和汽车零部件市场保
持发展、国产替代程度提升、公司过去三年业务规模快速增长、公司与下游主要客户合
作情况良好、公司未来业务规模进一步提升有较好的预期、公司现有产能水平已出现瓶颈等因素考虑。基于公司截至2023年9月30日的在手订单，公司电池及电子热管理产品、电驱热管理产品、座舱热管理产品、整车热管理产品和微通道换热器预计2027年产能需求将分别达到9924.11万套/年、2677.20万套/年、8583.50万套/年、2288.97
万套/年、800.00万套/年。公司产能无法满足未来持续增长的订单需求，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接客户订单。
本次募投项目对应产品预计新增产能和全球新增市场需求量的匹配关系如下：
单位：万套（件）产能全球市场需求量产品类别2022年现2027年预年复合增长2022年总2027年预年复合增长有产能计产能率销量计总销量率电池及电子热
2302.089924.1133.94%5318.3525102.0036.39%
管理
电驱热管理596.092677.2035.04%897.964401.0037.42%
座舱热管理2742.668583.5025.63%3577.8310432.0023.87%
整车热管理210.002288.9761.24%235.082608.0061.81%
1-26浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
产能全球市场需求量产品类别2022年现2027年预年复合增长2022年总2027年预年复合增长有产能计产能率销量计总销量率
微通道换热器400.00800.0014.87%628.761158.9813.01%
注1：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理产品的预计产能统计包含了对外销售的产品及应用于整车热管理中的产品；
注2：电池及电子热管理、电驱热管理、座舱热管理、整车热管理产品2022年全球市场总需求量来
源为 Marklines 全球汽车产业平台，2027 年全球市场预计总需求量由公司基于 S&P 全球轻型车预测销量结合行业经验计算得出；
注3：微通道换热器2022年全球市场总需求量和2027年全球市场预计总需求量来源为灼识咨询。
对比公司现有产能规模，结合公司报告期内收入增长情况及市场需求对公司未来产能储备及释放能力的要求，为支持未来业务持续稳定增长，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
2、本次募投项目新增产能的主要消化措施
针对本次募投项目新增产能，公司的主要消化措施如下：
（1）深化与下游优质客户的合作交流，巩固和扩大市场份额
公司是全球热管理龙头，依托先发优势、丰富的产品体系、较强的研发能力，公司与全球主流客户建立了广泛的合作关系。根据灼识咨询行业数据，2022年，公司车用电子膨胀阀、新能源车热管理集成组件、微通道换热器等产品全球市占率第一。
在新能源汽车热管理方面，公司是少数可以同时供应阀类、泵类、换热器以及热泵系统的供应商之一，随着新能源汽车热管理系统正向集成化趋势发展，公司凭借热管理零部件的高覆盖率、集成模块化组件的高自制率以及丰富的产品阵列，预期在客户集中化采购时展现更高的竞争力，与优质客户深度绑定从而获得更高销售量。同时，在已有布局下继续探索产品谱系，将进一步提升集成化发展趋势下公司竞争力。
在微通道换热器方面，泰国项目实施后，公司能够满足关键客户的就近供应战略、应对客户的快速反应要求与客户形成近距离工作圈，契合客户战略方向。服务的提升，客户满意度的提高，亦会带来其他的新业务机会。
公司与下游客户长期稳定的合作有助于巩固和扩大市场份额，为本次募投项目新增
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产能消化提供保障。
（2）加快全球化布局，积极开拓国内外增量客户
公司持续进行全球化布局，搭建全球化生产研发基地与营销网络，近年来，为满足快速增长的全球客户需求，公司在亚洲、欧洲及北美建立了全球研发及生产基地。此外，公司亦在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥及德国设立子公司，并通过在美国、波兰、墨西哥、越南及印度建立生产基地扩大全球业务。
公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险，积极开拓国内外增量客户，创造业绩增长点，有效的保障本次募投项目的产能消化。
（3）加大研发投入，形成技术壁垒
凭借在制冷空调电器零部件行业和汽车零部件行业多年的深耕，在本次募投项目的主要产品方面，公司已经形成了具有竞争力的技术优势。在汽车零部件领域，公司最早布局新能源汽车热管理并持续更新迭代产品，主要产品电子膨胀阀具有占用空间小、重量轻、噪音小、运行速度快、适用双向流热泵系统的特点，相关参数领先同行业公司；
在微通道换热器领域，公司经过十余年的积累，自主研发了多项核心技术，如扁管折弯技术、集流管折弯技术、制冷剂分配技术、翅片排水技术、热泵除霜技术等，产品性能领先同业。
公司积极在已有技术优势下加大研发投入，一方面聚焦提升已有产品性能，另一方面研发新产品和新技术。2022年，公司研发费用同比增长31.66%，研发人员数量同比增加18.86%。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次募投项目的产能消化提供了有力技术保障，有利于公司在未来的市场竞争中保持竞争力并持续承接新增订单。
3、是否存在产能消化风险
公司已形成技术研发、全球化布局等多方面优势，并拥有优质的客户群，下游客户未来需求旺盛，而公司产能利用率已维持在较高水平，目前产能无法保障未来订单的顺利承接。同时随着未来市场需求的进一步提升、新客户和新产品将陆续为公司带来可观
1-28浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
的增量订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障。
由于本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。
（七）补充披露风险提示
为充分揭示相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目有关的风险”中对募投项目产能消化
相关风险揭示如下：
“（三）募投项目产能消化风险公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司募投项目建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、安装调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素并结合公
司对行业未来发展的分析判断确定，但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。”综上所述，公司所处行业市场需求旺盛，未来市场空间广阔，而公司目前产能无法保障未来订单的顺利承接，急需扩充产能。公司已在技术、布局、客户等具备多方面竞争优势，业绩持续增长，为本次产能消化提供了有力保障。因此，本次募投项目产能规划具有合理性及可行性，公司也采取了多项措施以保障产能的消化，同时也充分揭示了产能消化的相关风险。
1-29浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
五、募投项目使用租赁土地的原因及合理性、土地的用途、土地使用权证的合法
合规性、使用年限及租用年限；发行人是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响
发行人本次募集资金投资项目中，墨西哥项目、波兰项目、欧洲中心项目、泰国项目、机器人项目均采取租赁方式实施，具体情况如下：
（一）墨西哥项目
1、使用租赁土地的原因及合理性
根据发行人在墨西哥的海外业务日常经营开展和管理的需要，发行人通过全资子公司 Sanhua México Investment S. de R.L. de C.V.（以下简称“墨西哥投资”）在墨西哥统
一购买土地并开发建设，再内部租赁给上市公司合并范围内的其他业务实施主体。此种方式一方面有利于利用墨西哥投资在墨西哥的既有土地和厂房快速响应北美客户的业务需求，另一方面也有利于上市公司合并范围内其他业务实施主体共享墨西哥投资本地资源，节约管理成本。
本次墨西哥项目采用相同的方式，由三花墨西哥汽车零部件有限公司租赁墨西哥投资持有的厂房、土地实施募投项目，这种方式符合墨西哥投资作为墨西哥投资主体的业务定位，亦符合发行人对墨西哥相关子公司的统一规划。本次墨西哥项目拟投入募集资金主要用于土建工程费用、设备购置费等，不会使用募集资金支付墨西哥投资租金从而变相为上市公司补充流动资金。
2、租赁土地的基本情况
截至本反馈回复出具日，租赁土地基本情况如下：
土地土地使用出租人承租人租赁期限续租条款用途年限
2023.9
墨西哥投资三花墨西哥工业长期无
-2028.8
尽管墨西哥投资与三花墨西哥之间未就续租事项作出明确约定，但双方均系发行人全资子公司，发行人能够保证三花墨西哥租赁上述不动产的稳定性，不会对本次募投项目的实施以及发行人未来生产经营的持续性产生重大不利影响。
1-30浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
根据墨西哥律师事务所 Arizpe Valdés & Marcos S.C.于 2023 年 9 月 29 日出具的法
律意见书及发行人确认，墨西哥投资拥有上述土地，相关土地用途为工业，没有关于土地所有权的争议记录；出租人签订租赁合同向三花墨西哥出租土地不违反法律法规，租赁合同合法有效，且无需政府机构的批准或备案，目前不存在关于租赁合同的争议记录。
（二）波兰项目
1、使用租赁土地的原因及合理性
本项目选择租赁土地是基于成本效益、灵活性需求以及当地政策限制的综合考虑。
首先，选择租赁土地可以节约土地购买成本、土地开发成本、基建工程费用以及长期维护和管理成本，将资金灵活应用于技术研发、市场推广等方面，提高资金使用效益；其次，考虑到项目需要在未来根据市场需求进行扩张或调整，租赁厂房提供了更大的灵活性，租赁合同可以根据需要进行更新或终止，而不会导致固定资产负担。且在本项目中三花波兰与出租人签署的协议中已明确，三花波兰有权在租赁期限届满前9个月以书面形式通知出租人按照租约最后1个月的现有条件将租期一次性延长10年，该项约定能够确保本项目实施用地的稳定性。
2、租赁土地的基本情况
截至本反馈回复出具日，租赁土地基本情况如下：
承租土地土地使出租人租赁期限续租条款人用途用年限承租人有权在租赁期限届
Westinvest Gesellschaft Für满前9个月以书面形式通
Investmentfonds mbH spó?ka z 三花 2019.8工业长期知出租人按照租约最后1
ograniczon? odpowiedzialno?ci? 波兰 -2029.8个月的现有条件将租期一
Oddzia? w Polsce次性延长10年根据三花波兰与出租人签订的租赁协议，双方已在协议中约定了续租条款，能够确保本项目实施用地的稳定性，不会对本次募投项目的实施以及发行人未来生产经营的持续性产生重大不利影响。
根据波兰律师事务所 Tias Legal Smuga Limited Partnership 于 2023 年 9 月 29 日出具
的法律意见书及发行人确认，上述土地合法有效存续，土地的取得符合波兰法律，土地
1-31浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
用途为工业，向三花波兰出租土地不违反法律法规，无需履行审批或备案程序，租赁合同合法、有效、可持续，不存在争议、限制或禁令，三花波兰按照租赁协议使用土地是合法的。
（三）欧洲研发中心项目
1、使用租赁土地的原因及合理性
通过租赁场地实施相关研发项目有利于提高募集资金使用效率。在租赁土地实施募投项目，能够减少土地、厂房等通用资产的资本性支出，将资金集中于关键设备购置、研发投入、研发人员招聘等方面，有利于提高募集资金使用效率，更有助于提高公司产品和业务的核心竞争力。
通过租赁场地实施相关研发项目更具灵活性，保证研发项目进展。本项目开展主要以设备购置投入和研发人员投入为主，对场地无特殊要求，购置场地周期长且存在不确定性，可能会拖延项目研发进展，而租赁场地更加快速灵活，可以根据研发需要灵活调整，保证研发项目快速启动。
2、租赁土地的基本情况
截至本反馈回复出具日，租赁土地基本情况如下：
承租土地土地使出租人租赁期限续租条款人用途用年限
CLS 出租人向承租人授予一次性权利，通过向出Immobilien 三花 2021.10 租人提交书面声明要求将租期再次延长 5 年工业长期
Stuttgart 欧洲 -2031.10 （“选择权”）。该选择权最迟在固定期限结S.?.r.l 束前 12 个月内行使
根据三花欧洲与出租人签订的租赁协议，双方已在协议中约定了续租条款，能够确保本项目实施用地的稳定性，不会对本次募投项目的实施以及发行人未来生产经营的持续性产生重大不利影响。
根据德国律师事务所 Fritz und Mark Legal Rechtsanwalt 于 2023 年 9 月 28 日出具的
法律意见书及发行人确认，上述土地合法有效存续，土地的取得符合德国法律，土地用途为工业，向三花欧洲出租土地不违反法律法规，无需履行审批或备案程序，租赁合同
1-32浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
合法、有效、可持续，不存在争议、限制或禁令，三花欧洲按照租赁协议使用土地是合法的。
（四）泰国项目
1、使用租赁土地的原因及合理性一方面，泰中罗勇工业园是由中国华立集团与泰国安美德集团在泰国合作开发的面向中国投资者的现代化工业区。截至2023年9月，泰中罗勇工业园已吸引230余家中国制造企业在泰投资，代表性企业包括中策橡胶、浙江富通集团、深圳中集集团、河北立中集团、江苏中利集团等，工业园内开发较为成熟，通过租赁工业园内的厂房进行生产具有成本和效率优势。
另一方面，泰国项目与东南亚地区客户新项目的生产需求配套，选择购置土地前期筹备时间过长，可能导致募投项目建设缓慢。相较而言，租赁厂房更加快速灵活，可以有力保障募投项目建设与客户新项目量产进度匹配，因此发行人选择租赁厂房开展该募投项目，若后期生产规模持续扩大，发行人亦会考虑购置场地。
2、租赁土地的基本情况
截至本反馈回复出具日，租赁土地基本情况如下：
承租土地土地使出租人租赁期限续租条款人用途用年限
在本协议租赁期限到期前，出租人允许承租Thai-Chines人每次再续约3年（以下称之为“延期租e Rayong工业约”）。延期租约期间的租金由双方按当时Industrial 三花 2023.8-和办长期的市场价协商决定。当承租人有意再续约租Realty 泰国 2026.7公赁协议时，承租人必须在初始租期（或延期Developmen
租约）到期15天前，向出租人发出书面续约t通知书
根据三花泰国与出租人签订的租赁协议，双方已在协议中约定了续租条款，能够确保本项目实施用地的稳定性，不会对本次募投项目的实施以及发行人未来生产经营的持续性产生重大不利影响。
根据泰国大拓律师事务所于2023年9月25日出具的法律意见书及发行人确认，上
1-33浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
述土地合法有效存续，土地的取得符合泰国法律，土地用途为工业和办公，向三花泰国出租土地不违反法律法规。租赁协议符合泰国法律并对双方具有约束力，且无需在土地办公室登记，三花泰国按照租赁协议使用土地是合法的。
（五）机器人项目
1、使用租赁土地的原因及合理性
通过租赁场地实施相关研发项目更具成本优势。在租赁土地实施募投项目，能够减少土地、厂房等通用资产的资本性支出，将资金集中于关键设备购置、研发投入、研发人员招聘等方面，有利于提高募集资金使用效率，更有助于提高公司产品和业务的核心竞争力。
通过租赁场地实施相关研发项目更具灵活性，保证研发项目进展。本项目开展主要以设备购置投入和研发人员投入为主，对场地无特殊要求，购置场地周期长且存在不确定性，可能会拖延项目研发进展，而租赁场地更加快速灵活，可以根据研发需要灵活调整，保证研发项目快速启动。
2、租赁土地的基本情况
根据发行人提供的资料，截至本反馈回复出具日，租赁土地基本情况如下：
承租土地土地使合同出租人租赁期限续租条款人用途用年限编号
CYZL
杭州诚2022.7-20乙方有优先续租权，如续租提前3个月
20220
亿智力26.6告知，甲方需无条件满足乙方租赁需求发行6
科技开工业2053.7
人 CYZL
发有限2023.7-20乙方有优先续租权，如续租提前3个月
20230
公司25.6告知，甲方需无条件满足乙方租赁需求
6
根据发行人与出租人签订的租赁协议，双方已在协议中约定了续租条款，能够确保本项目实施用地的稳定性，不会对本次募投项目的实施以及发行人未来生产经营的持续性产生重大不利影响。
出租人已就租赁协议项下土地厂房办理了不动产登记并取得了杭州市规划和自然
资源局颁发的《不动产权证书》（权证号：浙（2022）杭州市不动产权第0040344号），
1-34浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告合法、有效。
（六）补充披露风险提示
为充分揭示相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目有关的风险”中对募投项目租赁土地
相关风险揭示如下：
“（五）募投项目租赁土地风险发行人本次募投项目中，三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、机器人机电执行器研发项目均采取租赁方式实施。相关募投项目使用租赁土地具备合理性，租赁程序合法合规。但在极端不利条件下，募投项目的场地租赁可能出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情况，则发行人可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。”六、结合本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标，与现有
业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明相关效益预测是否合理、谨慎
募投项目的预计效益，系可研报告将募投项目作为独立的经济分析对象，按投入产出法分析测算得出。具体来说，本次募投项目中“欧洲中心项目”、“机器人项目”为研发项目，不涉及效益测算；“墨西哥项目”项目中实施主体仅承担了生产职能，与经济分析对象相关的采购职能与销售职能均由公司汽车零部件业务板块的其他全资子公司承担，故该募投项目的实际效益无法独立核算；“绍兴项目”为扩产项目，项目建成后其新增设备和产线将与实施主体原有设备和产线共同使用，该募投项目的实施实现了产品线的多样化和规模化升级，采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，财务无法对该等项目的实际效益进行单独识别与核算，其产生的收入、成本将在实施主体的财务核算中一同核算，因此无法单独核算该项目的经济效益。
综上，能够进行独立效益测算的项目为波兰项目、泰国项目以及广东项目。
1-35浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（一）本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标
1、拟生产产品增长率
（1）波兰项目
波兰项目建设期为2年（2023年7月至2025年6月），生产期为10年，投产后生产负荷第一年60%，第二年80%，以后各年为100%。该项目拟生产产品增长率情况如下：
单位：万元产品经营期项目
类别2025年度2026年度2027年度2028年度..2034年度
电池及销量（万件）103.80138.40173.00173.00173.00173.00
电子热营业收入28397.1137862.8647328.5447328.5447328.5447328.54
管理收入增长率/33.33%25.00%0.00%0.00%0.00%销量（万件）102.00136.00170.00170.00170.00170.00电驱热
营业收入5347.867130.488913.108913.108913.108913.10管理
收入增长率/33.33%25.00%0.00%0.00%0.00%销量（万套）67.2089.60112.00112.00112.00112.00座舱热
营业收入1711.292281.722852.222852.222852.222852.22管理
收入增长率/33.33%25.00%0.00%0.00%0.00%销量（万套）25.8034.4043.0043.0043.0043.00整车热
营业收入39034.8752046.5465058.1465058.1465058.1465058.14管理
收入增长率/33.33%25.00%0.00%0.00%0.00%
项目营业收入合计74491.1399321.60124152.00124152.00124152.00124152.00营业收入增长率（年化/33.33%25.00%0.00%0.00%0.00%
后）
（2）泰国项目
泰国项目建设期为2年（2023年3月至2025年3月），第一条生产线2023年7月建成达产，设计年产能60万套，2025年第二条生产线完工后，实现年产120万套换热器产品的产能。该项目拟生产产品增长率情况如下：
1-36浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
单位：万元建设期经营期产品项目2023年类别2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度..2035年度
7-12月销量（万台）29.6097.98103.29103.29103.29103.29103.29103.29
营业收入4042.8219243.5125832.6725445.1825063.5025063.5025063.5025063.50换热器营业收入增
长率（年化/138.00%34.24%-1.50%-1.50%0.00%0.00%0.00%后）
（3）广东项目
广东项目建设期从2023年10月动工到2027年4月竣工，2026年7月开始生产。
该项目拟生产产品增长率情况如下：
单位：万元建设期经营期产品项目2026年类别2027年度2028年度2029年度..2037年度
7-12月
电池及销量（万套）44.00174.00300.00300.00300.00300.00电子热
营业收入14080.0055680.0096000.0096000.0096000.0096000.00管理产
品收入增长率/97.73%72.41%0.00%0.00%0.00%
整车热销量（万套）56.00176.00250.00250.00250.00250.00
管理产营业收入45920.00144320.00205000.00205000.00205000.00205000.00
品收入增长率/57.14%42.05%0.00%0.00%0.00%
项目营业收入合计60000.00200000.00301000.00301000.00301000.00301000.00营业收入增长率（年化/66.67%50.50%0.00%0.00%0.00%
后）综上，募投项目达产后拟生产产品增长率汇总情况如下：
项目名称产品类别业务板块达产后收入增长率
电池及电子热管理、电驱热
2027年达产后预测期内收入不变，
波兰项目管理、座舱热管理、整车热汽车零部件增长率为0管理
2025年达产后预测期第二及第三制冷空调电器零年增长率为-1.5%（基于对未来市泰国项目微通道换热器部件场预估谨慎性原则确定），第四年开始增长率为0
1-37浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
项目名称产品类别业务板块达产后收入增长率
电池及电子热管理、整车热2028年达产后预测期内收入不变，广东项目汽车零部件管理增长率为0
2、达产后募投项目毛利率及期间费用率
项目名称毛利率期间费用率
波兰项目21.82%9.43%
泰国项目20.37%11.40%
广东项目27.55%7.50%
（二）与现有业务的经营情况进行纵向对比
1、募投项目拟生产产品预计增长率
（1）拟生产产品现有营收增长情况
报告期内，募投项目中拟生产产品的现有销售收入情况如下：
单位：万元营业收入
业务板2020-2022产品名称
块2023年1-6月2022年度2021年度2020年度年复合增长率
汽零整体业务板块482289.95751376.37480248.89246918.6274.44%
其中：电池及电子热
103246.86170748.3790894.0240298.98105.84%
管理产品电驱热管理
汽车零42876.8672656.9944004.5125406.5269.11%产品部件座舱热管理
73048.27100190.5142956.3813948.21168.01%
产品整车热管理
161067.21236135.73143066.3453417.26110.25%
产品
制冷空微通道业务板块102947.82192168.60157870.68127765.8822.64%调电器
其中：微通道换热器97211.13181859.78148724.27123043.3921.57%零部件
发行人合并口径1252892.062134754.971602080.981210983.3432.77%
得益于报告期内全球汽车热管理市场规模快速增长和全球制冷控制行业的发展，公司相关产品业务收入均呈现快速增长态势，其中最近三年，公司汽零整体业务板块收入复合增长率为74.44%，分产品类别来看，此次募投项目拟生产产品的复合增长率均超
1-38浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
过60%，微通道业务板块收入复合增长率为22.64%，其中微通道换热器产品复合增长率为21.57%。
（2）拟生产产品未来营收增长情况根据可研报告，所有募投项目预计于2028年全部达产（部分募投项目将在此之前达产），全部项目达产后新增产品营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
2028年度预
业务板2028年度募投项目2023年度营业2023-2028年产品名称计营业收入
块 新增营业收入(A) 收入(B) 复合增长率
(C=A+B)电池及电子热管
475872.26269378.54206493.7218.17%
理产品
电驱热管理产品197566.82111813.1085753.7218.17%汽车零
部件座舱热管理产品157948.7611852.22146096.541.57%
整车热管理产品842792.56520658.14322134.4221.21%
合计1674180.40913702.00760478.4017.10%
制冷空微通道换热器219485.7625063.50194422.262.45%调电器
合计219485.7625063.50194422.262.45%零部件
注1：2023年收入按2023年1-6月年化后计算；
注2：在测算2028年募投项目新增营业收入时包含墨西哥项目和绍兴项目的模拟测算效益。
以2023年度为基数，2028年所有募投项目达产后的营业收入（2023年度现有产品的营业收入+拟生产产品新增营业收入）的复合增长率如上表所示，其中汽车零部件板块拟生产产品的复合增长率为17.10%，微通道换热器的复合增长率为2.45%，低于报告期内公司现有产品增长率，一方面，公司作为全球领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，已在亚洲、欧洲及北美建立了全球生产基地，随着公司覆盖新能源汽车热管理零部件和制冷空调电器零部件相关投资项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，各产品的未来产能情况详见本回复之“问题1/四/（五）拟新增产能及产能释放速度等情况”，此次募投项目对应的拟生产产品的新增产能仅为公司未来整体产能扩张的一部分，因此募投项目中对应产品的营业收入复合增长率相对较低；另一方面，由于不同项目的达产期不同，在进行测算为统一标准，采用了最晚达产项目的达产年进行测算，拉长了计算周期。本次募投项目实施并完全达产后，将新增电
1-39浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
池及电子热管理产品产能1433万套/年、电驱热管理产品产能590万套/年、座舱热管
理产品产能412万套/年、整车热管理产品产能663万套/年、微通道换热器产能120万套/年，募投项目的产能释放和预计收入增幅符合当前的产品报告期内增长率趋势，也将有助于公司进一步维持并提高主要产品的市场占有率。
2、达产后募投项目毛利率
2023年1-62022年2021年2020年
业务板块产品名称月度度度
汽零整体业务板块25.73%25.92%23.85%27.26%
其中：电池及电子热管理产品27.06%27.48%27.86%28.49%
汽车零部件电驱热管理产品24.26%24.18%24.10%25.81%
座舱热管理产品38.86%39.62%40.98%40.05%
整车热管理产品22.97%20.35%19.40%20.00%
本次募投项目：波兰项目21.82%
本次募投项目：广东项目27.55%
制冷空调电器微通道业务板块22.96%17.83%19.76%28.48%
零部件其中：微通道换热器24.07%18.79%20.13%29.24%
本次募投项目：泰国项目20.37%
整体板块三花智控25.81%26.08%25.68%27.84%
报告期内，公司汽车零部件业务板块毛利率为23.85%-27.26%，波兰项目、广东项目整体毛利率水平受实施地点和产品结构差异，项目达成后毛利率略有差异，其中，波兰项目由于在境外实施，受制于地域、人工、生产效率等因素，毛利率预估相对谨慎，广东项目拟生产产品为电池及电子热管理产品与整车热管理产品，其毛利率水平与公司现有产品毛利率相近。
报告期内，微通道换热器产品毛利率分别为29.24%、20.13%、18.79%和24.07%，平均毛利率为23.06%，其中2021年开始毛利率有所下降，主要系微通道换热器产品当前主要以海外市场为主，而外部事件导致海运成本增加，同时叠加近年来美元汇率及原材料大宗商品价格的波动所致，2023年开始毛利率已有所回升，剔除2020年毛利率的影响，平均毛利率为21.00%，与此次泰国项目毛利率相近。
1-40浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
3、期间费用率
业务板块业务板块公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度平均值
汽车零部件三花汽零8.99%10.57%9.77%11.71%10.26%
本次募投项目：波兰项目9.43%
本次募投项目：广东项目7.50%制冷空调电器零
三花微通道9.00%7.78%12.00%17.59%11.59%部件
本次募投项目：泰国项目11.40%
整体板块三花智控10.58%12.14%13.48%14.67%12.72%
报告期内，公司总体期间费用率为10.58%-14.67%，平均值为12.72%，由于合并体系内承担了管理、研发、销售等职能，故公司合并口径总体期间费用率略高于单个募投项目。具体来说，在进行效益预测时，由于广东项目中销售职能可以共用上市公司体系内现有销售渠道，而报告期内公司合并口径销售费用率平均为2.61%，若将该平均销售费用率考虑在内，则广东项目的期间费用率为10.11%，与三花汽零报告期内平均期间费用率10.26%接近；波兰项目由于实施主体位于境外，相对较为独立，故在进行预测时考虑了其部分管理、研发、销售职能，因此该项目期间费用率与三花汽零报告期内期间费用率亦不存在较大差异。此外，主要从事微通道换热器业务的杭州三花微通道，报告期内期间费用率平均值为11.59%，与泰国项目预测期间费用率不存在显著差异。
综上，经与公司现有业务的经营情况进行纵向对比，公司本次募投项目效益预测合理、谨慎。
（三）与同行业可比公司的经营情况进行横向比较
1、可比企业毛利率
业务板块公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
制冷空调电器零部件盾安环境20.06%17.00%15.86%17.23%
本次募投项目：泰国项目（达产后）20.37%
银轮股份20.33%19.58%19.69%23.50%
克来机电/14.57%20.57%28.09%汽车零部件
奥特佳9.43%12.42%4.64%3.53%
松芝股份14.46%11.39%13.77%12.92%
本次募投项目：波兰项目（达产后）21.82%
1-41浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
业务板块公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
本次募投项目：广东项目（达产后）27.55%
注：选取各可比公司对应业务板块的毛利率，其中：盾安环境为制冷配件产品；银轮股份为热处理产品；克来机电为汽车零部件产品；奥特佳为汽车空调系统；松芝股份为小客车热管理产品。
由上表可知，泰国项目达产后毛利率为20.37%，与2023年1-6月盾安环境的毛利率基本一致。
汽车零部件板块募投项目毛利率高于可比公司，主要受各公司产品结构影响。另外，根据拓普集团定期报告披露，2021-2023年上半年其热管理系统产品的毛利率分别为
17.83%、18.59%和18.86%（2020年未单独披露该产品毛利率）。公司产品毛利率相较
可比公司更高，主要得益于以下几个方面：
（1）规模化效应带来高收益
公司在单品价值量小的阀类产品方面具有较高的市占率，这类产品市场集中度高，通过极高的产销量实现规模经济性，新进入者一方面难以通过大量研发投入得到该类底层产品的替代品，另一方面难以通过低价策略扩大市场份额，市占率壁垒难以突破，因此，公司规模化效应显著，造就了公司成本优势。
（2）协同效应造就成本优势传统制冷业务产品与汽零业务产品存在协同效应。公司的两大板块产品具有一定的相似度，电子膨胀阀、四通换向阀、截止阀、电磁阀、电动切换阀、气液分离器等产品不仅具有技术同源性，在原材料采购、生产工艺与产线、供应链方面也具有一定协同效应。以电子膨胀阀为例，空调用电子膨胀阀与车用电子膨胀阀所采用的原材料主要是金属铜和铝，生产中采用的零件清洗、部件组装、充磁、套管焊接、性能测试、氦检等工艺相同，在原材料、设备采购及产线布局方面存在的协同优势为公司带来显著的成本优势。
总体上，公司本次募投项目毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，符合自身及行业实际情况。
1-42浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
2、可比企业期间费用率
2023年2022年2021年2020年
业务板块公司名称平均值
1-6月度度度
制冷空调电器零部件盾安环境10.07%10.39%10.72%14.05%11.31%
本次募投项目：泰国项目（达产后）11.40%
银轮股份12.89%13.76%15.41%16.90%14.74%
克来机电14.81%13.75%17.00%11.33%14.22%汽车零部件
奥特佳11.53%11.19%13.48%17.06%13.32%
松芝股份14.20%14.87%15.31%15.62%15.00%拓普集团2022年向特定对象发行股票募投
项目：宁波前湾年产110万套汽车内饰功能8.33%件项目和年产130万套热管理系统项目
本次募投项目：波兰项目（达产后）9.43%
本次募投项目：广东项目（达产后）7.50%
由上表可知，泰国项目达产后期间费用率11.40%，盾安环境2020年至2023年度
1-6月期间费用率平均为11.31%，与可比公司盾安环境基本一致。汽车零部件板块募投
项目期间费用率低于可比公司，主要原因系各家公司产品结构差异所致，其中，银轮股份主要生产热管理产品以及尾气处理产品，克来机电主要生产智能装备产品和汽车零部件产品（燃油分配器、燃油管、冷却水硬管、二氧化碳空调管路等），奥特佳主要生产汽车空调压缩机及汽车空调系统，松芝股份主要生产小车热管理产品、大中型客车热管理产品、汽车空调零配件、冷冻冷藏机组、电池热管理产品及轨道交通空调等，与公司此次汽车零部件板块的募投项目主要产品新能源汽车热管理零部件及集成组件产品不完全相同。另外，根据拓普集团2022年向特定对象发行股票募投项目之一“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”的相关披露，该项目的期间费用率为8.33%，与此次波兰项目和广东项目达产后期间费用率相近。
（四）效益测算的合理性和谨慎性
综上所述，本次募投项目预计效益测算使用的主要参数指标与现有业务的经营情况纵向对比主要差异系受实施地点和产品结构影响，与同行业可比公司的经营情况横向比较主要差异系公司规模化效应带来高收益以及协同效应造就成本优势导致公司本次募
投项目毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，期间费用率与可比公司募
1-43浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
投项目基本相近，总体经营指标预测情况无显著差异，本次募投项目效益预测合理、谨慎。
（五）补充披露风险提示
为充分揭示相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目有关的风险”中对补充完善了相关风险，
具体如下：
“（一）募集资金投资项目效益不及预期的风险公司本次发行募集资金将用于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三
花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、
广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，经过慎重、充分的可行性研究论证，对本次募投项目预计效益进行了测算。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，或部分募投项目租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发、产品销售增长以及项目毛利率等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。”七、结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目
未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及达产后年折旧摊销情况
根据项目投资进度，公司本次募投项目新增固定资产及无形资产投资金额、转固时点、达产后年折旧摊销额情况如下所示：
1-44浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
单位：万元序募投项目新增固定资达产后年折项目名称预计转固时点号产及无形资产总额旧与摊销额
1墨西哥项目92400.002026年6月7173.60
2波兰项目30800.002025年6月2744.00
3欧洲中心项目3598.002024年12月341.81
4泰国项目9336.402025年3月886.96
5广东项目186190.002027年4月11717.00
6绍兴项目137265.002025年6月12472.29
7机器人项目5180.002024年12月492.10
合计464769.4035827.76
注：预计转固时点系项目的预计竣工验收时点，部分项目会随着工程进度的推进部分转固。
1-45浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（二）量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以现有业务营业收入和利润总额作为测算基础，则因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年本次募投项目新
211.346782.4515960.7735827.7635827.7635827.7635827.7635827.7635827.7635827.76
增折旧摊销（A）
对营业收入的影响：
现有营业收入-
不含募投项目2632799.762632799.762632799.762632799.762632799.762632799.762632799.762632799.762632799.762632799.76
（B）折旧摊销占现有
营业收入比重0.01%0.26%0.61%1.36%1.36%1.36%1.36%1.36%1.36%1.36%
（C=A/B）新增营业收入
4042.8219243.51100323.87532696.78837765.50938765.50938765.50938765.50938765.50938765.50
（D）
预计营业收入-
含募投项目2636842.582652043.272733123.623165496.533470565.263571565.263571565.263571565.263571565.263571565.26
（E=B+D）折旧摊销占预计
营业收入比重0.01%0.26%0.58%1.13%1.03%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%
（F=A/E）
对利润总额的影响：
1-46浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年现有利润总额-
不含募投项目413193.73413193.73413193.73413193.73413193.73413193.73413193.73413193.73413193.73413193.73
（G）折旧摊销占现有
利润总额比重0.05%1.64%3.86%8.67%8.67%8.67%8.67%8.67%8.67%8.67%（H=A/G）新增利润总额
-183.48-4112.94-1842.7060689.07121367.86138974.32138444.07137895.64137311.04136697.21
（I）
预计利润总额-
含募投项目413010.26409080.79411351.03473882.80534561.59552168.05551637.80551089.37550504.77549890.94（J=G+I）折旧摊销占利润
总额比重0.05%1.66%3.88%7.56%6.70%6.49%6.49%6.50%6.51%6.52%（K=A/J）
注1：现有业务营业收入=2023年1-6月营业收入/（2022年1-6月营业收入/2022年营业收入），并假设未来保持不变；
注2：现有业务利润总额=2023年1-6月利润总额/（2022年1-6月利润总额/2022年利润总额），并假设未来保持不变；
注3：预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的利润总额为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和利润总额，包含墨西哥项目和绍兴项目的模拟测算效益；
注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司、保荐人及申报会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司、保荐人及申报会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表所示，本次募投项目未来新增的固定资产折旧金额和无形资产摊销金额占公司未来预计当期整体收入比例较低，占预计利润总额的比重为0.05%-7.56%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧摊销费用，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
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（三）补充披露风险提示
针对本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目有关的风险”中对补充完善了相关风险，具体如下：
“（二）募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。募投项目全部建成后的五年内预计每年新增折旧摊销金额约为
35827.76万元，以现有业务营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金
投资项目收入、利润预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
0.01%-1.13%，占利润总额的比例为0.05%-7.56%，整体占比均较小。未来如募投项目
能按预期实现效益，募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。”八、本次募投项目目前进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本问询函回复日，发行人本次募集资金投资项目进展情况如下：
1、墨西哥项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，目前正在对部分生产线进行勘察设计，已完成设计的产线或办公设施正在组织供应商报价和竞标，土建施工、装修的前期准备工作已经开始，部分厂房架构以及水电气等基础设施正在搭建。
2、波兰项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，目前正在进行厂房地基搭建、电力改造等工程施工前期工作，并已开始采购部分生产设备及产线调试物料，对于办公室的建设目前处于分析供应商方案
1-48浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
及督促报价阶段。
3、欧洲中心项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，已与多家潜在客户及合作伙伴就研发细节进行了深入的技术交流，就大型热管理环境模拟仓设备正与部分供应商进行设备规格交流与谈判，对于部分小型设备已开始陆续下达订单。
4、泰国项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已完成境外投资项目所需要的项目备案、境外投资审批等程序，目前一期项目已完成土建施工、装修、设备采购及安装，二期项目预计于2024年开始建设。
5、广东项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已取得中山市黄圃镇发展改革和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》，目前一期工程地下桩基已完成，进入了地面承台浇筑环节，其他建筑单体的设计工作已基本完成。募投项目涉及的另外20亩土地已完成招拍挂程序，目前正在办理与已取得的315亩土地的并证手续。根据本项目在当地实施的环保监管要求，公司需于2023年11月份监测一期当地枯水期水质现状并在完善环评报告后报送当地监管机构审批，中山市生态环境局已出具《说明》，本项目作为中山市黄圃镇重点支持项目，对项目所在地环境影响可控，符合产业政策、土地政策和城市规划，预计环评手续办理不存在重大不确定性。
6、绍兴项目
本项目已完成可行性研究报告的编制，并已取得绍兴滨海新区管理委员会经济发展局出具的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，目前处于工程建设阶段，正在建设车间屋面结构、仓库主体结构等。本项目目前已取得环评备案。
7、机器人项目本项目已完成可行性研究报告的编制，并已取得杭州钱塘新区行政审批局（行政服
1-49浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告务中心）出具的浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书，目前正在配合客户进行产品研发、试制和调整，设计出满足仿生机器人需求的机电执行器产品。
（二）董事会决议日前已投入资金情况发行人本次发行募集资金投资项目已经公司第七届董事会第十二次临时会议及
2023年第一次临时股东大会审议通过，本次募投项目董事会决议日前已投入资金情况
如下：
单位：万元扣除董事会董事会决议决议日前已拟使用募集资序号项目名称投资总额日前已投入投入资金后金金额金额投资金额
1墨西哥项目105000.00-102900.00102900.00
2波兰项目35000.00-28000.0028000.00
3欧洲中心项目8400.00-8400.008400.00
4泰国项目10200.00890.669309.346800.00
5广东项目205000.0010634.80194365.20168900.00
6绍兴项目140580.009068.76131511.2490000.00
7机器人项目20180.00-20000.0020000.00
8补充流动资金项目75000.00-75000.0075000.00
合计599360.0020594.22569485.78500000.00
发行人本次募投项目中“泰国项目”董事会决议日前已投入金额主要为设备购买支出，“广东项目”董事会决议日前已投入金额主要为土地购置费，“绍兴项目”董事会决议日前已投入金额主要为土地建设费，上述项目在董事会决议日前累计投入金额为
20594.22万元，发行人均以自有资金进行上述投资。上述项目中项目总投资额包含董
事会决议日前已投入金额，募集资金金额不包含董事会决议日前已投入金额。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目，不会使用募集资金置换在董事会决议日前已投入资金。
1-50浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
九、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对问题（1），保荐人和申报会计师执行了下述核查程序：
1、取得发行人审议本次发行募集资金投入项目的董事会决议、股东大会决议，取
得本次发行预案，分析本次发行境内外投资项目占比情况；
2、取得发行人关于本次发行的论证分析报告等相关资料，论证本次发行是否符合
全球存托凭证定位。
针对问题（2），保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期各期的年度报告，并与发行人相关管理人员进行访谈，了解
发行人生产经营及业务发展相关情况；
2、取得发行人机器人项目可行性研究报告，了解本次募投项目涉及的相关产品及
与发行人既有业务的相关性、既有业务规模及本次扩产等实际情况，了解发行人本次募投项目实施的必要性、可行性及未来市场空间等；
3、查阅相关行业研究报告，了解机器人项目相关产品的行业、市场整体情况。
针对问题（3），保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人出具的《说明》以及中山市生态环境局出具的《说明》；
2、获取并查阅广东三花与广东科思环境科技有限公司签订的委托合同；
3、获取并查阅绍兴市生态环境局出具的《浙江省“规划环评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目环境影响登记表备案受理书》。
针对问题（4），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、访谈公司高级管理人员，了解公司报告期内主要客户与公司之间业务开展情况、未来业务发展预计及公司行业竞争力与优势情况；
2、查阅并复核本次募投项目产品报告期内的销售数据、在手订单情况，结合行业
1-51浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
研究资料及分析报告分析公司客户储备情况及市场覆盖率情况；
3、查阅并复核本次募投项目产品报告期内的产能、产量及产能利用率数据，结合
汽车零部件行业与制冷空调电器零部件行业相关数据、指标，分析公司报告期内产能利用率变动情况及特点；
4、查阅了本次募投项目的可行性研究报告中各项目拟生产产品的产能设计及释放
速度等情况，结合公司所属行业及产业发展情况、公司行业竞争力情况、在手订单情况、客户储备情况及下游客户覆盖率情况、公司报告期内产能及产能利用率变化情况，分析公司本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性。
针对问题（5），保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人就募投项目使用租赁土地相关情况出具的说明；
2、获取并查阅境外募投项目所在地律师事务所出具的法律意见书；
3、获取并查阅募投项目实施主体与出租人签订的租赁协议及相关租赁土地权属证书。
针对问题（6），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、分析公司报告期内财务数据，了解公司报告期内涉及募投项目拟生产产品的增
长率、毛利率、期间费用率等情况；
2、查阅了同行业公司的相关公告，并将其经营情况、募投项目投资情况与公司进行比较。
针对问题（7），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得本次募投项目的投资明细及效益测算表，核查本次募投新增的折旧摊销金
额具体情况；
2、测算本次募投项目新增固定资产和无形资产带来的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
针对问题（8），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1-52浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
1、取得发行人本次发行募集资金投资项目可行性分析报告；
2、取得发行人关于本次募投项目最新进展情况的说明；
3、取得发行人关于本次募投项目在董事会决议日前已投入的资金情况的说明及投入明细情况。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人本次发行募集资金拟直接投资于境外生产与研发项目的金额占比在30%以上，且境内新增产能项目建成后也将辐射境外区域市场，符合公司业务发展和国际化布局的需要，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位；
2、发行人机器人项目与公司现有业务的核心技术同源，是基于现有业务在其他应
用领域的拓展，具有建设必要性，并且发行人具备充足的人员、技术储备以开展机器人项目，该项目系围绕公司主业开展，属于投向主业领域；
3、公司本次募投项目下游市场快速发展，为本次募投项目相关产品提供了广阔的
市场空间，公司在手订单充足，新增产能规模和释放速度符合公司未来发展趋势，本次募投项目新增产能的消化措施具有合理性；
4、经与公司现有业务的经营情况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进
行横向比较，本次募投项目的各项测算参数与同行业上市公司相比虽略有区别，但主要是由于披露口径及业务模式的不同导致，总体经营情况无显著差异，公司本次募投项目效益预测合理、谨慎；
5、本次募投项目未来新增的固定资产折旧金额和无形资产摊销金额占公司未来预
计当期整体收入比例较低，占预计利润总额的比例为0.05%-7.56%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧摊销费用，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响；
6、发行人本次募投项目正在按照预定进度推进，其中泰国项目、广东项目、绍兴
1-53浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
项目存在董事会决议日前资金投入的情形，发行人本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金金额。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目，不会使用募集资金置换在董事会决议日前已投入资金。
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，绍兴项目已取得环评备案，广东项目已取得中山市生
态环境局出具的《说明》，预计环评手续办理不存在重大不确定性。
2、募投项目使用租赁土地具有合理性，租赁土地的用途及土地使用权证合法合规；
发行人已签订了长期的土地租赁协议或在租赁协议中约定了续租条款，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。
1-54浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
问题2
截至2023年6月30日，发行人前次募集资金累计使用193738.68万元，占前次募集资金总额的比例为64.85%；其中，年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目募集资金使用进度为24.65%。根据申报材料，本次发行经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，本次发行上市相关决议的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起18个月。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响本次募投
项目建设进度，截至最新时点的前募资金使用进度；（2）结合前次募投项目与本次募投项目的关系说明在前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性；（3）股东大会决议有效期设置是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
第6-10条关于股东大会决议有效期的规定并予以规范。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响本次募投项目建设进度，截至最新时点的前募资金使用进度
（一）发行人前次募投项目募集资金投入相对较慢的原因
发行人前次募集资金主要系2021年公开发行可转债，共计募集资金300000.00万元，扣除发行费用后主要用于“年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”以及补充流动资金。截至2023年6月30日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕
9217号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金使用情况如下：
1-55浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
单位：万元序承诺投资金额实际投资金额实际投资比例项目达到预定可使承诺投资项目
号 （A） （B） （C=B/A） 用状态日期年产6500万套商用
1制冷空调智能控制元148700.0095258.8264.06%2025年5月
器件建设项目年产5050万套高效
2节能制冷空调控制元69800.0017206.9324.65%2024年8月
器件技术改造项目
3补流账户81500.0081272.9399.72%不适用
合计300000.00193738.68--
如上表所示，发行人“年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”预计于2025年5月建成投产，截至2023年6月30日已使用募集资金占该项目募集资金总额的比例为64.06%，该项目达到预定可使用状态日期为2025年5月，项目建设按计划稳步推进。
发行人前次募投项目中募集资金投资进度相对较慢的项目为“年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”，截至2023年6月30日募集资金投入比例为
24.65%。
该项目属于技术改造项目，系公司综合利用现有厂房空余空间，在原有生产线的基础上进行更新改造，不涉及新增基础厂房建设，项目主要支出为设备购置，项目新增的产能已在报告期内逐步释放。至2023年9月30日，该项目已实现新增约3300万套产能，产能达成目标占预计5050万套产能目标的比例为65.35%，项目产能达产进度符合预期。
该项目资金投入进度与实际产能达产进度相比相对较慢的原因主要系公司近年来
在精益生产管理、工序优化及自动化改造方面取得了明显成效，在业务领域通过持续优化工序与装备，减少浪费，提高生产效率，降低成本。如“滚丝工序”中公司通过对装备的上下料自动化改造，提升了工序生产节拍，使得工序效率提升了近40%。因此，公司技术持续优化和效率提升，相应减少了单位产能上的资金投入，导致发行人前次募投项目募集资金投入进度相对较慢。
1-56浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（二）发行人前次募投项目建设进度不会对本次募投项目建设进度造成影响
发行人前次募集资金主要用于制冷空调电器零部件业务板块，发行人前次募投项目建设进度和达产进度仍在正常推进之中。本次募集资金拟投资项目中仅“泰国项目”虽属于发行人该板块业务，但属于不同产品品类，在生产和管理上微通道产品由单独的事业部进行组织和管理。
其他募集资金主要投资于发行人汽车零部件业务板块的研发与生产以及机器人机
电执行器业务研发，前次募集资金与本次募集资金投资方向有所不同。发行人已建立了完备的募集资金管理制度，不存在募集资金混用及未经审议擅自变更募集资金投向的情况。如前所述，发行人前次募集资金投资项目中“年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”由于技术升级与效率提升导致单位产能投入的资金有所减少，预计未来该项目到达预计可使用状态后将存在一定的募集资金结余，发行人将在履行相关变更程序后将结余募集资金用于其他项目建设，预计不会用于永久补充流动资金，发行人将严格按照《监管规则适用指引——发行类第7号》等政策要求使用募集资金。综上，发行人前次募投项目建设进度不会对本次募投项目建设进度造成影响。
（三）前次募集资金使用进度的最新情况
截至2023年9月30日，发行人前次募集资金使用进度情况（未经鉴证）如下：
1-57浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
单位：万元实际投资已签订采购合同考虑已签订采购后考虑已签订采购序承诺投资金额实际投资金额项目达到预定可承诺投资项目比例尚待支付金额实际投资金额合同后实际投资
号 （A） （B） 使用状态日期
（C=B/A） （D） （E=B+D） 比例（F=E/A）年产6500万套商用
1制冷空调智能控制148700.0097792.0565.76%14091.17111883.2275.24%2025年5月
元器件建设项目年产5050万套高效节能制冷空调控制
269800.0019666.6928.18%5022.2224688.9135.37%2024年8月
元器件技术改造项目
3补流账户81500.0081272.9399.72%不适用81272.9399.72%不适用
合计300000.00198731.6766.24%19113.40217845.0672.62%-
由上表所示，截至2023年9月30日，发行人前次募集资金已投入金额比例为66.24%。考虑到根据行业设备采购惯例，前次募投的主要设备是分期付款，如考虑已签订采购合同后的实际投资金额，截至2023年9月30日，发行人前次募集资金已投入金额比例为
72.62%。
1-58浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（四）补充披露风险提示
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之
“一、募集资金投资项目有关的风险”中补充披露如下：
“（六）前次募集资金投资项目实施的风险公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，其中年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目投资进度相对较慢，公司正积极采取各种措施推进募投项目的实施，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。”二、结合前次募投项目与本次募投项目的关系说明在前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性
（一）前次募投项目与本次募投项目的关系
发行人前次募集资金主要系公司于2021年6月公开发行可转换公司债券，募集资金主要用于“年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”以及补充流动资金，除补充流动资金外，两个项目投产后主要产品均属于公司制冷空调电器零部件业务板块，包括四通换向阀、电磁阀、电子膨胀阀、电动球阀、压力变送器等。
本次募投项目中“泰国项目”生产产品为微通道换热器，与前次募投项目均属于公司制冷空调电器零部件业务板块，但产出产品并不相同，微通道换热器是一种当量直径小于1毫米的换热器，主要应用于空调、热泵、数据中心机房冷却等。在公司的生产和管理上，微通道产品由单独的事业部进行组织和管理。
前次募投项目和“泰国项目”中制冷空调电器零部件业务主要产品如下：
募投项目主要产品泰国项目微通道换热器
电磁阀类（四通阀、电磁阀、电子膨胀阀、电动球阀）、压力控制年产6500万套商用制冷空调元件（压力变送器、压力开关、压力控制器等）、智能流体控制解智能控制元器件建设项目
决方案、机械式流体控制元件（热力膨胀阀、球阀、单向阀等）
1-59浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
募投项目主要产品年产5050万套高效节能制冷
电子膨胀阀、四通换向阀、截止阀空调控制元器件技术改造项目
发行人本次募投项目中“机器人项目”为研发项目，主要系对于机器人机电执行器的研发投入，属于在现有技术的基础上，对新技术的探索与开发，为公司主业在其他领域拓展进行技术积累与储备，尚未进入产业化阶段，不生产新产品。该项目与前次募投项目不属于同一业务板块。
除“泰国项目”和“机器人项目”外，其他募投项目均属于汽车零部件业务，与前次募投项目不属于同一业务板块。
综上所述，本次募投项目中“泰国项目”与前次募投项目均属于公司制冷空调电器零部件业务板块，但产出产品不同；其他募投项目均与前次募投项目不属于同一业务板块。
（二）前次募投项目建设进度
发行人前次募投项目中“，年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”预计于2025年5月建成投产，截至2023年9月30日已使用募集资金97792.05万元，占该项目募集资金总额的比例为65.76%，项目建设按计划稳步推进；“年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”预计于2024年8月达成预计产能，截至
2023年9月30日已使用募集资金19666.69万元，占该项目募集资金总额的比例为
28.18%，该项目募集资金投入进度相对较慢，但项目产能达产进度符合预期。
发行人前次募投项目建设进度具体情况详见本回复第2题之“一、前次募投项目投资进度较慢的原因以及是否影响本次募投项目建设进度，截至最新时点的前募资金使用进度”。
（三）本次募投项目的必要性及合理性
1、汽车零部件业务募投项目建设的必要性和合理性
本次募投项目中，“墨西哥项目”、“波兰项目”、“欧洲中心项目”、“广东项目”和“绍兴项目”均为汽车零部件业务募投项目。
1-60浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（1）助力公司把握新能源汽车行业快速发展机遇，提升盈利能力
为推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。《中国制造2025》中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。工信部、国家发改委、科技部共同发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。
新能源汽车的发展已成为确定的趋势，而根据行业研究数据，新能源汽车单车热管理系统总价值相较于传统燃油车将有二至三倍的提升。受益于新能源汽车快速增长和单车热管理总价值增加，根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零部件销量从2018年的
483.98万件增至2022年的2743.04万件，年复合增长率达到54.29%，未来该行业还将
持续增长，全球汽车热管理零部件销量预期于2027年达到10641.17万件，2022-2027年复合增长率为31.14%。规划汽车零部件业务募投项目将有利于公司把握行业快速发展趋势，借行业东风不断提升盈利能力。
（2）有利于公司持续进行国际化布局，及时和精准地响应当地客户需求，利用全
球化的理念，创造业绩增长点本次规划的汽车零部件业务募投项目中，公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，加大波兰项目投资，并组织建设汽车热管理欧洲技术中心，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
本次规划汽车零部件业务募投项目将有利于公司持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发，有利于公司持续开拓汽车零部件业务领域市场，创造业绩增长点。
1-61浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（3）有利于公司缓解产能瓶颈约束，满足快速增长的业务需求
公司依靠前瞻的产品创新技术和先进的生产制造技术，已成为全球领先的汽车制造商和系统供应商的业务合作伙伴。根据灼识咨询资料，于2022年，按销量计算，公司是全球汽车电子膨胀阀市场中的最大供应商，市场份额为52.32%。于2022年，按销量计算，公司是全球汽车集成组件市场中的最大供应商，市场份额为59.73%。2020年、
2021年、2022年、2023年1-6月，公司汽车零部件业务收入分别为246918.62万元、
480248.89万元、751376.37万元以及482289.95万元，凭借在汽车热管理领域的重要
市场地位，公司汽车零部件业务规模实现快速增长。
近年来公司汽车零部件业务实现高速增长，未来随着汽车热管理市场规模的不断提升，公司汽车零部件业务亦将进一步发展。目前公司汽车零部件业务在手订单充足，而当前汽车零部件领域产品产能利用率已经高达80%-90%，公司亟需投入募集资金，实现汽车零部件业务产品的产能扩张和升级，从而缓解产能瓶颈约束，进一步增强市场竞争力，提升市场份额。
2、“泰国项目”建设的必要性和合理性
（1）有利于公司把握行业增长机会，进一步引领全球节能环保产品变革
随着全球节能和环保要求不断提高，制冷控制行业正朝着节能高效的方向发展。伴随着节能高效空调产品需求不断增长，微通道换热器等主要高效能零部件产品将在未来呈现不断增长的发展趋势。根据灼识咨询数据，全球微通道换热器销量从2018年的
413.65万件增至2022年的628.76万件，年复合增长率为11.04%。未来微通道换热器的
销量还将继续提升，其销量将于2027年达到1158.98万件，年复合增长率为13.01%。
2022年按销量计算，公司微通道换热器产品全球市占率为43.10%，产品市占率全球第一。微通道换热器产品募投项目有利于公司进一步把握行业增长机会，持续增强公司在相关产品领域的优势，进一步引领全球节能环保产品变革。
（2）是公司对制冷空调产业格局、产业价值链向东南亚转移趋势的有效应对
随着我国人力成本的增加，用工缺口逐渐增大，同时为回避贸易冲突以及供应链风险，空调 OEM 产线以及配套产业逐渐向东南亚转移。各国政府及区域经济性组织也通
1-62浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
过签订贸易协定等方式进一步削减关税、促进贸易，以把握价值链转移的巨大机遇。在此背景下，公司重要客户如三菱电机、大金等纷纷在泰国加大产能或研发投入。本项目实施后，公司能够及时满足重要客户的就近服务需求、应对客户的快速反应要求并与客户形成近距离工作圈，契合客户战略发展方向，并通过服务的提升，进一步带来新的业务增长机会。因此，本募投项目建设是公司对产业格局、行业价值链向东南亚转移趋势的有效应对。
3、“机器人项目”建设的必要性和合理性
随着仿生机器人产业呈现良好发展势头，机器人产品即将进入大众化消费时代，机器人项目的建设有利于企业提高核心竞争力，提高公司研发创新能力，有望依托现有技术和资源优势，助力仿生机器人产业化、持续推动和引领全球机器人产业发展，具有实施的必要性及合理性。具体详见本回复问题1之“二、结合本次机器人项目研发内容及必要性、与公司主营业务的关联度、人员技术储备情况、研发及试样进展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域”。
三、股东大会决议有效期设置是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
第6-10条关于股东大会决议有效期的规定并予以规范
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定，公司分别于2023年9月25日、2023年10月11日召开了第七届董事会第十六次临时会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》等议案，将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础 A 股股份的股东大会决议有效期调整为12个月，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即2023年7月6日）起计算。
综上所述，公司目前关于本次发行股东大会决议有效期的设置符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-10条关于股东大会决议有效期的规定。
四、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对问题（1），保荐人和申报会计师执行了下述核查程序：
1-63浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
1、取得发行人前次发行募集说明书等申报文件；
2、取得发行人截至2023年6月30日经会计师审阅的前次募集资金使用情况报告；
3、取得发行人关于截至2023年9月30日前次募集资金使用情况的相关说明；
4、取得了发行人募集资金使用台账，并抽取大额订单，核查合同、付款凭证、出
入库记录等相关资料；
5、对前次募集资金投资项目新建的部分产线进行现场核验，核查已达成产能情况。
针对问题（2），保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人前次发行募集说明书等申报文件；
2、取得发行人截至2023年6月30日经会计师审阅的前次募集资金使用情况报告
及截至2023年9月30日前次募集资金使用情况的相关说明；
3、取得发行人本次募投项目可行性研究报告，了解发行人本次募投项目实施的必
要性、合理性及未来市场空间等。
针对问题（3），保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人第七届董事会第十六次临时会议及2023年第三次临时股东大会会议文件。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、前次募投项目投资进度相对较慢主要系年产5050万套高效节能制冷空调控制
元器件技术改造项目因技术优化、工艺效率提升带动单位产能建设资金有所减少，因此投资进度相对慢于产能扩建进度，前次募投项目投资进度不会对本次募投项目建设进度产生影响，发行人截至2023年9月30日前募资金使用比例为66.24%，考虑已签订采购合同尚待支付的资金后，投资比例为72.62%；
2、前次募投项目与本次募投项目存在业务板块或产品差异，本次募投项目建设将
助力公司把握行业快速发展机遇，有利于公司持续进行国际化布局，及时和精准地响应
1-64浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
当地客户需求，利用全球化的理念，创造业绩增长点，开展本次募投项目具备必要性及合理性。
经核查，保荐人和发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，公司关于本次发行股东大会决议有效期的设置符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-10条关于股东大会决议有效期的规定。
1-65浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
问题3
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产账面金额为41.45万元，主要为公司购买的理财产品及相关收益；公司衍生金融资产账面价值为384.13万元，主要系公司购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价值；公司其他应收款账面价值为
22102.36万元，主要为应收退税款、押金保证金等；其他流动资产金额为22085.98万元，主要系进项税留抵额、预缴待退企业所得税等资产；公司长期应收款金额为
393.96万元，主要为员工购房借款；公司长期股权投资金额为3523.50万元，主要系
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资;公司其他非流动资产金
额为40401.06万元，主要系设备采购预付款。
请发行人补充说明：（1）结合理财产品收益率情况，以及发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况、参股公司的经营范围和实际开展业务情况等，说明不认定其为财务性投资的合理性；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合理财产品收益率情况，以及发行人与参股公司在采购、销售、研发等方
面具体合作及交易金额等情况、参股公司的经营范围和实际开展业务情况等，说明不认定其为财务性投资的合理性
（一）发行人理财产品收益率
截至2023年6月末，公司持有的理财产品如下表所示：
单位：万元持有余产品类实际收风险等理财产品名称机构名称额（含收购买日到期日型益率级
益）
挂钩摩根大通XRP 摩根大通银 保本浮结构性
直属百分之百保本行（中国）有41.452022/6/272024/6/271.66%动收益存款
结构性存款 限公司 （1A）
注：根据投资产品的协议，开户银行对该投资产品的风险评级为 1A 级，属于较低风险水平。
1-66浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
截至2023年6月末，公司交易性金融资产构成系使用自有资金购买的结构性存款产品，属于低风险的中短期理财产品，根据理财产品合同的约定，该理财产品的投资本金将于购买一年后全额返还，剩余期限内根据挂钩指数计算投资收益。截至本回复出具日，该笔产品对应的本金已全额返还至公司银行账户中。公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，提升流动资金的收益。
综上所述，公司购买的理财产品为低风险、收益较稳定的理财产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
（二）发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况、参股公司的经营范围和实际开展业务情况
截至2023年6月30日，公司长期股权投资金额为3523.50万元，主要为对参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元是否属于公司名称持股比例账面价值投资时间财务性投资
重庆泰诺机械有限公司25.00%1648.482013年11月否青岛三花锦利丰机械有限
40.00%684.122022年3月否
公司国创能源互联网创新中心
5.00%498.002019年8月否（广东）有限公司
宁波锦利丰机械有限公司25.00%265.422020年7月否
中山旋艺制管有限公司40.00%246.102018年9月否新昌浙能三花综合能源有
39.00%181.382020年11月否
限公司
基于上述六家被投资企业的基本情况并结合与公司的主要采购、销售、研发等业务
合作协同性等方面，未将其认定为财务性投资的依据的充分性具体分析如下：
1、重庆泰诺机械有限公司
（1）公司基本情况
企业名称重庆泰诺机械有限公司（以下简称“重庆泰诺”）成立时间2010年6月3日
1-67浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
注册地址 重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区 A 区）注册资本1200万元
发行人持股比例25%
经营范围批发、零售、生产、加工：机械配件、机械产品、机械设备
主营业务制冷管路件生产、加工和销售
（2）合作安排情况
重庆泰诺的主营业务为制冷管路件的生产、加工和销售，而公司生产和销售的阀类产品可满足其管路件的生产需要。
公司是全球领先的制冷控制元器件制造商，在行业内具有较高的知名度，其中公司的阀类产品可经过焊接组装后形成管路件产品销售给空调整机厂。由于管路件产品体积较大，为更好的服务当地整机厂客户，同时减少运输成本，公司选择在整机厂周围独立建厂或与当地有一定客户资源和实力的企业合资建厂。其中，泰诺集团是海尔集团主要的空调管组供应商，公司销售的产品由其在焊接、组装管路件、进行气密性检测后形成管路件出售给海尔集团。
报告期内，公司与重庆泰诺的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目产品名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购-----
销售单向阀-22.967.46-
报告期内，公司与重庆泰诺的交易相对较少，主要系整机厂采购策略和产品结构有所调整，从采购管路组件变为采购单种阀类后自行焊接组装。
综上，公司对重庆泰诺的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2、青岛三花锦利丰机械有限公司
（1）公司基本情况
企业名称青岛三花锦利丰机械有限公司（以下简称“青岛锦利丰”）成立时间2017年7月25日
1-68浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
注册地址山东省青岛市黄岛区洞庭山路东侧8号109室注册资本1000万元
发行人持股比例40%
经营范围销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材
主营业务机械设备、管件、管材的生产销售
（2）合作安排情况
如前所述，公司为了更好地服务当地整机厂客户，同时减少运输成本，公司会选择在整机厂周围独立建厂或与当地有一定客户资源和实力的企业合资建厂，青岛锦利丰亦是在此背景下成立，主要服务青岛地区及海尔系企业。
同时，由于公司子公司新昌县四通机电有限公司掌握不锈钢制冷管路件及铝管路件的生产技术使用权，青岛锦利丰成立后出资购买了该使用权（不锈钢管路件及铝管件的所有专利技术均在许可使用的范围内，同时包括但不限于工作标准、工作程序、设备操作、作业指导书等工艺技术文件，及产品工艺技术质量标准等）。
报告期内，公司与青岛锦利丰的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目产品名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购不锈钢焊管340.57221.43-170.24
销售全不锈钢消音器16.86137.9195.2229.14综上，公司对青岛锦利丰的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
3、国创能源互联网创新中心（广东）有限公司
（1）公司基本情况
企业名称国创能源互联网创新中心（广东）有限公司（以下简称“国创能源”）成立时间2019年8月20日
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-70961（集中办公区）注册资本10000万元
发行人持股比例5%
1-69浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量
检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售;局域能源互联网领域内相关
产品、设备的技术服务与咨询、技术许可与转让、检测试验及认证;局域能源互
经营范围联网相关产品、系统、评价标准研究;以自有资金进行产业孵化投资;软件开发与
技术服务;科技中介服务;科技信息咨询、科技成果鉴定服务;科技企业技术扶持
服务;高新技术服务;高新技术创业服务;科研成果的研发、孵化及转化;会议及展
览服务;设备租赁、维护和保养服务;人才培训。
局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量主营业务
检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售
（2）合作安排情况
国创能源为国内最早开展光储空等光储直柔技术创新研究的力量之一，推出了交直流混供的光储空/光储充系统、系列新能源直流电器、能源互联网家居和社区级系统等产品，已成功应用于雄安、大同、杭州等项目。公司参股国创能源一方面可以提前在光储空等光储直柔技术领域抢占先机，参与未来技术的标准制定；另一方面，公司的相关产品和技术也可直接或间接地应用在其最终产品上。该公司控股股东为格力电器，公司作为格力电器核心供应商之一，与格力电器共同出资成立该公司，合作探索在互联网能源业务领域的战略布局。公司参与该企业投资一方面系围绕产业链上下游进行拓展，另一方面也为锁定格力这一核心客户资源渠道。报告期内，公司与国创能源未发生交易。
综上，公司对国创能源的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
4、宁波锦利丰机械有限公司
（1）公司基本情况
企业名称宁波锦利丰机械有限公司（以下简称“宁波锦利丰”）成立时间2020年7月2日注册地址浙江省宁波市奉化区岳林街道中山东路1288号主体厂房南三楼及南一楼注册资本500万元
发行人持股比例25%
经营范围机械零件、零部件加工；制冷、空调设备制造；机械零件、零部件销售
主营业务机械零部件的加工、制造和销售
1-70浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（2）合作安排情况
如前所述，公司为了更好地服务当地整机厂客户，同时减少运输成本，公司会选择在整机厂周围独立建厂或与当地有一定客户资源和实力的企业合资建厂，宁波锦利丰亦是在此背景下成立，主要服务奥克斯空调及浙江省空调制冷设备企业。报告期内，公司与宁波锦利丰未发生交易。
综上，公司对宁波锦利丰的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
5、中山旋艺制管有限公司
（1）公司基本情况
企业名称中山旋艺制管有限公司（以下简称“中山旋艺”）成立时间2018年9月14日
中山市三角镇金三大道东 10 号之一南水工业园二期安立邦高新产业园 M注册地址
栋第1层注册资本600万元
发行人持股比例40%
经营范围生产、销售：钢管主营业务钢管销售
（2）合作安排情况
中山旋艺主要生产和销售不锈钢钢焊管（旋压管），是公司的空调储液器产品的原材料供应商之一，主要服务于公司的采购环节，公司对其的投资有利于公司保障公司原材料供应链，稳定原材料采购价格，提升产品竞争力。
报告期内，公司与中山旋艺的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目产品名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购焊管1003.441666.542070.30994.74
销售-----综上，公司对中山旋艺的投资系围绕产业链上下游以原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。
1-71浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
6、新昌浙能三花综合能源有限公司
（1）公司基本情况
企业名称新昌浙能三花综合能源有限公司（以下简称“浙能三花”）成立时间2020年11月5日
注册地址浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号（2号地块23幢）注册资本500万元
发行人持股比例39%
热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围
技术转让、技术推广主营业务热力能源供应
（2）合作安排情况
为响应国家及省政府关于节能减排、多能互补、供需协调的智慧能源发展要求，满足智能装备制造小镇内耗能用户安全、可靠、绿色、经济用能需求，公司与浙江浙能资产经营管理有限公司、浙江浙能燃气股份有限公司等单位共同成立了浙能三花。浙能三花成立后，将建设天然气分布式能源站，为整个智能装备制造小镇（梅渚-澄潭区块）内用户解决热力供应，所发电力按电力政策执行，最终实现能源的综合供应。能源作为重要的生产要素对公司日常生产和经营极为重要，参与设立浙能三花有利于保证公司主要经营地新昌厂区能源供应，同时亦能降低未来电力及能源采购价格上涨的风险。
报告期内，由于相关能源设施尚在建设中，公司与浙能三花未发生交易。
因此，公司参与投资浙能三花，主要目的是保障公司能源稳定供应和降低能源价格上涨风险，属于围绕产业链上下游以获取生产要素为目的的投资，不属于财务性投资。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况公司于2023年6月21日召开董事会审议通过本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 12 月 21日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1-72浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
（一）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务的情形。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务等
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务。
三、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对问题（1），保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，了解关于财务性投资的相
关规定；
1-73浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
2、获取发行人截至最近一期末交易性金融资产中理财产品明细，并查阅相关的投
资购买协议、付款凭证、合同等资料，分析合同相关条款约定，检查是否存在需要认定为财务性投资的情形；
3、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询发行人所参股企业的基本情况，
确认发行人对外投资的性质，获取发行人与参股企业在采购、销售和研发方面的合作情况；
4、核查发行人报告期内财务报表、审计报告及相关公告、董事会及股东会会议纪要等，了解发行人已实施或拟实施财务性投资情况，并对照相关规定分析发行人最近一期末是否存在相关财务性投资。
针对问题（2），保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅并复核公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动资产等科目的明细；
2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、合伙协议、对外投资协议/
合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、对照中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅
发行人财务报表及附注、定期报告、审计报告及附注、相关报表项目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人购买的理财产品为低风险、收益较稳定的的理财产品，不属于收益风险
波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资；
2、发行人对参股企业国创能源互联网创新中心（广东）有限公司、重庆泰诺机械
1-74浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
有限公司、青岛三花锦利丰机械有限公司、中山旋艺制管有限公司、宁波锦利丰机械有
限公司、新昌浙能三花综合能源有限公司的投资均为发行人围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性；
3、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务。
1-75浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
自公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份申请获深圳证券交易所受理
后至本回复报告签署日，不存在媒体对发行人境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的信息披露真实性、准确性、完整性、及时性提出质疑，暂无重大舆情。
1-76浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
三、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对问题（2），保荐人执行了以下核查程序：
保荐人通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复报告签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行了对比。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐人认为：
发行人本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份申请受理以来未发生有
关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应披露却未披露事项。后续保荐人将持续关注与公司本次发行、公司自身相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。
1-77浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告（此页无正文，为浙江三花智能控制股份有限公司《关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函之回复报告》之签章页）浙江三花智能控制股份有限公司年月日
1-78浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
黄凯曲娱中信证券股份有限公司年月日
1-79浙江三花智能控制股份有限公司审核问询函之回复报告
保荐人董事长声明
本人已认真阅读浙江三花智能控制股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日