海利得:关于对外投资设立产业投资基金的公告

证券代码：002206证券简称：海利得公告编号：2023-051
浙江海利得新材料股份有限公司
关于对外投资设立产业投资基金的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为充分借助外部专业
投资机构的资源优势，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，为公司及公司股东创造更多价值，投资符合公司战略发展方向的项目，推进产业价值链拓展，进一步完善公司产业布局，促使公司业务经营和资本运作达成良性互补，提升公司综合竞争力，公司拟与厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）共同出资设立产业基金，并签署《共青城青鸾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》（本文统称“《合伙协议》”），约定共同投资共青城青鸾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“共青城青鸾”）。该基金计划总规模为2亿元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币1.98亿元，占合伙企业总认缴出资额的99%。
（二）审议程序公司于2023年10月14日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》，同意该事项并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理变更登记手续。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、基金基本情况
1/91、基金名称：共青城青鸾创业投资合伙企业（有限合伙）
2、管理模式：有限合伙
3、基金规模：人民币2亿元
4、成立日期：2023年6月20日
5、执行事务合伙人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、近一年经营状况：未进行实际经营活动
8、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否
9、资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定及项目投资的实
际需求分期履行出资义务。
10、投资范围与投资策略：合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未
上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。
11、合伙人及认缴出资额名单如下：
认缴出资额合伙人姓名或名称合伙人性质出资方式认缴出资比例（万元）厦门纵横金鼎私募
普通合伙人货币2001.00%基金管理有限公司浙江海利得新材料
有限合伙人货币1980099.00%股份有限公司
合计20000100.00%该合伙企业目前正在办理工商变更手续及基金备案手续。
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
1、基本信息
企业名称：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：911101013973687349
注册资本：2000万元人民币
2/9成立日期：2014年6月9日
注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-44号
法定代表人：何富昌
控股股东及实际控制人：北京同创金鼎投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；经济贸易咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，纵横金鼎不属于失信被执行人。
3、基金业协会登记备案情况：纵横金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序并取得私募股权投资基金管理人备
案登记资格，备案登记编号：P1009988。
4、纵横金鼎财务数据信息如下：单位：万元
项目2023年8月31日2022年12月31日
资产总额423.34295.44
负债总额340.51520.51
净资产828.28-225.06
项目2023年1-8月2022年1-12月营业收入468.54114.20
净利润307.89-221.96
（二）关联关系及其他利益关系说明
纵横金鼎未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，本次合作投资事项不会导致关联交易情况。
四、协议主要内容
3/91、合伙企业的名称
共青城青鸾创业投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所
本合伙企业在中国的经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内。经普通合伙人及本合伙企业中实缴出资额占总实缴出资额二分之一及以上的合伙人同意后，可以变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。
3、合伙目的
合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。
4、合伙期限
本合伙企业工商登记期限为自合伙企业成立之日起满50年止。
本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满[七]年之日止。
其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期（“投资期”），投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期（“退出期”）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。
5、合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
6、合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，除本协议另有约定外，本合伙企业及其投资业务以及其
4/9他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代
理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。除本协议另有约定外，为执行合伙事务，普通合伙人：（1）有权决定合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制相关事项，可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的
及履行本协议，有权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；（3）应履行普通合伙人应履行的职责，应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
7、投资范围与投资策略
合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。
8、投资方式
（1）合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。（2）根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。
9、投资决策和投资后管理
本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；
及（2）本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和海利得各委派
1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投
资决策委员会的决议。
5/9对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，
防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业实际投资项目是否退出由执行事务合伙人与海利得协商一致决定。
10、投资退出方式
合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：（1）在中国境内A股市场进行首
次公开发行股票并上市、借壳上市等；（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌
并进行公开转让；（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
（4）在境外交易所上市；（5）股权回购、优先清算等；（6）普通合伙人认可的其他退出方式。
11、管理费
作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙人应按照本协议约定承担向管理人支付管理费的义务。管理费作为合伙企业的合伙费用之一由合伙企业划付。合伙企业存续期限内，各合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。
在合伙企业进入退出期后，如届时已有实际投资项目退出且退出款已分配的，则管理费按照各合伙人实缴出资额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的
有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。
12、收益分配
12.1现金分配12.1.1来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及
做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：
（1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配;
（2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向每一合伙人分配优先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴本金实现单利8%
6/9的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自本金实缴之
日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额。
各方确认，如按上述（1）项分配后的余额，不足以分配所有合伙人的优先回报的，则各合伙人之间按照截至该次分配基准日以8%年单利模拟计算的各合伙人可得优先回报金额（模拟优先金额）的相对比例（即每一个合伙人的模拟优先金额在全体合伙人的模拟优先金额总额中所占比例）划分；
（3）以上分配之后的余额的80%按实缴比例向全体合伙人分配，20%向管理人分配。
管理人根据以上第（3）项以及2.1.2项所得金额统称为“业绩报酬”。
2.1.2来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息
或其他现金性收入所得的可供分配现金（合称为“分红款”），如该笔分红款分配时，针对该实际投资项目：（1）若合伙人届时已累计收回的分配款金额低于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，全体合伙人按照实缴比例进行分配；（2）若合伙人届时已累计收回的分配款金额高于或等于该项目的项目
实缴本金金额的，则针对该笔分红款，其中80%按照实缴比例分配给各合伙人，
20%作为业绩报酬向管理人分配。
2.1.3合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入
的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。
2.1.4本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生
该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
……
12.2非现金分配
12.2.1在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业
7/9的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如经普通合伙人及实缴出资额占
总实缴出资额的二分之一以上的合伙人一致同意的，则可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照上述2.1.1执行。
12.2.2除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由普通合伙人确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由普通合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。
12.2.3为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现
金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
13、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、对公司的影响、存在的风险
1、对公司的影响
公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究，发掘和培育优质项目，该基金将重点关注与公司主营业务存在一定协同关系的相关领域的创新型新材料、新技术企业，借助合作方的专业优势，充分利用产业资源，推进产业价值链拓展，进一步完善公司产业布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，不会
8/9对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有利于促进公司产业协同，不存在
损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定
的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易
方案、投资管理等多种因素的影响，可能将面临投资失败及基金亏损的风险。
针对投资存在的风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的经营情况，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、《共青城青鸾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2023年10月16日