诺唯赞:诺唯赞关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688105证券简称：诺唯赞公告编号：2023-052
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年10月13日
*限制性股票首次授予数量：772.50万股，约占目前公司股本总额40001.00万股的1.93%
*股权激励方式：第二类限制性股票鉴于南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会相关授权，公司于2023年10月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年10月13日为首次授予日，以14.14元/股的授予价格向768名激励对象授予772.50万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体请见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）
2、2023 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年
第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门向相关员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在公司《激励计划（草案）》披露前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
5、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会
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对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见（公告编号：2023-049、050、051）。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，部分人员因离职不符合激励对象资格，公司董事会根据股东大会相关授权，对《激励计划（草案）》授予权益数量及首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划的授予总量由850.00万股调整为838.40万股，首次授予的限制性股票数量由784.10万股调整为772.50万股，首次授予的激励对象由781人调整为768人。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。以上调整的具体情况，请详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2023-051）。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为2023年10月13日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司首次获授限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中
关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上，本次激励计划规定的首次授予条件已成就，我们一致同意公司本次激励计划激励对象获授限制性股票的首次授予日为2023年10月13日，并同意以
14.14元/股的授予价格向符合条件的768名激励对象授予772.50万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
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权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确认2023年10月13日为首次授予日，以14.14元/股的授予价格向符合授予条件的768名激励对象授予772.50万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年10月13日
2、首次授予数量：772.50万股，约占目前公司股本总额40001.00万股的
1.93%
3、首次授予人数：768人
4、首次授予价格：14.14元/股
5、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发
行的公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期40%应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期30%应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相
第三个归属期30%应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性股占授予限制性股票占本计划公告日姓名国籍职务
票数量(万股)总数的比例股本总额的比例
SUN WEI（孙伟） 德国 核心骨干员工 3.00 0.36% 0.01%
中层管理人员及核心骨干员工（767人）769.5091.78%1.92%
首次授予部分合计（768人）772.5092.14%1.93%
预留部分65.907.86%0.16%
合计838.40100.00%2.10%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
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权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象包括1名外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或其他
合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划首次授予激励对象包括1名外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除13名激励对象因从公司离职而失去激励对象资格，不再向其授予
限制性股票外，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（四）本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年10月13日，并同意以14.14元/股的授予价格向768名激励对象授予772.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖
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出公司股份情况的说明
公司本次限制性股票激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月13日对首次授予的772.50万股第二类限制性股票进行测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：31.01元/股（公司首次授予日2023年10月13日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.7994%、14.9939%、14.8252%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
772.5013490.941868.247554.762977.011090.94
注：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
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数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及调整后的激励计划授予对象、授予
数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授
予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（四）《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项法律意见》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物
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科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会
2023年10月14日
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