华自科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：华自科技证券代码：300490
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..........................................3
二、声明..........................................4
三、基本假设......................................5
四、独立财务顾问意见...............................6
（一）本激励计划的审批程序..........................6
（二）本次授予与股东大会通过的激励计划的差异情况说明....7
（三）本次限制性股票的授予条件成就的情况说明..........7
（四）本次限制性股票的授予情况......................8
（五）本次限制性股票的授予日........................8
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................................................8
（七）独立财务顾问的核查意见........................9
五、备查文件及咨询方式............................10
（一）备查文件....................................10
（二）咨询方式....................................10
2一、释义
华自科技、本公司、公指华自科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划指2023年限制性股票激励计划
第二类限制性股票、限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司激励对象指及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股归属条件指票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南第1号》指—业务办理》
《公司章程》指《华自科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序1、2023年2月21日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了股权激励等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年2月22日至2023年3月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和
职务在公司公告栏进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年3月8日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年3月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2023年10月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次预留授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年限制性股6票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次授予与股东大会通过的激励计划的差异情况说明本次预留授予限制性股票的激励对象范围及其获授权益数量与公司2023年第一
次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的一致。
（三）本次限制性股票的授予条件成就的情况说明
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华自科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已成就。
7（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年10月16日
2、预留授予数量：55.00万股
3、预留授予人数：9人
4、预留授予价格：8.52元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总号（万股）的比例额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
555.5%0.17%（共计9人）
预留授予（合计9人）555.5%0.17%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本次限制性股票的授予日
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，第五届董事会第二次会议确定的本次激励计划的限制性股票预留授予日为2023年10月16日。
经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划之日起12个月内。
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议华自科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
8（七）独立财务顾问的核查意见
核查后认为：华自科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文
件的规定，华自科技不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
9五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《华自科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、《华自科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4、《华自科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005210（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月16日