皖通高速:中国国际金融股份有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中国国际金融股份有限公司
关于
安徽皖通高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二三年十月独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
1（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监
会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内部审
查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................13
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...................................................14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、标的公司有关风险...........................................20
第一节本次交易概况............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易的具体方案..........................................26
三、本次交易的性质............................................31
四、本次交易对上市公司的影响.......................................32
五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................34
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................35
第二节上市公司基本情况..........................................42
一、基本情况...............................................42
二、上市公司设立及股本演变情况......................................42
三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................48
3四、最近三年重大资产重组情况......................................48
五、控股股东及实际控制人情况.......................................48
六、最近三年的主营业务发展情况......................................48
七、主要财务数据及财务指标........................................49
八、上市公司合规及诚信情况说明......................................50
第三节交易对方基本情况..........................................51
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................51
二、募集配套资金的交易对方........................................57
第四节标的公司基本情况..........................................58
一、基本情况...............................................58
二、历史沿革...............................................58
三、产权及控制关系............................................59
四、下属企业情况.............................................59
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..........................60
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况..............................65
七、主营业务发展情况...........................................65
八、主要财务指标.............................................82
九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件..................................................83
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况..................83
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......83
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况..............84
十三、债权债务转移情况..........................................84
十四、六武高速相关资产无偿划转情况....................................84
第五节本次发行股份情况..........................................85
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................85
二、发行股份募集配套资金具体方案.....................................88
第六节标的公司评估情况..........................................92
一、标的公司评估情况...........................................92
二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析............................135
4三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...........................144
第七节本次交易主要合同.........................................146
一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................146
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议..............................151
三、业绩承诺及减值补偿协议.......................................152
第八节同业竞争和关联交易........................................158
一、同业竞争..............................................158
二、关联交易..............................................159
第九节独立财务顾问意见.........................................165
一、前提假设..............................................165
二、本次交易的合规性分析........................................165
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................176
四、本次交易评估合理性分析.......................................178
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的
影响分析................................................180
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................185
七、资产交付安排分析..........................................185
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................185
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析...............................186
十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................186
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................186
十二、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核查情况....................................................187
第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................215
一、独立财务顾问内核程序........................................215
二、独立财务顾问内核意见........................................216
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................216
5释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限公司发行本独立财务顾问报指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告、本报告告（修订稿）》《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集重组报告书指配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、公司、皖指安徽皖通高速公路股份有限公司通高速
安徽交控集团、交易指安徽省交通控股集团有限公司对方
六武公司、标的公司指安徽省六武高速公路有限公司
标的资产指六武公司100%股权六武高速指六安至武汉高速公路安徽段招商公路指招商局公路网络科技控股股份有限公司联网公司指安徽省高速公路联网运营有限公司一卡通公司指安徽交通一卡通控股有限公司部联网中心指交通部收费公路联网结算管理中心
省联网中心指省（区、市）联网结算管理中心
将不同收费公路经营单位管理的若干条收费公路纳入统一的收费系统，联网收费指收取车辆通行费的服务方式和运营管理方式
electronic toll collection/电子不停车收费，即利用车辆自动识别技术实现ETC 指不停车收费的全电子收费方式
manual toll collection/人工收费，即由人工进行收费操作，计算机系统对MTC 指
车道设备进行控制，并对收费数据进行自动统计管理的收费方式国家发改委、交通运输部2022年7月发布的《国家公路网规划》中提出
的建设国家公路网的总体规划，主要指国家公路网由国家高速公路网和“71118”高速公路网指普通国道网组成，其中国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、都市圈环线、城市绕城环线、并行线以及联络线组成
皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，本次交易指同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支
付现金购买资产、本指皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权次重组本次发行股份募集配指皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金《发行股份及支付现《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发指金购买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发金购买资金协议之补指行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》充协议》《业绩承诺及减值补指《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发
6偿协议》行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》
安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司
交通部、交通运输指中华人民共和国交通运输部部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司、独立财指中国国际金融股份有限公司务顾问
法律顾问指国浩律师（合肥）事务所
安永、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评指中联资产评估集团有限公司
估机构、评估机构安永出具的《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》（安永《审计报告》指
华明（2023）专字第60904999_B08号）安永出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅《备考审阅报告》指报告》（安永华明（2023）专字第60904999_B09号）中联评估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有
《资产评估报告》指限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
1418号）
最近两年及一期、报
指2021年、2022年、2023年1-6月告期
评估基准日、基准日指2022年12月31日
最近三年指2020年、2021年、2022年《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重《格式准则26号》指大资产重组》及其不时修订
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名交割指下的行为交割完成日指标的资产过户至上市公司名下的工商登记手续完成之日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
7除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均为四舍五入所致。
8重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公交易方案简介
司100%的股权交易价格
（不含募集配套366600.39万元资金金额）名称安徽省六武高速公路有限公司主营业务运营及管理高速公路路产交易所属行业道路运输业
标的符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质□是√否重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明无的事项
（二）标的资产评估情况交易标评估结果本次拟交易交易价格基准日评估方法增值率其他说明
的名称（万元）的权益比例（万元）安徽交控集团于评估基六武公司2022年12准日后向六
收益法366100.3933.73%100%366600.39
100%股权月31日武公司实缴
注册资本
500万元
9（三）本次重组支付方式
交易标的支付方式向该交易对方支序交易名称及权号对方现金对价股份对价可转债对价其他付的总对价
益比例（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）安徽交六武公司
154990.0585311610.3315无无366600.39
控集团100%股权
（四）发行股份购买资产的发行情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A 股）
7.19元/股，不低于定价
基准日前20个交易日、
60个交易日、120个交
上市公司第九届董事会易日的上市公司股票交
第三十次会议决议公告易均价的80%。上市公定价基准日发行价格之日，即2023年4月司2022年度利润分配方
18日案已经上市公司股东大
会审议通过并实施完毕，发行价格调整为
6.64元/股
469292667股（按照发行价格6.64元/股计算），占发行后上市公司总股
发行数量
本的比例为22.05%（在不考虑募集配套资金的情况下）是否设置发行价格调整
□是√否方案
交易对方安徽交控集团承诺：
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股锁定期安排份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交
10锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额发行股份不超过146640.1560万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次重组现
募集配套资金用途54990.058537.50%金对价
补充流动资金、
91650.097562.50%
偿还债务
（二）发行股份募集配套资金的发行情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A 股）不低于发行期首日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期
间发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则前本次募集配套资金的定价基准日发行价格述每股净资产值将作相应调整）。
发行期首日本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审
核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份发行数量募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格
□是√否调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发锁定期安排行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增
11股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，
其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易后，上市公司控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次重组股份发行价格6.64元/股及向安徽交控集团支付的股份对价311610.3315万元（即标的资产交易作价366600.39万元的
85%）计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：
12本次重组前本次重组后
股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）
安徽交控集团52464.4231.63%99393.6946.71%
招商公路49658.7529.94%49658.7523.34%
其他股东63737.8338.43%63737.8329.95%
合计165861.00100.00%212790.27100.00%
注：截至本独立财务顾问报告签署日，招商公路直接持有上市公司404191501股股份，并通过其子公司佳选控股有限公司持有上市公司92396000股股份
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报告、2023年1-6月未经审计的财务报表
及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）
资产总计2192654.612486232.512130336.882406559.58
负债总计863838.23925381.95779880.66837342.55归属于母公司所有者
1183611.741415645.921192481.241411242.04
权益
营业收入232383.89260115.73520636.64573051.80归属于母公司所有者
83950.0496723.41144501.71166186.97
净利润加权平均净资产收益
6.806.6312.4812.09率（%）基本每股收益
0.510.450.870.78（元/股）
本次交易完成后，六武公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。由于本次交易后上市公司的总股本规模有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十
13二次会议及第九届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；
3、本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案；
4、本次交易已取得国有资产监督管理部门授权机构安徽交控集团批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
2、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
3、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
4、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的
《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述所适用的批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
14（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
15（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本独立财务顾问报告之“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”相关内容。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补回报安排本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模和利润规模，但由于本次交易后上市公司的总股本规模将有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。
为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
1、积极加强经营管理，提高持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，争取更好地实现标的公司预期效益。
16本次交易完成后，上市公司拥有的营运公路里程进一步增加，上市公司资产规模
相应提升，公司将进一步加强对各下属路产的经营管理，发挥标的公司与上市公司现有路产的协同效应和规模效应，提升上市公司的持续经营能力。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。
本次交易完成后，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保护中小股东利益，上市公司拟在既定股东回报规划的基础上，作出进一步特别安排。如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间上市公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十五。
本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
17（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员承诺，其对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
18重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、清洗豁免
及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得上述批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重
19大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际
情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的相关风险为保障上市公司全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及减值补偿协议》。如标的资产交割于2023年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2023年度、
2024年度及2025年度；如标的资产交割于2024年完成，则本次重组的业绩承诺期间
为2024年度、2025年度及2026年度。若业绩承诺期间的每个会计年度结束时，标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，或截至业绩承诺期间最后一个会计年度末标的资产发生减值，则交易对方将对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺是综合考虑政策、市场环境，针对标的公司现有的业务发展情况和未来的发展前景作出的综合判断。但若未来宏观经济、监管政策、市场环境等外部环境发生较大变化，或标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》
《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《安徽省交通运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）周边路网规划建设的相关风险
周边区域交通网络发生重大变化，如六武高速及/或其相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段提前完成建设并投入使用或规划新的竞争性路段，高铁、航空、水运等替代性运输途径的发展和完善，六武高速连接或相邻路段进行工程建设，城市交通枢纽定位变化等因素，均可能对六武公司的运营情况产生一定影响。
20华杰工程咨询有限公司为交通量预测研究专业机构，对六武高速进行了交通量及
通行费预测并出具了《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》。华杰工程咨询有限公司遵循业内惯例，运用相关技术方法，基于一定的合理假设，对六武高速未来的车流量及收入情况作出预测，预测过程中亦基于六武高速所处区域的路网规划情况就新建高速公路及替代性运输途径可能造成的引流、分流影响进行了考虑。然而，如未来周边路网规划发生调整，或新建高速公路及替代性运输途径造成预期之外的重大变化，可能导致六武高速的实际车流量及通行费收入情况与上述预测情况不符，公司提请投资者注意相关风险。
（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响根据交通运输部、国家发改委、财政部、农业农村部《关于进一步提升鲜活农产品运输“绿色通道”政策服务水平的通知》（交公路发[2022]78号），对整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产品品种目录》内产品的车辆，免收车辆通行费。根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节等及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。
（四）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司经营造成负面影响。
（五）高速公路收费标准调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自
21治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府
审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。2004年11月1日起施行的《收费公路管理条例》，自2013年起组织修订，曾于2013年、2015年两次公开征求社会意见，于2018年12月公布《收费公路管理条例（修订草案）》并就其向社会公开征求意见，但是修订后的《收费公路管理条例》尚未最终颁布，对于收费年限及收费标准核定原则的变化尚不明确，修订后的收费政策不排除将对高速公路通行费收入产生较大的影响。
22第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家交通强国战略和“十四五”交通发展规划
党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。2022年全国交通运输工作会议指出今年交通运输行业应坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务加快构建新发展格局，全面深化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹发展和安全，继续做好“六稳”、“六保”工作，为稳定宏观经济大盘、保持经济运行在合理区间、保持社会大局稳定做好服务和保障，加快建设交通强国，努力当好中国现代化的开路先锋。
受益于上述政策和规划的落地，高速公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，提高道路使用效率，有助于增加对公路运输的需求。
2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供良好契机
国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链
供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓
23宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。
3、高速公路行业持续向好，安徽省高速公路发展迎来重要机遇期一方面，我国国民经济持续增长，安全快捷出行和高效物流运输需求不断增加，推动我国高速公路行业车流量持续增长。另一方面，随着我国交通运输行业的不断发展，高速公路通车里程不断增加，路网效应增强，带动车流量提升。此外，《长三角一体化发展规划“十四五”实施方案》和《安徽省实施长三角一体化发展规划“十四五”行动方案》指出，到2025年，长三角一体化发展取得实质性进展，具体到安徽省，则要推进更高水平协同开放，加强基础设施互联互通，到2025年，安徽省高速公路密度要达到4.85公里/百平方公里，同时要协同推进省际待贯通路段建设，“十四五”将会是安徽省高速公路发展的重要机遇期。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司高速公路运营里程，延长整体收费年限，提高持续经营能力
路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前上市公司主要路产逐渐进入成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限，但仍面临收费期限逐年递减的问题。本次交易完成后，上市公司将进一步增加收费里程92.7公里，有利于延长上市公司所持有的道路资产的平均收费期限，并形成路网效应，且随着六武高速未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，对于提升公司整体竞争力、增强公司持续经营能力具有重要意义。
2、提高上市公司营收、利润和资产规模，做大做强高速公路主业
目前通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源，而随着公司主要路产逐渐进入成熟期，公司通行费收入增速放缓，净资产规模趋于稳定。与此同时，新建路产面临较长的车流量和通行费收入培育期，改扩建现有路产在短期内也会对公司车流量和通行费收入造成影响，另一方面优质的高速公路路产稀缺性强，因此公司需要积极寻找优质高速公路路产，通过并购重组进一步提高资产规模，发挥协同效应和规模效应。
本次资产注入后，将进一步提高上市公司营收、利润和资产规模，有利于公司做大做强高速公路主业。
243、整合省内优质路产，建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台
目前上市公司所属及管理的路产均位于安徽省内，积累了丰富的省内高速公路运营、管理经验，本次交易的标的资产为六武公司100%股权，主营业务是运营管理六武高速及相关配套设施。上市公司通过本次交易，将实现省内优质路产整合，与现有路产产生路网效应，优化皖通高速既有路产组合。本次交易也是安徽交控集团承担控股股东责任，支持上市公司长期发展和提高持续经营能力的重要举措，有利于皖通高速建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台的公司战略，符合上市公司全体股东利益。
（三）本次交易的必要性
1、上市公司具有明确可行的发展战略
本次交易的必要性详见本节之“（一）本次交易的背景”及“（二）本次交易的目的”。上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。因此，上市公司具有明确可行的发展战略。
2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送，不存在不当市值管理行为
本次交易的交易对方真实、合法的拥有本次交易标的资产。上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑，具备商业实质，不存在利益输送的情形或不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体减持情况
本次交易披露前，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形，亦未公告减持计划。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
25二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
根据中联评估出具并经安徽交控集团备案的《资产评估报告》，以2022年12月
31日为评估基准日，六武公司100%股权的评估值为366100.39万元。以该评估值为基础，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，经交易双方协商确定本次重组标的资产的交易对价为366600.39万元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价311610.3315万元，占本次重组交易对价的85%；以现金支付对价54990.0585万元，
占本次重组交易对价的15%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
支付方式序交易对价发行对象号（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）
1安徽交控集团366600.39311610.331546929266754990.0585
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
26干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日8.887.10
2定价基准日前60个交易日8.306.64
3定价基准日前120个交易日7.666.13
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资金协议之补充协议》确定的本次重组的股份发行价格为6.64元/股。
4、发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格6.64元/股计算，本次重组向安徽交控集团支付的股份对价合计为311610.3315万元，向安徽交控集团发行股份数量为
469292667股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
276、锁定期安排
安徽交控集团承诺：
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
28本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
7、现金对价支付
本次重组涉及的现金对价由上市公司在标的资产交割完成后30个工作日内支付。
现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。
8、期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母
公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。
9、滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
本次发行股份募集配套资金的情况如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基
29金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额为不超过146640.1560万元，不超过本次重组交易对价的
40%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
305、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资
金、偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的
25%。具体拟用于以下用途：
拟投入募集资金金额占募集资金总占本次重组交占股份对价序号项目名称（万元）额比例易对价比例比例支付本次重组现金对
154990.058537.50%15.00%17.65%
价
补充流动资金、偿还
291650.097562.50%25.00%29.41%
债务
合计146640.1560100.00%40.00%47.06%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上市公司2022年度相关财务数据比较如下：
31单位：万元
上市公司标的公司占上市公司相标的资产交易占上市公司相
项目2022年末/20222022年末/2022应指标比例作价应指标比例年度财务数据年度财务数据
资产总额2130336.88276222.7012.97%366600.3917.21%
资产净额1192481.24273750.8722.96%366600.3930.74%
营业收入520636.6452415.1610.07%--
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准
本次重组标的资产的交易作价为366600.39万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方安徽交控集团为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，安徽交控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通
32过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。
本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易后，上市公司控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次重组股份发行价格6.64元/股及向安徽交控集团支付的股份对价311610.3315万元（即标的资产交易作价366600.39万元的
85%）计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：
本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）
安徽交控集团52464.4231.63%99393.6946.71%
招商公路49658.7529.94%49658.7523.34%
其他股东63737.8338.43%63737.8329.95%
合计165861.00100.00%212790.27100.00%
注：截至本独立财务顾问报告签署日，招商公路直接持有上市公司404191501股股份，并通过其子公司佳选控股有限公司持有上市公司92396000股股份
33（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报告、2023年1-6月未经审计的财务报表
及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）
资产总计2192654.612486232.512130336.882406559.58
负债总计863838.23925381.95779880.66837342.55归属于母公司所有者
1183611.741415645.921192481.241411242.04
权益
营业收入232383.89260115.73520636.64573051.80归属于母公司所有者
83950.0496723.41144501.71166186.97
净利润加权平均净资产收益
6.806.6312.4812.09率（%）基本每股收益
0.510.450.870.78（元/股）
本次交易完成后，六武公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。由于本次交易后上市公司的总股本规模有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十
二次会议及第九届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；
3、本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案；
4、本次交易已取得国有资产监督管理部门授权机构安徽交控集团批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
342、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
3、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
4、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的
《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述所适用的批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的
说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
关于所提（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
供信息真确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
1上市公司实、准料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
确、完整署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误之承诺导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准关于所提
上市公司全确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资供信息真
体董事、监料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
2实、准
事、高级管署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
确、完整理人员导性陈述或者重大遗漏。
之承诺
3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
35序号承诺方承诺事项承诺内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
关于守法
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
3上市公司及诚信情
纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁况的说明的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与上市公司全证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
体董事、监2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
4及诚信情
事、高级诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所况的说明
管理人员纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的关于本次
职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪交易摊薄上市公司全费或超前消费。
即期回报
5体董事、高5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海
采取填补
级管理人员证券交易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、措施的承
高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本诺函
人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将
该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投
36序号承诺方承诺事项承诺内容
赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本
次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
关于所提性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述供信息真或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承安徽交控集
6实、准担相应的法律责任。
团
确、完整4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
之承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处安徽交控集罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
团及其全体关于守法
2、最近五年内，本公司/本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履
7董事、监及诚信情
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
事、高级管况的说明
易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或理人员仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体关于股份之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之安徽交控集
8锁定期的前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
团
承诺未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个
37序号承诺方承诺事项承诺内容
交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4、本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安
排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5、本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
6、如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；
本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
1、安徽省六武高速公路有限公司系本公司独资设立，于2022年12月
15日在六安市市场监督管理局办理注册登记，本公司持有安徽省六武
高速公路有限公司100%股权。
2、本公司已依法履行对安徽省六武高速公路有限公司的出资义务，
关于本次
所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对安徽省重组拟出
安徽交控集六武高速公路有限公司100%股权拥有完整的所有权。
9售资产权
团3、本公司所持安徽省六武高速公路有限公司股权权属清晰，不存在属状况的
权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代说明
持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质
押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
关于本次1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司交易摊薄经营管理活动，不侵占上市公司利益。
安徽交控集即期回报2、自本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
10
团采取填补定作出其他要求，且本承诺函不能满足监管部门的相关要求时，本公措施的承司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
诺函3、本公司承诺，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
38序号承诺方承诺事项承诺内容
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与皖通高速及其控
股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害皖通高速及其他股东的合法权益。
作为皖通高速控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证关于规范
券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往安徽交控集和减少关
11来的相关规定。
团联交易的
本公司将依照皖通高速《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平承诺函
等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响皖通高速的独立性，保证不利用关联交易非法转移皖通高速的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使皖通高速承担任何不正当的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与皖通高速及其控股子公司进行关联交易而给皖通高速及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司（皖通高速及其控股子公司、六武公司除外，后同）与皖通高速及其控股子公司、六武公司之间不存在实质性同业竞争。
2、如未来本公司及本公司控股子公司因投资建设或经营新的高速公
路、对外投资或收购其他公司等与皖通高速及其控股子公司、六武公
司发生实质性同业竞争，则本公司及本公司控股子公司将通过采取法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所所许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解决，且给予皖关于避免
安徽交控集通高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
12同业竞争
团3、本公司及本公司控股子公司将不会利用本公司对皖通高速的控股的承诺函关系，从事任何损害皖通高速或其其他股东利益的活动。
4、为进一步避免同业竞争，本公司同意将本公司及本公司控股子公司控股的可能与皖通高速构成潜在竞争的高速公路（为免歧义，不包括高速公路服务设施经营权及广告经营权）交由并委托皖通高速及其控股子公司管理。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向皖通高速赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。
1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独
立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整。
关于保持2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市
安徽交控集上市公司公司独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干
13
团独立性的预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
承诺函3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本
39序号承诺方承诺事项承诺内容
公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、六武公司管理、运营的六安至武汉高速安徽段（以下简称“六武高速”）在自然资源、用地及建设规划管理等方面合法合规，除G42仙花互通立交项目用地外的土地已全部依法办理取得不动产权证/国
有土地使用证，土地权属清晰且不存在纠纷或潜在争议，六武公司在六武高速收费经营期限内可以合法占有和使用该等土地。
G42仙花互通立交项目用地目前正在办理不动产权证，将该用地的不动产权证办理变更至六武公司名下不存在实质性障碍，在该用地的不动产权证办理至本公司名下后，本公司将立即无条件将该不动产权办理变更至六武公司名下。
六武高速目前所使用的部分高速公路用地的国有土地使用证因建设期
历史原因办理在本公司名下，并与本公司下属的其他高速公路主线用地办理在同一权证中，该等高速公路用地已无偿划转至六武公司所有，国有土地使用证未变更登记至六武公司名下不影响六武公司在六关于本次武高速收费经营期限内占有和使用六武高速用地。
交易相关六武公司目前所持不动产权证中含有部分本公司所有的服务区用地，安徽交控集
14土地、房该等服务区所占用土地未划转至六武公司，其权属仍归属于本公司。
团屋权属的前述情形不影响六武公司在六武高速收费经营期限内占有和使用六武承诺函高速公路用地。
2、六武高速所涉建筑物/构筑物由于行业特性未能办理房屋权属登记，但不影响六武公司在六武高速收费经营期限内占有和使用该等建筑物/构筑物，该等建筑物/构筑物产权权属清晰且不存在纠纷或潜在争议。如该等建筑物/构筑物未来可以或必须办理取得房屋权属登记，本公司将采取一切措施无条件配合六武公司办理该等建筑物/构筑物的房屋权属登记手续。
本公司出租给六武公司使用的安徽省六安市金安区城北乡北二十铺六安北高速公路管理中心办公楼四楼东边三间办公室系高速公路附属设施，由于行业特性未能办理房屋权属证书，但不影响本公司将该等建筑物出租给六武公司使用。
3、如六武公司因占有和使用高速公路用地及附属设施导致遭受包括
赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，本公司将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿六武公司。
1、本公司/本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提
供本次交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务
标的公司及关于所提顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、其全体董供信息真
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
15事、监事、实、准
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等高级管理确、完整
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、人员之承诺函误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于守法1、本公司成立至今未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
16标的公司
及诚信情规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑
40序号承诺方承诺事项承诺内容
况的说明事处罚的情形。
2、本公司成立至今不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与标的公司全证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法
体董事、监2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
17及诚信情
事、高级管诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所况的说明
理人员纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
41第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称安徽皖通高速公路股份有限公司
英文名称 Anhui Expressway Company Limited
统一社会信用代码 91340000148973087E
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册资本165861万元人民币整法定代表人项小龙
股票上市地香港联交所、上交所
证券简称皖通高速、安徽皖通高速公路
证券代码 600012.SH、0995.HK成立时间1996年8月15日
上市日期1996年11月13日于香港联交所上市、2003年1月7日于上交所上市住所安徽省合肥市望江西路520号办公地址安徽省合肥市望江西路520号
电话0551-63738701
传真0551-65338696
公司网址 https://www.anhui-expressway.net
电子信箱 wtgs@anhui-expressway.net
高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓经营范围储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）公司设立及上市情况
1、1996年8月，公司设立1996年7月25日，安徽省交通厅作出《关于同意设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”的批复》（皖交高路（96）23号），同意安徽省高速公路总公司以合宁高速公路（大蜀山-周庄段 133.5KM）及有关附属设施等国有资产作为国有股股本，独家发起设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”。
1996年7月8日，中华财务会计咨询公司出具《关于安徽高速公路总公司股份制改造的资产评估报告》，截至评估基准日1996年4月30日，合宁高速公路安徽段
42（133.535公里）及相关的道路、安全、通讯、监控、收费设施、机械设备、车辆、房
屋和流动资产、土地等的公允市场价值为人民币1408607877.08元。1996年7月26日，国家国有资产管理局出具《对安徽皖通高速公路股份有限公司境外发行 H 种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评（1996）618号），经审核验证，同意资产评估结论。
1996年7月30日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审四字
（1996）第1-267号），经审验，截至1996年4月30日皖通高速已收到安徽省高速公
路总公司投入的资本（净资产）1408607900元，其中915600000元计入实收资本，
493007900元计入资本公积。
1996年，交通部作出《关于对“皖通高速公路股份有限公司”投资资产处置问题的批复》（交财发[1996]570号），并经国家国有资产监督管理局向交通部作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司国家股权管理问题的批复》（国资企发[1996]90号），将交通部投入到合宁高速公路的股权委托安徽省高速公路总公司持有，将安徽省高速公路总公司所辖的合宁高速公路安徽段133.535公路全部公路资产设立“安徽皖通高速公路股份有限公司”，皖通高速公开募集前是安徽省高速公路总公司的全资子公司；同意将项目评估净资产140860.79万元的65%折为股本，计91560万股（每股面值1元），股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权，其中交通部委托安徽省高速公路总公司暂时持有37686万股，净资产未折股部分49300.79万元计入皖通高速的资本公积。
1996年8月14日，国家经济体制改革委员会作出《关于设立安徽皖通高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1996]112号），同意交通部将其在合宁高速公路安徽段
133.535公里资产中的57977万元投入安徽省高速公路总公司；同意安徽省高速公路
总公司作为唯一发起人，以发起方式设立皖通高速，股份总数为91560万股，股权设置为国家股，由安徽省高速公路总公司持有并行使股权；同意《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》。
1996年8月15日，安徽省工商行政管理局核准皖通高速设立，向皖通高速核发
《企业法人营业执照》。
皖通高速成立时的股权及股本结构如下：
43股份类别股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
国家股安徽省高速公路总公司91560100.00
2、1996年12月，首次公开发行境外上市外资股
1996年8月16日，皖通高速第一次临时股东大会通过特别决议和普通决议，同
意确认《关于安徽皖通高速公路股份有限公司赴香港上市的重组报告》的内容；同意
皖通高速经国家有关部门批准后转为社会募集股份有限公司，发售 H 股予境外公众人士及在香港联交所上市。
1996年8月29日，国家经济体制改革委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1996]118号），同意皖通高速转为境外募集股份并上市的公司；同意皖通高速1996年8月16日临时股东大会审议修改并通过的《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》；皖通高速可新增发境外上市外资股（H股）493010000股，并可视市场情况行使超额配股权，其比例不超过493010000股的10%。
1996年10月10日，国务院证券委员会作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司 H 股发行申请的批复》（证委发[1996]31 号），同意皖通高速发行 H 股 54231.1 万股（每股面值人民币一元，下同），其中含超额配售部分 4930.1 万股，H 股发行后可向香港联交所申请上市；皖通高速完成 H 股发行并完全行使超额配售权后，股份总额为
145791.1万股，全部为普通股。其中，国家股91560万股，由安徽省高速公路总公司持有，占股份总额的 62.8%，H 股 54231.1 万股，占股份总额的 37.2%。若不行使超额配售权，皖通高速 H 股发行后的股份总额为 140861 万股，其中国家股 91560 万股，占股份总额的 65%，H 股 49301 万股，占股份总额的 35%。
1996 年 11 月 13 日，皖通高速本次发行的 49301 万股 H 股于在香港联交所上市。
1996年12月10日，安徽中华会计师事务所出具《验资报告》（皖中华所审四字
（1997）第1-008号），经审验，截至1996年12月6日，皖通高速增加注册资本
493010000元，增加后的注册资本为1408610000元。
1996年12月12日，安徽省工商行政管理局核准该次变更，向皖通高速核发该次
变更后的《企业法人营业执照》。
44该次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、未流通股份9156065.00
发起人股份9156065.00
其中：国家股9156065.00
二、流通股份4930135.00
境外上市外资股（H 股） 49301 35.00
合计140861100.00
3、2001年1月，股本结构变更1998年，交通部下发《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》（交财发[1998]129号），并经国家国有资产管理局作出《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家持股单位的批复》（国资企发[1998]27号），决定将原暂由安徽省高速公路总公司持有的皖通高速37686万股国家股转由华建交通经济开发中心持有并管理，股权性质仍为国家股。
1999年，交通部下发《关于转发关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复的通知》（交财发[1999]366号），对交通部在皖通高速上市前形成的国家股权，由暂委托有关厅（局）所属的上市公司的控股公司持有和管理变更为华建交通经济开发中心持有和管理，变更股东手续完成前上述国家股权应享有的相应权益，亦由华建交通经济开发中心享受；华建交通经济开发中心持有的皖通高速国家股变更为国有法人股。
1999年6月7日，财政部作出《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字[1999]156号），同意华建交通经济开发中心继续持有、管理皖通高速等境内外10家上市公司的国家股权，并享有国家股的股权收益；华建交通经济开发中心成为招商局集团有限公司的全资企业后，其资本金也由原来的国家资本金变更为国有法人资本金，同意将华建交通经济开发中心持有的皖通高速等10家境内外上市公司的国家股变为国有法人股。
2001年1月21日，安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署《国有股权变更协议》，约定将安徽省高速公路总公司持有的皖通高速37686万股国家股变
45更为华建交通经济开发中心持有并管理，该等国家股变更为国有法人股。
该次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、未流通股份9156065.00
发起人股份9156065.00
其中：国家股5387438.25
国有法人股3768626.75
二、流通股份4930135.00
境外上市外资股（H 股） 49301 35.00
合计140861100.00
4、2002年12月，境内首次公开发行股票并上市
2001 年 5 月 19 日，皖通高速 2001 年第一次临时股东大会、H 股类别股东会、内
资股类别股东会通过如下决议：公司向社会公众以询价方式增发不超过25000万股人
民币普通股（A 股）并在上交所上市交易。
2002年11月6日，中国证监会作出《关于核准安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]124号），核准皖通高速向社会公开发行人民币普通股股票25000万股。
2002年12月27日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2002]第
0707号），经审验，截至2002年12月27日，皖通高速已收到股东增加投入资金
526959994.68元，其中股本250000000元，资本公积276959994.68元，变更后的
注册资本为1658610000元。
2003 年 1 月 7 日，皖通高速本次增发的 25000 万元股人民币普通股（A 股）在上交所上市。
2002年12月30日，安徽省工商行政管理局核准该次变更，向皖通高速核发该次
变更后的《企业法人营业执照》。
该次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、未流通股份9156055.20
发起人股份9156055.20
46股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
其中：国家股5387432.48
国有法人股3768622.72
二、流通股份7430144.80
境外上市外资股（H 股） 49301 29.73
境内上市人民币普通股（A 股） 25000 15.07
合计165861100.00
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1、2006年3月，股权分置改革2006年2月20日，安徽省国资委作出《关于安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]50号），批复皖通高速股权分置改革实施完成后，总股本为165861万股，其中安徽省高速公路总公司持有国家股
51858.1万股、华建交通经济开发中心持有国有法人股34701.9万股，分别占总股本
的31.27%和20.92%，均具有流通权。
2006年2月27日，皖通高速股东大会审议通过《安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革方案》，皖通高速流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股合计获得 2 股股票和4.35元现金对价，对价执行完毕后皖通高速非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通。
2006年3月10日，中华人民共和国商务部作出《关于同意安徽皖通高速公路股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]844号），同意皖通高速的非流通股股东将共计
5000万股转让给社会公众流通股股东，其中安徽省高速公路总公司转让2015.9万股，华建交通经济开发中心转让2984.1万股。
2006年3月27日，上交所出具《关于实施安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]188号），同意皖通高速实施股权分置改革方案。
该次变更后，皖通高速的股权及股本结构如下：
股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份8656052.19
国家股51858.131.27
47股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
国有法人股34701.920.92
二、无限售条件的流通股份7930147.81
境外上市外资股（H 股） 49301 29.72
境内上市人民币普通股（A 股） 30000 18.09
合计165861100.00
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东均为安徽交控集团，实际控制人均为安徽省国资委，未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控集团直接持有上市公司524644220股股份，占上市公司总股本的31.63%，为上市公司控股股东，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。安徽省国资委持有安徽交控集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。上市公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、
205 国道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍
高速公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省内的收费公路全部或部分权益。
48七、主要财务数据及财务指标
上市公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月合并财务报表主要财
务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产2192654.612130336.881992086.302076273.34
总负债863838.23779880.66797585.36862129.74
净资产1328816.391350456.221194500.941214143.60归属于母公司股东
1183611.741192481.241138910.951150351.21
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入232383.89520636.64392095.82293381.75
利润总额117179.01197693.20211912.74118341.64
净利润86201.57141400.40154531.5981672.57归属于母公司股东
83950.04144501.71151416.7986925.59
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现
142812.23193770.00209706.08170632.40
金流量净额投资活动产生的现
-130484.32-247704.1920018.39-122502.25金流量净额筹资活动产生的现
-42796.938327.23-91104.49-42274.44金流量净额现金及现金等价物
-30469.03-45606.97138619.995855.71净增加额
（四）主要财务指标
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度基本每股收益（元/
0.510.870.910.52
股）
毛利率57.50%43.24%59.69%47.91%
492023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率39.40%36.61%40.04%41.52%加权平均净资产收
6.80%12.48%12.58%7.74%
益率
八、上市公司合规及诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
50第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。
（一）基本情况公司名称安徽省交通控股集团有限公司
统一社会信用代码 91340000MA2MT9QA0T注册地址安徽省合肥市包河区西藏路1666号主要办公地点安徽省合肥市包河区西藏路1666号法定代表人项小龙注册资本1600000万元整
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间1993年4月27日
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法经营范围律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1993年4月，安徽交控集团设立1992年12月4日，安徽省交通厅作出《关于同意成立安徽省高速公路总公司的批复》（皖交劳（92）149号），同意成立“安徽省高速公路总公司”。
1993年4月27日，安徽省工商行政管理局核准安徽省高速公路总公司设立，向
安徽省高速公路总公司核发了《企业法人营业执照》。
2、1996年7月，第一次增加注册资本1996年7月16日，安徽省交通厅作出《关于同意省高速公路总公司注册资本变更登记的批复》（皖交高路（96）22号），同意安徽省高速公路总公司注册资本由
10000.00万元变更为189000.00万元。
1996年7月22日，安徽省高速公路总公司完成本次增资的国有资产产权登记，
注册资本变更为189000.00万元。
511997年7月30日，安徽省工商行政管理局核准该次变更，并向安徽省高速公路总公
司核发了该次变更后的《企业法人营业执照》。
3、2006年6月，第二次增加注册资本2005年12月28日，安徽省国资委作出《关于安徽省高速公路总公司清产核资结果及执行的批复》（皖国资评价函[2005]650号），批复安徽省高速公路总公司2004年12月31日合并口径的实收资本为452581.87万元。
2006年2月28日，安徽省高速公路总公司完成本次增资的国有资产产权登记，
实收资本变更为452581.9万元。
2006年6月2日，安徽省工商行政管理局核准该次变更，并向安徽省高速公路总
公司核发了该次变更后的《企业法人营业执照》。
4、2010年1月，企业名称变更及改制为国有独资公司2008年4月28日，安徽省国资委作出《关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案的批复》（皖国资改革函[2008]252号），同意（1）安徽省高速公路总公司实施公司制改革，改制后名称变更为安徽省高速公路控股集团有限公司；（2）原安徽省高速公路总公司的债权债务由安徽省高速公路控股集团有限公司承继。
2010年8月，安徽省高速公路控股集团有限公司完成本次企业名称及企业性质变
更的国有资产产权登记。
2010年1月4日，安徽省工商行政管理局核准该次变更，向安徽省高速公路控股
集团有限公司核发了该次企业名称及企业性质变更后《企业法人营业执照》。
5、2011年4月，第三次增加注册资本2010年12月17日，安徽省国资委作出《关于省高速公路控股集团有限公司注册资本变动情况说明的函》（皖国资产权函[2010]760号），安徽省高速公路控股集团有限公司的注册资本由452581.9万元变更为500344.87万元，所增加的47762.97万元系资本公积转增实收资本。
2010年8月10日，安徽安瑞会计师事务所出具《关于安徽省高速公路控股集团有限责任公司变更验资报告》（安瑞验字[2010]第031号），经审验，截至2010年7月
31日止，安徽省高速公路控股集团有限公司已将资本公积477629714.96元转增实收
52资本，变更后安徽省高速公路控股集团有限公司的注册资本为5003448714.96元。
2010年8月，安徽省高速公路控股集团有限公司完成了本次增资的国有资产产权登记。
2011年4月22日，安徽省工商行政管理局核准该次变更，向安徽省高速公路控
股集团有限公司核发了该次注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
6、2015年5月，吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司暨企业名称变更及
第四次增加注册资本2014年10月22日，安徽省人民政府作出《关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案的批复》（皖政秘[2014]189号），原则同意重组方案，将安徽省交通投资集团有限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司，采取吸收合并方式，重组后的企业名称为安徽省交通控股集团有限公司。
2014年12月16日，安徽省国资委下发《转发安徽省人民政府关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案的批复的通知》（皖国资改革[2014]172号），重组后企业名称为安徽省交通控股集团有限公司，注册资本为160亿元。
2015年1月4日，安徽省国资委作出《关于省高速集团与省交通投资集团重组方式有关问题的函》，批复此次重组采用吸收合并方式，将安徽省交通投资集团有限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司。
2015年1月20日，安徽省国资委作出《省国资委关于安徽省交通控股集团有限公司注册资本出资有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]37号），同意安徽交控集团根据经审计会计报告的资本公积转增注册资本不足部分。
2015年4月28日，安徽省国资委作出《省国资委关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司签订合并协议的批复》（皖国资改革函[2015]261号），同意安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司签订合并协议。
2015年5月7日，安徽省工商行政管理局核准安徽省交通投资集团有限责任公司
53注销登记。同日，安徽省工商行政管理局核准该次变更，向安徽交控集团核发了该次
变更后的《营业执照》。
（三）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控集团的唯一股东及实际控制人为安徽省国资委，安徽交控集团的产权控制关系结构图如下所示：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响安徽交控集团独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况安徽交控集团系经安徽省人民政府批准由原安徽省交通投资集团有限责任公司及
原安徽省高速公路控股集团有限公司重组整合而来，现为安徽省统一的高速公路投资运营管理平台，主要经营交通运输、房地产和建筑、投资与资产管理三大业务板块。
（五）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
安徽交控集团2021年及2022年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额34428523.6730201836.64
负债总额21782623.2619621471.91
所有者权益12645900.4010580364.73项目2022年度2021年度
营业收入6538667.104511453.43
营业利润907820.87823888.94
净利润652385.83659414.52
注：以上财务数据已经审计
54安徽交控集团最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产7491975.26
非流动资产26936548.41
资产总额34428523.67
流动负债6805748.59
非流动负债14976874.67
负债总额21782623.26
所有者权益12645900.40
归属于母公司股东的所有者权益10549033.89
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入6538667.10
营业成本5055802.59
营业利润907820.87
利润总额919062.03
净利润652385.83
归属于母公司股东的净利润539294.01
3、简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额468138.31
投资活动产生的现金流量净额-2415060.94
筹资活动产生的现金流量净额1981317.41
现金及现金等价物净增加额36102.32
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及标的公司外，安徽交控集团直接管理并控制的其他主要下属企业情况如下：
55注册资本
序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）安徽省交控建设管理有限公
11000100.00%高速公路建设
司交通与城乡基础设施等领域的勘安徽省交通规划设计研究总
256097.544547.28%察设计咨询与相关集成一体化等
院股份有限公司专业技术服务安徽省高速地产集团有限公
3600000100.00%房地产投资、开发、经营
司
房地产投资与运营管理，高速公
4安徽安联高速公路有限公司7000098.86%
路收费及运营服务，多元化投资户外广告牌媒体发布、标识标牌
5安徽高速传媒有限公司500051.00%设计制作、展厅设计、视频制作
宣传安徽省驿达高速公路服务区高速公路服务区经营管理和服务
620000100.00%
经营管理有限公司保障高速公路服务区加油站成品油零
7安徽省高速石化有限公司10400051.00%
售、燃气汽车加气经营等
公路桥梁建设、公路养护、交安
设施、交通机电、物资材料、工
8安徽交控工程集团有限公司50000100.00%
业化建造、市政园林、新能源开发等房屋建筑和市政基础设施项目工
安徽省经工建设集团有限公程总承包，各类工程建设活动，
930000100.00%
司房地产开发经营，安全技术防范系统设计施工服务汽车客运服务，道路运输（不含
10安徽省交运集团有限公司7002.57100.00%化学危险品），城市、城际、城乡公交，校车运营等园区租赁、物流运输、仓配一体
11安徽迅捷物流有限责任公司18150100.00%
化、供应链业务等
安徽交控资本投资管理有限资产管理、投资管理、股权投资
12435000100.00%
公司等
13安徽交控信息产业有限公司600040.00%交通信息化和政企数字化转型
高速公路服务区加油站成品油零
14安徽交控石油有限公司800051.00%
售、燃气汽车加气经营等
矿产资源投资开发、新能源投资
15安徽交控资源有限公司15000085.00%
开发及土地综合整治安徽省交通控股集团（香
162480万美元100.00%境外投资与资产管理
港）有限公司
安徽省高速公路联网运营有高速公路联网收费，电子支付运
17100100.00%
限公司营与服务
（七）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方安徽交控集团持有上市公司31.63%的
56股份，为上市公司控股股东，构成上市公司的关联方。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事中项小龙、陈季平由安徽交控集团提名。上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据安徽交控集团及其全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺，最近五年内，其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据安徽交控集团及其全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
二、募集配套资金的交易对方上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
57第四节标的公司基本情况
一、基本情况公司名称安徽省六武高速公路有限公司
统一社会信用代码 91341500MA8PU3NK68注册地址安徽省六安市金安区城北乡北二十铺六安北高速公路管理中心主要办公地点安徽省六安市金安区城北乡北二十铺六安北高速公路管理中心法定代表人刘军注册资本500万元整
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2022年12月15日许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围目：工程管理服务；交通设施维修（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革
（一）标的公司的设立
2022年12月12日，安徽交控集团作出股东决定，同意设立六武公司，并由安徽
交控集团为六武公司的唯一股东，持有其100%股权。
2022年12月15日，六安市市场监督管理局核准标的公司设立并向其核发《营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
安徽交控集团500100.00货币
（二）标的公司成立后注册资本变更情况
标的公司自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日，注册资本未发生变更。
（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司的注册资本已全部实缴，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
安徽交控集团所持六武公司股权权属清晰，不存在质押等权利受限制情形。
58三、产权及控制关系
（一）标的公司产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控集团持有六武公司100%股权，为六武公司控股股东，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。安徽省国资委持有安徽交控集团
100%股权，为六武公司的实际控制人。六武公司的产权控制关系结构图如下所示：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
安徽省交通控股集团有限公司
100%
安徽省六武高速公路有限公司
（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响六武公司独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司无下属企业。
59五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
根据安永出具的《审计报告》，截至2023年6月30日，六武公司的主要资产情况如下：
单位：万元项目金额占比
货币资金30059.6510.24%
预付款项7.840.00%
其他应收款2056.690.70%
存货6.780.00%
固定资产20003.706.81%
无形资产231770.7978.95%
递延所得税资产9672.463.29%
截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、高速公路经营权及收费期限情况
（1）项目立项
2004年4月14日，交通部作出《关于六安至武汉公路安徽段项目建议书的批复》（交规划发[2004]177号），批复同意建设六武高速。
2004年11月29日，交通部作出《关于六安至武汉公路安徽段可行性研究报告的批复》（交规划发[2004]685号），批复同意线路起自大顾店，止于长岭关，采用四车道高速公路标准建设，建设工期为4年。
（2）环境影响评价及环保验收2005年8月26日，国家环境保护总局作出《关于六安至武汉公路安徽段工程环境影响报告书的批复》（环审[2005]716号），同意该项目建设。
2013年7月11日，环境保护部作出《关于六安至武汉公路安徽段工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]156号），六武高速经验收合格，准予该工程正式投入
60运营。
（3）工程竣工验收
2012年6月，安徽省交通运输厅出具《竣工验收鉴定书》，同意六安至武汉高速
公路安徽段通过竣工验收。
（4）收费期限批复2012年12月4日，安徽省人民政府作出《关于六安至武汉高速公路安徽段收费经营期限的批复》（皖政秘[2012]545号），同意六安至武汉高速安徽段收费经营期限为
30年，即从2009年12月28日至2039年12月27日。
2、土地权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司占有并使用的土地共6宗，面积合计
5105972.82平方米，具体情况如下：
序证载面积证书编号坐落位置土地用途权利类型
号权利人（平方米）
皖（2023）叶集区不
1六武公司叶集区姚李镇162195.00公路用地划拨
动产权第0004281号
金寨县白塔畈镇、
皖（2023）金寨县不梅山镇、槐树湾
2六武公司公路用地划拨
动产权第0007733号乡、古碑镇、南溪
镇、斑竹园镇
4608369.48
皖（2023）金寨县不
3六武公司金寨县白塔畈镇公路用地划拨
动产权第0010802号
皖（2023）金寨县不
4六武公司金寨县白塔畈镇公路用地划拨
动产权第0010803号
霍土国用（2011）第安徽交控
5叶集区姚李镇102487.18公路用地划拨
97号集团
6尚未取得-金寨县232921.16公路用地划拨
注1：皖（2023）金寨县不动产权第0007733号宗地证载面积为4657289.47平方米，皖（2023）金寨县不动产权第0010802号宗地证载面积为979.90平方米，皖（2023）金寨县不动产权第
0010803号宗地证载面积为594.70平方米，六武高速占有并使用的土地面积为4608369.48平方米，其余用地为长岭关服务区、古碑（天堂寨）服务区及梅山服务区的占地面积。根据六武公司与安徽交控集团签署的《无偿划转协议》，前述服务区所占用土地未划转至六武公司，该等土地权属仍归属于安徽交控集团
注2：霍土国用（2011）第97号宗地证载面积为1271903.57平方米，其中102487.18平方米系六武高速用地
上述第5项宗地的权属证书因建设期历史原因与安徽交控集团下属的其他高速公
路主线用地办理在同一权证中，证载权利人为安徽交控集团。该宗地面积占六武公司占有并使用的土地使用权总面积的约2.01%。六安市叶集区人民政府于2023年5月31
61日出具《说明》，确认在该单位管辖范围内的六武高速用地，已全部依法办理不动产权登记，并由六武公司合法使用该等土地使用权及该等土地上的建筑物、构筑物。安徽交控集团于2023年6月20日出具承诺函，确认该宗地已无偿划转至六武公司所有，土地权属清晰且不存在纠纷或潜在争议，国有土地使用证未变更登记至六武公司名下不影响六武公司在六武高速收费经营期限内占有和使用该等高速公路用地。
上述第 6 项宗地系 G42 仙花互通立交项目用地，该项目已于 2022 年 9 月建设完成并投入使用。因该项目系由金寨县人民政府与安徽交控集团合作建设项目，根据《项目协议书》约定，在工程建设完成后将土地使用权属证书办理至安徽交控集团名下。该宗地面积占六武公司占有并使用的土地使用权总面积的约4.56%。截至本独立财务顾问报告签署日，该等土地使用权属证书正在办理过程中。金寨县自然资源和规划局于2023年5月31日出具《说明》，确认六武高速在该单位管辖范围内的用地，除G42 仙花互通立交用地外的高速公路用地已全部办理取得不动产权证书；G42 仙花互
通立交用地不动产权证书正在办理中，六武公司不会因暂未取得 G42 仙花互通立交用地权属证书受到该单位行政处罚或影响其对该等土地的使用；在六武高速收费经营期限内，六武公司可以继续以划拨方式使用六武高速及附属设施用地。安徽交控集团于
2023年6月20日出具承诺函，承诺在该宗地的不动产权证办理至安徽交控集团名下后，将立即无条件将该不动产权办理变更至六武公司名下。
报告期内，六武公司及安徽交控集团不存在因上述土地权属问题受到相关主管部门处罚的情形，亦不存在土地权属争议或纠纷。安徽交控集团于2023年6月20日出具承诺函，承诺如六武公司因占有和使用高速公路用地及附属设施导致遭受包括赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，安徽交控集团将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿六武公司。
综上，相关土地使用权属证书办理在安徽交控集团名下未变更至六武公司或尚未办理土地使用权属证书等情形不会对六武公司的生产经营产生实质不利影响。
3、房屋权属情况
（1）自有房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司占有并使用的房屋建筑物均属六武高速附属设施，建筑面积合计22736.55平方米，其用途主要为确保六武高速的正常通行
62的附属设施，目前均尚未办理产权证书，具体情况如下：
建筑面积序号使用权人建筑物名称坐落位置建筑物用途（平方米）
1江店管理处宿舍1号搂金寨保畅分中心1129.30宿舍
2江店管理处宿舍2号楼金寨保畅分中心1396.30宿舍
3江店管理处食堂金寨保畅分中心981.00食堂
4江店管理处综合楼金寨保畅分中心3370.00综合楼
5江店管理处设备间金寨保畅分中心190.00设备间
6江店管理处交警楼金寨保畅分中心2017.70交警楼
7站房金寨收费站761.00站房
8综合楼古碑收费站1697.00综合楼
9值班室古碑收费站16.00值班室
10设备间古碑收费站158.00设备间
11综合楼丁埠收费站1697.00综合楼
12设备间丁埠收费站158.00设备间
13值班室丁埠收费站15.00值班室
14综合楼天堂寨收费站1697.00综合楼
15设备间天堂寨收费站158.00设备间
六武公司
16值班室1天堂寨收费站15.00值班室
17养护区综合楼天堂寨收费站510.00综合楼
18值班室2天堂寨收费站15.00值班室
19综合楼长岭关收费站2588.00综合楼
20设备间长岭关收费站158.00设备间
21值班室长岭关收费站15.00值班室
22宿舍楼长岭关收费站615.60宿舍楼
23应急设备库房金寨保畅分中心335.40库房
24应急库房金寨保畅分中心106.80库房
25应急库房天堂寨养护工区80.00库房
26应急设备库房工程金寨保畅分中心135.45库房
27应急库房金寨保畅分中心80.00库房
28综合楼仙花收费站1039.00综合楼
29宿舍楼仙花收费站1189.00宿舍楼
30设备房仙花收费站413.00设备房
高速公路附属设施未办理取得房屋产权证书系高速公路行业的普遍性问题。由于
63房屋权属的不动产登记系由国务院国土资源部门负责指导、监督，而高速公路附属设
施均由交通主管部门主导完成建设和竣工，因而高速公路附属设施办理不动产证书存在一定难度。
六武高速及其附属设施已根据法律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必
要的建设手续，并已办理交工或竣工验收，未办理权属证书不影响六武公司对该等附属设施的正常使用，不会影响六武高速的运营。报告期内，六武公司及安徽交控集团不存在因上述房屋权属问题受到相关主管部门处罚的情形，亦不存在房屋权属争议或纠纷。
上述未办理取得房屋产权证书的房产均坐落在金寨县内，金寨县住房和城乡建设局于2023年5月31日出具《说明》，确认六武高速在该单位管辖范围内的建筑物、构筑物产权权属清晰且不存在纠纷或潜在争议，六武公司可以在六武高速收费经营期限内继续使用该等筑物、构筑物，该单位不会拆除该等建筑物、构筑物，亦不会因该等建筑物、构筑物对六武公司进行处罚。
安徽交控集团于2023年6月20日出具承诺函，承诺如该等建筑物/构筑物未来可以或必须办理取得房屋权属登记，安徽交控集团将采取一切措施无条件配合六武公司办理该等建筑物/构筑物的房屋权属登记手续。如六武公司因占有和使用高速公路用地及附属设施导致遭受包括赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，安徽交控集团将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿六武公司。
综上，相关房屋未办理权属证书的情形不会对六武公司的生产经营产生实质不利影响。
（2）租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司有1项租赁房产，具体情况如下：
租赁面积序号出租方承租方租赁位置租赁用途租赁期限（平方米）安徽省六安市金安区城北乡北2022年12月安徽交
1六武公司124.61二十铺六安北高速公路管理中办公15日至2023
控集团心办公楼四楼东边三间办公室年12月31日
该租赁房产为高速公路附属设施，尚未办理取得房屋产权证书。
64（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据安永出具的《审计报告》，截至2023年6月30日，六武公司的主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
应付账款575.478.78%
应付职工薪酬247.183.77%
应交税费4396.7767.09%
其他应付款361.315.51%
其他流动负债972.9214.85%
截至2023年6月30日，六武公司不存在或有负债。
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大未决诉讼、仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况标的公司的主营业务为运营管理六武高速及相关配套设施。六武高速是国家高速公路网 G42 沪蓉高速的重要组成部分，起自六安市叶集区的大顾店，接合肥经六安至叶集高速公路（系沪蓉高速 G42 与沪陕高速 G40 共用线，于 2023 年初正式完成改扩建后实现双向八车道通行），自东北向西南途经六安市叶集区姚李镇，金寨县白塔畈、梅山、槐树湾、古碑、南溪、斑竹园，止于皖鄂省界长岭关，接六安至武汉高速公路湖北段（六安至武汉高速公路湖北段不属于安徽交控集团或标的公司负责建设或运营、管理路段，不属于本次标的资产范围）。六武高速按四车道高速公路标准建设，全封闭，全立交，设计行车速度100千米/小时，路基宽26米，收费里程92.7公里，于
2005年10月动工修建，2009年12月28日建成通车。
65六武高速最近两年及一期日平均断面车流量及经审计的通行费收入如下：
单位：万元，辆/日，绝对数项目2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度2021年末/2021年度
通行费收入27696.6352415.1655998.19日平均断面车流量198601608416187
（二）行业情况概览
1、行业类别
标的公司主要从事运营及管理高速公路路产，以持有的经营性公路资产为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司应归属“G 交通运输、仓储和邮政业-54道路运输业”。同时，公路及道路运输（含城市客运）是国家发改委发布之现行有效《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2、行业主管部门
公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：
（1）全国人民代表大会及其常务委员会，主要负责交通基本法的立法。
（2）国务院，主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。
（3）交通运输部，主要负责推进综合交通运输体系建设、组织拟订综合交通运输
发展战略和政策、组织起草综合交通运输法律法规草案、提出公路固定资产投资规模
和方向、国家财政性资金安排意见、国家公路网运行监测和应急处置协调工作，承担公路国家重点基本建设项目的绩效监督和管理工作。各省、自治区、直辖市下设交通运输厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。
3、行业主要法律法规和政策
（1）主要法律法规及政策
66我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：
名称颁布/修订机构颁布/修订时间
《公路法》全国人民代表大会常务委员会2017年《道路交通安全法》全国人民代表大会常务委员会2021年《收费公路管理条例》国务院2004年《公路安全保护条例》国务院2011年《道路运输条例》国务院2022年《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收国务院办公厅2012年小型客车通行费实施方案的通知》《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收国务院办公厅2019年费站实施方案》
《收费公路权益转让办法》交通部、国家发改委、财政部2008年《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色交通部、国家发改委2009年通道政策的通知》《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行交通部2012年费有关工作的通知》
《路政管理规定》交通部2016年《关于切实做好货车通行费计费方式调整有关交通部、国家发改委、财政部2019年工作的通知》《关于进一步优化鲜活农产品运输“绿色通道”交通部、国家发改委、财政部2019年政策的通知》
《超限运输车辆行驶公路管理规定》交通部2021年《关于进一步提升鲜活农产品运输“绿色通道”交通部、国家发改委、财政部、
2022年政策服务水平的通知》农业农村部
（2）收费标准及收费期限
*收费标准
根据《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：i 政府还贷公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、财政部门审核后，报本级人民政府审查批准；ii 经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜活农产品的车辆，可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收费公路经营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用不得作为确定收费标准的因素。
67另外，高速公路收费也遵循相关收费减免政策。根据交通运输部、国家发改委、财政部、农业农村部《关于进一步提升鲜活农产品运输“绿色通道”政策服务水平的通知》（交公路发[2022]78号），对整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产品品种目录》内产品的车辆，免收车辆通行费。（将）严格落实《关于进一步优化鲜活农产品运输“绿色通道”政策的通知》（交公路发[2019]99号）等有关规定，组织相关部门就“绿色通道”政策调整对收费公路带来的影响进行深入研究和评估。对因优化政策造成收费公路经营单位合法收益损失的，应按照相关法律法规的规定，制定具体方案，予以补偿，统筹维护收费公路使用者和投资者合法权益，促进公路交通高质量发展。
此外，根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节等及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。
*收费期限
根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照下列标准审查批准：i 政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过 20 年。ii 经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。
为完善收费公路管理制度，交通部于2018年12月20日印发《收费公路管理条例（修订草案征求意见稿）》。根据征求意见稿内容，经营性公路项目的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过30年；对于投资规模大、回报周期长的收费公路，可以超过30年。经营性高速公路经营期届满后，由省级人民政府收回纳入区域政府收费高速公路统一管理。实施收费高速公路改扩建工程，增加高速公路车道数量，可重新核定偿债期限或者经营期限。
（3）行业相关政策规划
*《交通强国建设纲要》
682019年9月，中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》提出，建设现代化
高质量综合立体交通网络。以国家发展规划为依据，发挥国土空间规划的指导和约束作用，统筹铁路、公路、水运、民航、管道、邮政等基础设施规划建设，以多中心、网络化为主形态，完善多层次网络布局，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现立体互联，增强系统弹性。强化西部地区补短板，推进东北地区提质改造，推动中部地区大通道大枢纽建设，加速东部地区优化升级，形成区域交通协调发展新格局。
同时大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。
*《国家综合立体交通网规划纲要》
2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，
完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设施网络，构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网。到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道
2.5万公里左右。统筹规划地方高速公路网，加强与国道、农村公路以及其他运输方式
的衔接协调，构建功能明确、布局合理、规模适当的省道网。
*《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》2022年2月，交通运输部等印发的《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》提出，展望2035年，一体融合、便捷顺畅、经济高效、开放互联的现代综合交通枢纽体系基本建成，国际性综合交通枢纽集群竞争力跃居世界前列，综合交通枢纽城市集聚辐射作用明显发挥，枢纽港站实现旅客联程运输更加便捷顺畅，货物多式联运更加经济高效，枢纽经济发展成效显著，有力服务“全国123出行交通圈”和“全球
123快货物流圈”，为基本建成现代化高质量国家综合立体交通网提供有力支撑。
*《公路“十四五”发展规划》
2022年2月，交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》提出，“十四五”
时期是推动公路交通高质量发展的关键期。从需求规模和结构看，在运输量稳步增长的同时，随着运输结构的调整，公路中长途营业性客运和大运量长距离货运占比将逐
69步下降。从需求质量看，将由“保基本、兜底线”向“悦其行、畅其流”转变。从需
求类型看，将在全国不同区域呈现出更加多样化、差异化的发展态势。从发展重点看，基础设施建设任务仍然较重，同时提质增效升级和高质量发展要求更加迫切。从发展动力看，将由依靠传统要素驱动向更加注重创新驱动转变。
*《国家公路网规划（2022-2035年）》2022年7月，国家发展改革委和交通运输部联合印发的《国家公路网规划（2022-
2035年）》提出，按照“保持总体稳定、实现有效连接、强化通道能力、提升路网效率”的思路，补充完善国家高速公路网。保持国家高速公路网络布局和框架总体稳定，优化部分路线走向，避让生态保护区域和环境敏感区域；补充连接城区人口10万以上市县、重要陆路边境口岸；以国家综合立体交通网“6轴7廊8通道”主骨架为重点，强化城市群及重点城市间的通道能力；补强城市群内部城际通道、临边快速通道，增设都市圈环线，增加提高路网效率和韧性的部分路线。
*《安徽省交通运输“十四五”发展规划》2021年12月，安徽省交通运输厅印发的《安徽省交通运输“十四五”发展规划》指出，“十三五”期末，全省公路总里程达23.6万公里，跃居全国第7位。高速公路“五纵十横”主骨架加速形成，总里程4904公里，基本形成省际互通、市市连通的高速公路网络，“县县通”高速即将实现。国省干线公路网络进一步优化，一级公路总里程5773公里，居全国第8位，4市实现省会到市一级公路连接，8市实现市到所辖县一级公路连接。
到2035年，基本建成“五纵十横”高速公路网，实现县城通高速，高速公路通车总里程达到6800公里，高速公路密度达到4.85公里/百平方公里。干线公路网结构进一步优化，基本实现省会到设区市、设区市到所辖县一级公路联通，一级公路总里程达到8000公里，普通国道二级及以上占比达到93%，普通省道二级及以上占比达到
60%。农村公路通达深度和服务水平显著提升，基本实现20户以上自然村通硬化路、乡镇通三级及以上公路。
*《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》2021年4月，安徽省交通运输厅印发的《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》提出，截至2020年底，高速公路通车里程4904公里，基本形成横贯东西、直
70通南北的高速公路网络，有力支撑了全省经济社会发展。到2035年，规划总里程
10165公里（含展望线路）。高速公路总体布局由主线（纵线、横线）和联络线组成，
包括5条纵线、10条横线和54条联络线，归纳为“五纵十横”高速公路网。
（三）主营业务的服务流程
六武公司通过持有的六武高速为过往车辆提供通行服务，并对其运营的六武高速进行养护、维修以保证六武高速的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费。所有车辆进入公路时开始计费，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。六武公司的道路收费系统与安徽省高速公路收费系统联网，通过电子收费（ETC）、人工半自动收费（MTC）等方式收取通行费用。其服务流程图如下所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
针对六武公司日常采购，参照《六武公司招标投标管理基本制度》和《六武公司
71非招标方式采购管理办法》执行，对于（1）工程施工项目：包括营运高速公路新改扩
建、营运养护等项目；（2）货物采购项目：包括物资、设备、材料采购等项目；（3）
服务采购项目：包括工可、勘察、设计、监理、检测、科研、信息化、咨询、融资服
务采购等项目，达到一定金额标准的，必须招标并应采用公开招标方式。在一定金额标准以下的工程施工项目、货物采购项目和服务采购项目，可以采用非招标方式进行采购，主要包括询比采购、谈判采购、直接采购等。
2、生产模式
高速公路运营公司通过对持有的经营性道路进行养护、维修及交通安全管理为来往车辆提供通行服务。高速公路养护按作业性质分为日常养护和养护工程。日常养护包括日常巡检、路况检评、日常保养和日常维修；养护工程包括预防养护、修复养
护、专项养护和应急养护。养护对象则涵盖：（1）主要设施，含路基、路面、桥梁、隧道、涵洞（通道）；（2）附属设施，含绿化、交通安全设施、机电设施（供配电、照明、通信、监控、收费）、房建设施等。
六武公司按照《公路法》《收费公路管理条例》《公路养护工程管理办法》等有关
法律法规要求，对六武高速进行养护管理，为道路使用者提供良好行车环境，最大限度发挥公路的使用功能。根据《六武公司高速公路养护管理办法》，六武公司应通过科学计划，合理组织，严谨实施，严格考核，高效、优质、安全、低耗地完成一系列养护生产活动，经常保持高速公路及其设施良好的技术状况。在养护管理过程中，六武公司严格按照《公路养护技术规范》（JTG H10-2009）等法律法规及规范进行各类检查
和技术评定，加强对路面、桥梁、隧道等重要结构物的养护，确保高速公路及其附属设施处于良好状态，保障行车安全、畅通。
六武公司采用预防为主、科技主导、服务保畅和绿色养护的养护管理原则，具体而言包括：（一）预防为主原则。以高速公路全寿命周期养护理论为指导，围绕路况检测调查、分析评价、养护决策和工程实施四个关键环节，构建涵盖路基、路面、桥涵、隧道以及沿线设施在内的全方位、多层次的预防性养护体系。（二）科技主导原则。建立适应现代化管理要求的高速公路养护管理与决策信息系统，推广应用养护新技术、新材料、新工艺、新设备，提高养护管理与养护施工的科技含量。（三）服务保畅原则。加强养护施工现场的交通组织和安全保障，减少行车干扰，提高养护应急反应和服务保畅能力，强化服务理念，提升养护水平。（四）绿色养护原则。以可持续发
72展为基础坚持绿色养护，提倡不污染环境、高效、节能，在养护施工过程中节约资
源、节约能源，对废旧材料循环再利用，把对环境的影响降至最低。
3、销售模式
根据现行有效的《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，对于经营性公路，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜活农产品的车辆，可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收费公路经营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用不得作为确定收费标准的因素。
2015 年 9 月起至 2019 年 12 月底，全国高速公路联网 ETC 收费客车采用统一的
车型分类标准《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489—2003）进行计费，但各地货车计费规则、鲜活农产品运输车辆认定标准、特殊车辆车型认定以及通行费优惠政策执行标准有所差异。自2020年1月1日起，六武高速车辆通行费车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T-489—2019）执行。此外，根据交通运输部等于
2021年6月2日印发的《全面推广高速公路差异化收费实施方案》，要求重点在普通
国省干线公路或城市道路拥堵严重但平行高速公路交通流量较小的路段、平行高速公
路之间交通量差异较大的路段以及交通量明显低于设计能力的路段，实施灵活多样的差异化收费，利用价格杠杆，均衡路网交通流量分布，提高区域路网整体运行效率，促进区域物流运输降本增效。
根据安徽省交通运输厅、安徽省发展改革委、安徽省财政厅于2019年12月30日联合下发的《关于印发安徽省收费公路车辆通行费计费方式调整方案的通知》（皖交路〔2019〕144号）和《关于我省收费公路车辆通行费有关事项的通知》（皖交路〔2020〕162号），六武高速自2020年1月1日起执行分车型按照不同里程费率收取通行费的新标准。具体而言，六武高速客车实行按车型收费模式，货车采用按车轴收费模式。
73六武高速客车收费标准
收费标准类别车辆类型核定载人数（元/车公里）
1类客车微型、小型≤90.45
中型10-19
2类客车0.8
乘用车列车-
3类客车≤391.1
大型
4类客车≥401.3
六武高速货车收费标准收费标准
车型分类 JT/T489—2019分类标准（元/公里）
2轴，车长小于6000mm且最大允许总质量小于
第1类0.45
4500kg
2轴，车长不小于6000mm或最大允许总质量不小
第2类0.9
于4500kg
第3类3轴1.35
第4类4轴1.70
第5类5轴1.85
第6类6轴2.20
六轴以上的货车，在第6类货车收费标准的基础上，每增加一轴，按1.1倍系数确定收费标准；
10轴及以上货车收费标准按10轴货车标准执行。
同时，按照安徽省交通运输厅、安徽省发展改革委、安徽省财政厅于2021年10月11日联合下发的《关于印发的通知》，要求全省高速公路对安徽交通卡 ETC 套装货运车辆支付通行费给予八五折优惠，执行期限暂定至2023年12月31日。全省高速公路对进出合肥港、芜湖港、蚌埠港、安庆港和服务合肥国际陆港中欧、中亚班列的合法装载 ETC 套装集装箱运输车辆，在规定的收费站点按批复收费标准的50%收取通行费，执行期限暂定为2021年11月1日至2022年12月31日。安徽省人民政府于2023年2月28日印发《关于进一步提振市场信心促进经济平稳健康运行的若干政策举措》，对进出合肥港、芜湖港、蚌埠港、安庆港和马鞍山港的合法装载 ETC 套装集装箱运输车辆，对服务合肥国际陆港中欧、中亚班列的合法装载 ETC 套装集装箱运输车辆，在规定的收费站点通行，给予省内高速公路实际通行费五折优惠。对安徽交通卡 ETC 套装货运车辆，以及对每月通行次数在 30 次（含）以上的安徽交通卡 ETC 套装公路客运班线客车，给予省内高速公路实际通行费八五折优惠。
74此外，根据交通运输部等于2012年7月24日制定的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，在春节、清明节、劳动节、国庆节等国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日将实施小型客车免费通行，免费通行的车辆范围为行驶收费公路的7座以下（含7座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车。免费通行的收费公路范围为符合《公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道）。根据交通运输部、国家发改委、财政部、农业农村部《关于进一步提升鲜活农产品运输“绿色通道”政策服务水平的通知》（交公路发[2022]78号），对整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产品品种目录》内产品的车辆，免收车辆通行费。
4、盈利模式
对于一条典型的经营性公路而言，其收入来源主要为通行费收入，而经营成本大部分为特许经营权的摊销，此外亦包括养护、路政、人工等付现支出。收入减去成本即得到公路的运营利润，再扣除期间费用，得到当期的税前利润。通常而言，成本中当期摊销占比超过50%，剩余为人工、养护等付现成本，公路的毛利率一般在40%-
70%不等。因此，早期建设且区位良好的路产普遍享受稳定的盈利和充裕的现金流入，但由于近年来收入、成本的不对称上涨，新建公路的收益率整体低于历史项目。
（五）结算模式
我国高速公路主要采用封闭式收费制式，按车型（或计重）、路径和里程收费，分路段拆账。即：进入高速公路的车辆，在入口领取记录有其行驶特征信息的通行卡（或将入口信息写入 ETC 用户卡），出口交回通行卡（或读写 ETC 用户卡）并按其行驶里程及车型（或计重）支付通行费。部分路段采用开放式收费制式的高速公路，按车型（或计重）收费、独立拆账，通过高速公路收费站时，按其车型（或计重）支付通行费。
其中，MTC 采用 5.8GHz 复合通行卡（CPC 卡）作为通行介质，实现“分省计费、统一收费”；ETC 采用车载单元（OBU）和 ETC 用户卡作为通行介质，实现“分省计费，分省收费”。ETC 用户通行介质即车载单元（OBU）和 ETC 用户卡，全国高速公路联网通行；而 MTC 用户通行介质呈多样化，各省（区、市）通行介质的种类和密钥不统一。
75高速公路联网收费的清分结算体系，按照 ETC 和 MTC 分为两类：（1）MTC 通行
费拆分结算通常不涉及跨省，因此 MTC 通行费由省级清分结算机构自行完成省内拆分结算；（2）ETC 通行费采用部、省两级清分结算体系，部级清分结算机构承担跨省ETC 通行费清分结算，省级清分结算机构完成省内 ETC 通行费清分结算。全国联网收费系统架构由部联网中心、省联网中心、省内区域/路段中心、ETC 门架、收费站、
ETC 车道、ETC/MTC 混合车道等组成，全国高速公路联网收费系统架构示意图如下所示：
2020年1月1日取消省界收费站后，全国联网收费结算系统保持过往的部、省两级结算模式。部联网中心完成跨省ETC通行费清分结算，以及跨省MTC通行费拆分结算。省联网中心完成省（区、市）内ETC和MTC通行费的拆分结算。高速公路联网收费系统组成示意图如下所示：
76具体到安徽省，根据安徽省高速公路联网收费管理委员会办公室于2022年9月7日印发的《安徽省高速公路联网运营工作章程》，联网公司承担主要职责包括但不限
于：（1）联网收费数据清分、资金结算、上门收款、移动支付收单以及联网稽核等具
体工作；（2）省级联网收费系统的建设、运行、维护工作；（3）承担全省高速公路联
网收费报表统计、数据查询、数据分析等服务工作；（4）承担联网运营各项技术规
范、标准和新技术研究工作；（5）负责全省 ETC 发行、运营、客户服务及推广应用等工作；（6）承担路网监测、信息报送、出行服务等具体工作。此外，根据安徽省高速公路联网收费管理委员会2021年3月2日会议纪要，明确联网公司收取路网运行服务费用于联网收费和路网运行服务保障等工作，实行预算制；一卡通公司收取路网运行服务费用于 ETC 发行、运营服务及推广应用、出行服务等工作，采取市场化方式运作。
同时，安徽省高速公路根据车型、行驶里程、费率标准等信息，采取“ETC 门架计费、出口收费”方式收取通行费。全省高速公路联网收费遵循“统一开户、全额汇缴、定期清分、集中管理”的原则，实行五日预划拨，按旬清分结算。收费站通行费（含现金、移动支付）应及时全额缴入通行费专户。由安徽省交通执法局负责全省收
77费稽核管理工作，并对各单位稽核工作进行监督考核；联网公司承担联网收费稽核的
技术保障工作，并建设、运行、维护省级稽核系统。相关流程示意图如下所示：
省内出站车主收费结算示意图省外出站车主收费结算示意图
安徽省省级联网收费管理平台在取消高速公路省界收费站后进行升级改造，于
2020年4月完成全网联调测试、实车测试等工作，同年9月通过安徽省软件测评中心
的平台应用软件测评，满足项目建设要求，同年12月通过交通运输部路网中心等专家组验收。
六武公司遵循《安徽省高速公路联网运营工作章程》，使用安徽省统一的高速公路78收费系统，实施联网收费。为此，六武公司分别与联网公司、一卡通公司（系联网公司全资子公司）签署《安徽省收费公路联网收费路网运行服务协议》（以下合称“《路网运行服务协议》”），从而保证六武高速通行费清分结算、ETC 运营发展、联网收费结算系统运维等各项工作正常进行，保障六武高速有序开展联网收费和路网运行。
根据《路网运行服务协议》，六武公司负责所属六武高速收费系统的运行管理和维护，并保障系统运行稳定、可靠，保证车辆能够快速通行收费站；将收费公路现金收费、电子收费等数据及时传至联网公司，将联网公司转发的电子收费黑名单、车牌黑名单等数据及时下发至所属收费站收费车道，并保证数据的真实性、及时性和有效性；此外，六武公司负责所属收费公路收费站现场管理，维护正常的收费秩序，协助处理收费投诉等工作。对于现金缴存形式，联网公司负责协调合作银行承担六武公司所属高速公路收费站现金通行费银行上门收款工作。
通行费收入（包括现金收费和电子收费）在划入联网公司账户后，联网公司负责做好省内高速公路通行费清分结算及全国联网跨省清分结算、争议处理等工作，将通行费结算资金按结算周期，及时划拨至六武公司指定账户；六武公司则依据结算后的通行费收入报表，按时向联网公司支付联网收费路网运行服务费。
（六）主要客户及供应商情况
由于高速公路行业特殊性，六武公司客户和主要消费群体为六武高速沿线过往车辆，其数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，因此客户群体分散。报告期内，六武高速不存在单个客户收费额超过总收入50%的集中销售大客户或严重依赖于少数客户情形。
报告期内，六武公司前五大供应商列表如下所示：
单位：万元供应商名称采购内容采购金额采购占比
2021年度
仙花互通迁建工程施工服务
中铁隧道局集团有限公司4656.1450.12%等
道路养护及维修工程服务、
安徽交控集团2504.1326.96%通行费代收等
湖北省高速公路实业开发有限公司道路养护、维修服务等1169.5112.59%
安徽新科交通建设有限责任公司道路养护、维修服务等438.434.72%
广东晶通公路工程建设集团有限公司道路养护、维修服务等314.613.39%
79供应商名称采购内容采购金额采购占比
合计9082.8397.78%
2022年度
仙花互通迁建工程及其他工
安徽交控集团程施工、道路养护及维修工9932.6676.59%
程服务、通行费代收等
湖北省高速公路实业开发有限公司道路养护、维修服务等1119.118.63%仙花互通迁建工程施工服务
中铁隧道局集团有限公司962.527.42%等
广东晶通公路工程建设集团有限公司道路养护、维修服务等618.484.77%
安徽舜禹水务股份有限公司道路养护、维修服务等106.150.82%
合计12738.9298.23%
2023年1-6月
道路养护、维修服务、管理
安徽交控集团641.8463.21%
服务、通行费代收等
工程施工、道路养护及维
广东晶通公路工程建设集团有限公司367.2736.17%
修、通行费代收等
安徽省响洪甸发电设备检修有限公司机电设备维修4.180.41%
黄山九星环保科技股份有限公司采购道路养护材料等2.180.21%
合计1015.46100.00%
注1：受同一法人控制的主体已合并计算
注2：以上为经审计的模拟财务数据
报告期内，标的公司主要向供应商采购道路养护及维修等工程施工服务、通行费代收服务等。其中对于工程类采购，标的公司主要通过公开招投标方式确定供应商；
针对代收通行费服务，标的公司支付的服务费系由政府部门制定；针对其他主要类别采购，标的公司采购定价主要基于市场价格确定。标的公司采购内容均系开展高速公路运营管理所需，符合行业惯例，与标的资产规模匹配。
报告期内前五大供应商中，安徽交控集团为标的公司的控股股东，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他直接持有前五大供应商权益的情况。安徽舜禹水务股份有限公司为安徽交控集团及安徽省国资委间接参股上市公司，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在前五大供应商中不存在其他间接占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护
六武公司在六武高速养护过程中不存在高危险、重污染情况，自公司设立以来，并未因安全生产及生态环境原因受到行政处罚情形。根据《六武公司安全生产监督管80理暂行办法》《六武公司高速公路养护管理办法》，六武公司按照“统一领导、落实责任、分级管理、全员参与”的原则，逐级建立健全安全生产责任制，覆盖全部生产经营和管理过程，同时在进行养护作业时，采取有效措施减少对生态环境、水环境、声环境、环境空气、以及社会环境的影响，做到文明施工、保护公路沿线文物古迹。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
（1）收费管理质量标准
六武公司系安徽省内的高速公路公司，其收费标准根据安徽省交通运输厅、安徽省发展和改革委员会和安徽省财政厅的有关规定执行。
（2）道路养护质量标准
六武公司所属高速公路养护主要遵循行业监管及统一的养护工艺完成，包括但不限于交通运输部印发的《公路技术状况评定标准》（JTG 5210-2018）、《公路沥青路面养护技术规范》（JTG 5142-2019）等。
2、质量控制措施
（1）收费管理质量控制措施
为加强对收费业务的管理，规范收费人员行为，保证收费秩序正常，六武公司制定了一系列标准和办法，包括《六武公司收费工作管理办法》《六武公司收费站 ETC服务点管理办法》《六武公司微笑服务管理办法》《六武公司微笑服务奖罚办法》等。
（2）道路养护质量控制措施为提高养护质量和服务水平，六武公司制定并严格执行《六武公司高速公路养护管理办法》《六武公司高速公路养护工程管理办法》《六武公司高速公路桥梁养护管理办法》《六武公司高速公路隧道土建结构养护管理办法》《六武公司高速公路绿化养护管理办法》《六武公司高速公路日常养护管理办法》《六武公司高速公路养护限时修复管理办法》和《六武公司高速公路养护巡查检查实施细则》等，结合安全运营状况，按照公路技术状况评定、养护需求分析、养护技术方案确定等工作流程进行前期决策，并作为制定养护计划的依据。养护工程施工完成后，加强跟踪观察，分析养护维修方案的实际效果，不断总结经验，提高养护决策科学化水平。同时，根据工程管理
81需要引进社会监理、第三方检测，工程质量应满足相关标准要求。
3、质量纠纷
六武公司自成立以来至本独立财务顾问报告签署日，不存在因未能履行收费和养护管理职责导致通行质量纠纷或被处以交通运输领域行政处罚的情形。
（九）生产技术及人员
六武高速当前采用《公路养护技术规范》（JTGH10－2009），该等技术规范由交通运输部公布并于2010年1月1日起实施至今，制定过程中吸收了全国各地已经应用成熟的公路养护工作技术和经验，属于较为成熟的养护技术。
六武公司自成立以来，暂未设置专门生产技术研发部门及专职技术研发人员。
八、主要财务指标
标的公司成立于2022年12月，并通过资产无偿划转方式承接安徽交控集团持有的六武高速对应的资产、负债、业务、人员。标的公司资产负债表、利润表及现金流量表系根据六武高速的历史运营状况进行模拟编制。
标的公司最近两年及一期经审计的模拟主要财务指标如下：
（一）主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产32130.966580.261157.29
非流动资产261446.94269642.44275111.27
资产总计293577.90276222.70276268.56
流动负债6553.662471.834441.76
负债合计6553.662471.834441.76
所有者权益合计287024.24273750.87271826.80
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入27731.8352415.1655998.19
营业利润17031.1628929.2434483.07
净利润12773.3721685.2725862.30
注：以上数据已经审计
82（二）非经常性损益情况
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产--0.36-减值准备的冲销部分
非经常性损益总额--0.36-
非经常性损益的所得税影响数--0.09-
非经常性损益净额--0.27-
注：以上数据已经审计
（三）现金流情况
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额23706.5735821.4443290.78
投资活动使用的现金流量净额--10160.49-5122.68
筹资活动产生/使用的现金流量净额6353.08-25660.94-38168.10
注：以上数据已经审计
九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，上市公司拟购买六武公司100%股权，六武公司100%股权均由安徽交控集团持有，不存在需要取得其他股东同意的情形。
本次交易方案已经安徽交控集团内部决策机构审议通过，符合六武公司章程之规定。
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，六武公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为六武公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
83十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、债权债务转移情况
本次交易完成后，六武公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，六武公司的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、六武高速相关资产无偿划转情况
根据安徽交控集团与六武公司签署的《无偿划转协议》，双方同意以2022年9月
30日为划转基准日，由安徽交控集团将其持有的六武高速项目资产，含六武高速涉及
的公路收费权、公路资产以及负债无偿划转至六武公司。鉴于六武高速沿线的服务区、加油站等资产盈利能力相对低于六武高速通行费收费业务且存在一定土地、房屋
权属瑕疵问题，本次无偿划转未将该等服务区、加油站资产纳入划转范围，该等情形不会影响六武高速收费经营权及相关资产的完整性，亦不会对六武公司的正常生产经营造成不利影响。安徽交控集团作为资产划出方以及资产划入方六武公司的唯一股东，已于2022年12月2日召开董事会2022年第十九次会议，决议通过了上述无偿划转相关事宜。
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控集团与六武公司已办理完成《无偿划转协议》项下所约定的交割事宜。
84第五节本次发行股份情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
根据上市公司与安徽交控集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟向安徽交控集团发行股份及支付现金购买其持有的六武公司100%股权。
根据中联评估出具并经安徽交控集团备案的《资产评估报告》，以2022年12月
31日为评估基准日，六武公司100%股权的评估值为366100.39万元。以该评估值为基础，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，经交易双方协商确定本次重组标的资产的交易对价为366600.39万元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价311610.3315万元，占本次重组交易对价的85%；以现金支付对价54990.0585万元，
占本次重组交易对价的15%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
支付方式序交易对价发行对象号（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）
1安徽交控集团366600.39311610.331546929266754990.0585
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
85（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日8.887.10
2定价基准日前60个交易日8.306.64
3定价基准日前120个交易日7.666.13
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资金协议之补充协议》确定的本次重组的股份发行价格为6.64元/股。
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格6.64元/股计算，本次重组向安徽交控集团支付的股份对价合计为311610.3315万元，向安徽交控集团发行股份数量为
469292667股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
86在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
安徽交控集团承诺：
“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2.本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司
87向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）现金对价支付本次重组涉及的现金对价由上市公司在标的资产交割完成后30个工作日内支付。
现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。
（八）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母
公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金具体方案
本次发行股份募集配套资金的情况如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
88人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额为不超过146640.1560万元，不超过本次重组交易对价的
40%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
89办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资
金、偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的
25%。具体拟用于以下用途：
拟投入募集资金金额占募集资金总占本次重组交占股份对价序号项目名称（万元）额比例易对价比例比例
1支付本次重组现金对价54990.058537.50%15.00%17.65%
2补充流动资金、偿还债务91650.097562.50%25.00%29.41%
合计146640.1560100.00%40.00%47.06%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
90（八）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资
金、偿还债务，有利于降低本次重组现金对价可能造成的资金压力；同时有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降低财务风险，保障上市公司现有业务的整体资金需求，并为后续新建、改扩建高速公路等投资需要预留更加充分的债务融资空间。
（九）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范募集资金的使用与管理，切实保护投资者的合法权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
2、本次募集配套资金未成功实施的补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，上市公司将结合自身战略、经营及资本性支出规划的实际情况，通过自有资金或资金自筹等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
3、收益法预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在采用收益法对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时亦未考虑募集配套资金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。
91第六节标的公司评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2022年12月31日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准日的六武公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，评估结论具体如下：
单位：万元净资产账面评估值评估对象评估增值额评估增值率价值资产基础法收益法评估结论方法
六武公司273750.87351123.65366100.39收益法92349.5233.73%本次重组标的资产的最终交易价格是以符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据上述评估结果，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，经交易双方协商，本次重组六武公司100%股权的交易作价为
366600.39万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
92（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率、应纳税所得额相关调整政策等无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）本次评估假设被评估单位模拟报表反映的经营性资产和经营性负债是完整的，模拟报表反映的经营业绩是真实的、准确的。
（7）评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位于评估基准日在资产负债表外不能识别的可能存在的或有资产及或有负债。
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（11）本次评估假设在经营期内交通行业政策、定价原则、市场状况无重大变化。
（12）假设安徽省全省高速公路 ETC 用户通行优惠政策是持续的。
93（13）假设预测期通行六武高速的客车有效收费率为95.5%，货车有效收费率为91%（即假设 ETC 优惠政策导致的客车 ETC 用户通行费减免金额占优惠前客车通行费收入的比例为 4.5%，货车 ETC 用户通行费减免金额占优惠前货车通行费收入的比例为9.0%）。
（14）六武公司目前租赁的办公场所持续租赁使用。
（15）在经营期内六武高速连接线不存在预期以外的重大改扩建，以及目前政府规划以外的不可预见的新建高速公路等因素对六武高速产生重大分流影响。
（16）六武高速在经营期内不存在预期以外的重大改扩建涉及的重大资性本支出。
（三）评估方法及其选择理由根据本次评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是反映六武公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为皖通高速拟发行股份及支付现金收购六武公司股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的相关考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。六武高速自2009年通车，至评估基准日已有13年，路况已成熟，对于未来年度预期收益与风险可以合理估计，本次评估选择收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。六武公司下辖安徽至湖北段一条高速公路，根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少，六武公司的资产规模、收入规模及融资情况与同行业上市公司也存在差异；近期产权交易市场涉及
94类似行业、同等规模的股权交易较少，以及考虑到我国目前的产权市场发展状况及市
场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的流动资产包括其他应收款、存货。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元项目名称账面价值
其他应收款6567.28
存货12.98
流动资产合计6580.26
（2）评估方法
对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核查评估基准日实际库存数量的基础上，根据存货的特点，采用相应的评估方法。
1）其他应收款
其他应收款账面价值为6567.28万元，主要为应收联网运营通行费收入、安徽交控集团代收往来款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。本次按核实后的账面值确定评估值。
其他应收款评估值为6567.28万元，无评估增减值。
2）存货经清查，存货账面价值为12.98万元。存货全部为在库周转材料，在库周转材料主要为公路养护使用的尿素、固体融雪剂等。评估人员对在库周转材料进行了购置合
95同、入库单等验核，现场对在库周转材料进行了抽盘。评估专业人员对在库周转材料
在基准日的市场售价进行了询价，最终以查询到的近期的市场单价乘以核实后的数量确定评估值。
在库周转材料评估值为13.44万元，增值率为3.51%。增值原因为部分周转材料购置价低于评估基准日的采购价。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果如下表所示：
单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率
其他应收款6567.286567.28-0.00%
存货12.9813.440.463.51%
流动资产合计6580.266580.720.460.01%经评估，流动资产账面价值6580.26万元，评估价值6580.72万元，增值额0.46万元，增值率0.01%。增值原因为：存货中的部分周转材料购置价低于评估基准日的采购价。
2、固定资产—房屋建（构）筑物资产评估
（1）评估范围
本次评估范围为房屋建（构）筑物类固定资产，包括房屋建筑物、构筑物等。评估范围内的房屋建（构）筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
单位：万元账面价值科目名称原值净值
房屋建筑物8291.005515.85
构筑物及其他辅助设施20494.7211236.59
房屋建筑物类账面价值合计28785.7216752.44
（2）评估方法
根据《资产评估准则—基本准则》《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地产估价规范》，确定房屋建（构）筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
96析各类评估方法的适用性，选择评估方法。
由于在当地市场上未获得类似的交易案例信息，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建（构）筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。被评估单位提供了工程造价审计资料，因此，根据评估目的和委评的房屋建（构）筑物类固定资产的特点，对其采用重置成本法进行评估。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建（构）筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建（构）筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=综合造价（含税）+前期费用（含税）+资金成本
或：评估值=重置全价×成新率=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
1）重置全价的确定
*建安造价
建筑安装工程造价包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价。根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：
决算调整法：对于竣工图纸、工程决算资料齐全的房屋建筑物，以决算资料中经确认的工程量为基础，分析房屋建筑物建安工程综合造价决算中的各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对房屋建筑物建安工程综合造价决算进行调整，确定其建安工程综合造价。
*前期及其他费用
前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
建设工程前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
97计算标准
序号费用名称计算基础取费依据
（%）
1建设单位（业主）管理费建筑安装工程费0.880
2建设项目信息化费建筑安装工程费0.160
3工程监理费建筑安装工程费1.620
4设计文件审查费建筑安装工程费0.060
5竣（交）工验收试验检测费道路/桥梁/隧道长度0.42《公路工程建设项
6建设项目前期工作费建筑安装工程费2.070
目概算预算编制办
7 专项评价（估）费 建筑安装工程费 0.207 法》（JTG 3830—
2018）
8联合试运转费建筑安装工程费0.040建筑安装工程费（不含设备
9工程保险费0.4
费）
定额建筑安装工程费5.037
合计道路/桥梁/隧道长度0.42
建筑安装工程费0.4
前期费用率（含税）5.86
*资金成本
依据委评建筑物评估基准日的资产规模，按评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
2）成新率的确定
本次评估对房屋建（构）筑物主要采用使用年限法确定成新率。
使用年限法是依据房屋建（构）筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
3）评估值的确定
评估值=重置全价（含税）×成新率。
（3）评估结果及分析
1）评估结果经评估，固定资产-房屋建（构）筑物类资产的评估结果如下表所示：
98单位：万元
账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物8291.005515.857604.174850.16-8.28%-12.07%构筑物及其他
20494.7211236.5924080.1314853.2517.49%32.19%
辅助设施
合计28785.7216752.4431684.3019703.4110.07%17.62%
2）增减值原因分析
*房屋建筑物类资产
固定资产-房屋建筑物中有部分资产的账面价值包含了构筑物及其他辅助设施中构
筑物的价值，所以造成本次评估相对减值。
*构筑物及其他辅助设施类资产
固定资产-构筑物及其他辅助设施中部分构筑物的账面价值包含在房屋建筑物中，所以本次评估增值。
固定资产-构筑物及其他辅助设施建成年代较早、取得价格较低，评估基准日建筑材料、人工费价格以及房地产的市场价格均有一定幅度的上涨，造成本次评估增值。
3、固定资产—设备类资产评估
（1）评估范围
列入本次评估范围的设备为机器设备、车辆及电子设备，具体如下表：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备15780.993750.34
车辆477.25252.91
电子设备543.3297.15
合计16801.564100.39
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对于少量待报废的设备，按照现行二手市场回收价确定评估值。
99评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
*机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本
A.购置价
设备购置价，主要通过向相关生产厂家或贸易公司、国内代理商等询价、或参照《2022机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
对部分未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B.运杂费
本次评估购置价中已经包含运杂费，不再单独考虑。
C.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D.前期及其他费用
前期费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用率计算标准序号费用名称计算基础取费依据
（%）1建设单位（业主）管理费建筑安装工程费0.880《公路工程建设项目
2建设项目信息化费建筑安装工程费0.160概算预算编制办法》
100计算标准
序号费用名称计算基础取费依据
（%）
3 工程监理费 建筑安装工程费 1.620 （JTG 3830—2018）
4设计文件审查费建筑安装工程费0.060
5竣（交）工验收试验检测费道路/桥梁/隧道长度0.42
6建设项目前期工作费建筑安装工程费2.070
7专项评价（估）费建筑安装工程费0.207
8联合试运转费建筑安装工程费0.040建筑安装工程费（不含设备
9工程保险费0.4
费）
定额建筑安装工程费5.037
合计道路/桥梁/隧道长度0.42
建筑安装工程费0.4
前期费用率（含税）5.86
E.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR），工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2
对不需安装的设备，一般不考虑其他合理费用和资金成本。
*运输车辆重置全价对运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及手续费依据文件《财政部税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财政部税务总局公告2022年第20号）：对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期
间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。
101*电子设备重置价值
根据当地市场信息及网站查询等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及无需安装，即：
重置全价=购置价（含税）
对部分未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
2）成新率的确定
*机器设备综合成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
*车辆成新率
按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济（或规定）使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）*电子设备成新率采用年限法确定其成新率。
成新率＝（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
3）成新率的确定
评估值=重置全价×成新率。
（3）评估结果及分析
1）评估结果经评估，固定资产-设备类资产的评估结果如下表所示：
102单位：万元
账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备15780.993750.3418857.575396.6319.50%43.90%
车辆477.25252.91505.13378.365.84%49.61%
电子设备543.3297.15555.79236.022.30%142.95%
合计16801.564100.3919918.496011.0118.55%46.60%
2）增减值分析
*机器设备
机器设备评估原值增值的主要原因是本次评估重置价为含税价，而资产的入账价值为不含税价。净值增值原因主要是部分机器设备折旧年限短于本次评估经济耐用年限。
*车辆车辆评估原值增值的主要原因是部分车辆基准日购置价相比购置时价格上涨所致。评估净值增值的原因是车辆财务折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限。
*电子设备
电子设备评估原值增值的主要原因是本次评估重置价为含税价，而资产的入账价值为不含税价。净值增值的主要原因是企业电子设备财务折旧年限短于电子设备评估采用的经济耐用年限。
4、无形资产—收费公路特许经营权评估
（1）评估范围
列入收费公路特许经营权的资产主要为线内、收费站的土地使用权及桥梁、隧道等路上资产。
待估宗地位于六安市境内，宗地编号、宗地位置、面积、用途等土地登记状况详见下表：
土地用地土地实际面积证载面积序号权证编号宗地名称
位置性质用途（㎡）（㎡）
皖（2023）叶集区不线内土地（叶集叶集区公路
1划拨162195.00162195.00动产权第0004281号区）姚李镇用地
103土地用地土地实际面积证载面积
序号权证编号宗地名称
位置性质用途（㎡）（㎡）公路
2金寨管理中心土地划拨
用地
3线内土地（金寨）金寨县
公路划拨白塔畈用地
皖（2023）金寨县不公路
4金寨收费站土地镇、梅划拨
动产权第0007733号、山镇、用地
皖（2023）金寨县不公路
5古碑收费站土地槐树湾划拨4608369.484608369.48
动产权第0010803号、乡、古用地
皖（2023）金寨县不公路
6丁埠收费站土地碑镇、划拨
动产权第0010802号南溪用地公路
7斑竹园收费站土地镇、斑划拨
竹园镇用地公路
8长岭关收费站土地划拨
用地
霍土国用（2011）第叶集区公路
9大顾店土地划拨102487.18102487.18
97号姚李镇用地
公路
10未办理产权证仙花收费站土地金寨县划拨232921.16-
用地
合计5105972.824873051.66
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》并参考《城镇土地评估规程》，土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，最终选择成本逼近法测算委估宗地地价。
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发费
平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。即：
计算公式如下：宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）。
土地开发费用已经计入工程建设的相关建安成本中，故本次不考虑土地开发费；
列入本次评估范围内的土地使用权均为划拨用地，故本次不考虑土地增值收益。
对于桥梁、隧道、路基等路上资产，本次采用成本法进行估算，计算公式：评估
104价值=重置全价×成新率。
（3）评估结果及分析
1）评估结果经评估，土地使用权、公路资产评估结果如下表所示：
单位：万元科目账面价值评估价值增值额增值率
无形资产—土地使
17113.0445953.7528840.71168.53%
用权
无形资产—公路221716.75265251.1243534.3719.64%
合计238829.80311204.8772375.0830.30%
2）评估结果分析
无形资产土地使用权评估增值的主要原因是：委评土地取得较早，随着近几年经济的发展，土地取得成本有较大幅度的增长，从而造成评估增值。
无形资产公路资产评估增值的主要原因是：公路建成年代较早，评估基准日建筑材料、人工费价格均有一定幅度的上涨。
5、无形资产—软件的评估
企业外购的系统软件4项，经核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅企业的摊销政策，以证实摊销费用的真实性、完整性及摊销的准确性。评估人员了解了相应技术的取得方式，对技术市场情况进行了解。对于正常使用的软件，因购置时间久无法询得同样的软件产品，本次采用价格指数修正法确定评估值。对于账面已摊销完毕且已不在使用的外购软件，评估为零。
经评估，无形资产—软件的评估结果如下表所示：
单位：万元科目账面价值评估价值增值额增值率
无形资产—软件-135.65135.65100.00%
合计-135.65135.65100.00%
6、递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要为企业计提摊销和税法计税计提摊销不同造成的所得税差异形成的递延所得税资产。
105评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以确认递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产的评估结果如下表所示：
单位：万元科目账面价值评估价值增值额增值率
递延所得税资产9959.819959.81-0.00%
合计9959.819959.81-0.00%
7、负债的评估
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付账款1446.76
应交税费733.82
其他应付款100.38
其他流动负债190.86
流动负债合计2471.83
负债合计2471.83
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款核算内容主要为修复计量款、质保金、工程款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，并对大额应付款项发函询证。核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对应付账款的评估值，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债金额确定。
2）应交税费
应交税费核算内容主要为应交的所得税、增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用费等。
106通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核
查核实后账面值确认。
3）其他应付款
其他应付款主要为联网结算费、一卡通结算费及履约保证金等。
评估人员首先核查了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核查交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对大额款项发函确认。对其他应付款的评估值，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债金额确定。
4）其他流动负债
其他流动负债核算的内容为桥隧养护工程项目、养护项目、船板冲大桥火损应急抢险项目款项。
评估人员查阅了有关票据、凭证、合同。其他流动负债以核实无误后的账面价值确定为评估值。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应付账款1446.761446.76-0.00%
应交税费733.82733.82-0.00%
其他应付款100.38100.38-0.00%
其他流动负债190.86190.86-0.00%
流动负债合计2471.832471.83-0.00%
负债合计2471.832471.83-0.00%经评估，纳入评估范围的负债账面价值为2471.83万元，评估价值为2471.83万元。
8、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，六武公司总资产账面值276222.70万元，评估值353595.48万元，评估增值77372.78万元，增值率为28.01%。负债账面值2471.83万元，评估值2471.83万元，评估无增减值变化。净资产账面值273750.87万元，评估值
107351123.65万元，评估增值77372.78万元，增值率为28.26%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产6580.266580.720.460.01%
2非流动资产269642.44347014.7677372.3228.69%
2-1其中：固定资产20852.8325714.424861.6023.31%
2-2无形资产238829.80311340.5272510.7330.36%
2-3递延所得税资产9959.819959.810.000.00%
3资产总计276222.70353595.4877372.7828.01%
4流动负债2471.832471.830.000.00%
5负债总计2471.832471.830.000.00%
6净资产（所有者权益）273750.87351123.6577372.7828.26%
（五）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，确定适用收益法的单位并估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和华杰工程咨询有限公司出具的六武高速车流量及收入测算和财务分析估算预期收益（股权现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，且评估机构根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非
经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
108（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = P+C
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P =? i + Pn*（1+ r）-n
(1+ r )ii=1
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（股权现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
Pn：经营期到期时期末资产的回收价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C =C1 +C2
C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象的经营性资产的收益指标，因评估对象基准日无付息债务，预测期也无贷款计划，故其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
109r：权益资本成本；
r = rf + βe * (rm - rf ) +?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
（4）收益期本次评估采用有限年期作为收益期。根据2012年12月4日安徽省人民政府印发《安徽省人民政府关于六安至武汉高速公路安徽段收费经营期限的批复》（皖政秘【2012】545号），批复同意六武高速收费经营期限为30年，即从2009年12月28日至2039年12月27日。故本次收益期至2039年12月27日止。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日收益率（%）
3月2.05
6月2.07
1年2.10
2年2.35
2022-12-313年2.40
5年2.64
7年2.82
10年2.84
30年3.20
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为从2009年12月28日至2039年12月27日，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折
110现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以
上国债的到期收益率作为无风险利率，企业收益期限剩余17年，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe 值
以交通运输业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前256周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe=0.6929。具体明细如下：
剔除财务杠杆的调
序号 股票代码 股票名称 主营业务 原始Beta
整Beta
泉厦高速公路、福泉高速公路、
1 600033.SH 福建高速 0.5773 0.6707
罗宁高速公路
111剔除财务杠杆的调
序号 股票代码 股票名称 主营业务 原始Beta
整Beta
2 600035.SH 楚天高速 路桥运营 0.7937 0.5920
3 601518.SH 吉林高速 高速公路 0.8421 0.8934
4 000429.SZ 粤高速A 公路运输 0.4780 0.5661
5 000755.SZ 山西路桥 高速公路管理与运营 0.7598 0.6369
6 600012.SH 皖通高速 高速公路管理与运营 1.0109 0.7981
平均0.74360.6929
（4）企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.50%，具体过程见下表：
风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数
企业规模企业规模与可比公司平均水平相比较小3100.30
企业虽刚成立，但其拥有的高速公路已经运营企业发展阶段1200.20
13年，业务较可比公司成熟，发展较为稳定
企业核心竞争力企业管理层经验丰富，核心竞争力较强1200.20下游客户较为分散，对客户依赖不强；下游行企业对上下游的依
业的企业数量众多，市场竞争相对充分，对供2100.20赖程度
应商的依赖程度较弱，此方面风险较低企业融资能力及融企业盈利能力较强，现金流较好，此方面风险
1150.15
资成本较低
盈利预测的稳健程盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水
2200.40
度平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度其他因素150.05较高
合计1.50
（5）折现率 CAPM 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
权益比100.00%
债务比-
贷款加权利率-
无风险利率 rf 2.84%
市场期望报酬率 rm 9.57%
适用税率25.00%
112无杠杆β0.6929
权益β0.6929
特性风险系数1.50%
CAPM 9.00%
折现率9.00%
3、净现金流量预测
（1）营业收入预测主营业务收入主要为通行费收入。
1）六武高速历史交通和通行收入情况
*六武高速主要断面历年交通量如下表所示：
单位：辆/日客车货车绝对折算年份路段
1类2类3类4类1类2类3类4类5类6类合计合计
大顾店互通
93426273618718065———14551952
-金寨
金寨-古碑64879162731515435———12741632
古碑-丁埠47250122022612234———9361237
2010丁埠-天堂
36231101616010329———711966
寨
天堂寨-长
1621638748425———372579
岭关
路段平均55449142322013537———10311365大顾店互通
173942131122415887767———41037861
-金寨
金寨-古碑13459789105517790697———36407013
古碑-丁埠1118648498408753696———32216530
2011丁埠-天堂
933468292304727690———28746122
寨
天堂寨-长
666236879194702687———24195607
岭关
路段平均12116491101401777706———33516731大顾店互通
27155614716853310821336———603711826
-金寨
金寨-古碑21341111171505849341201———523110369
2012
古碑-丁埠1860791131424678901200———47519814
丁埠-天堂
1596581111353518571194———43029293
寨
113客车货车绝对折算
年份路段
1类2类3类4类1类2类3类4类5类6类合计合计
天堂寨-长
130637961242608321194———38498789
岭关
路段平均1980771181464719241221———493810120大顾店互通
34507213118669714321889———785715831
-金寨
金寨-古碑27851288515671912931808———697414458
古碑-丁埠2400897914857012471806———633913741
2013丁埠-天堂
2086707614045112151799———583713165
寨
天堂寨-长
1748516012835511931799———533412615
岭关
路段平均2572928715359512821818———659914097大顾店互通
42777111017374516192288———928318717
-金寨
金寨-古碑35281256714877515322246———842117565
古碑-丁埠3126876114264714742226———776316754
2014丁埠-天堂
2641645613249114362218———703815940
寨
天堂寨-长
2300504512439714242220———656015441
岭关
路段平均3262896814564615062242———795817048大顾店互通
54427611718273516832304———1053920125
-金寨
金寨-古碑46141238115979116092265———964218971
古碑-丁埠4069867615163715282237———878417901
2015丁埠-天堂
3615677014451615012229———814217188
寨
天堂寨-长
2977504112339614862231———730416308
岭关
路段平均4270907915465515742256———907818325大顾店互通
62937110117074317542100———1123220299
-金寨
金寨-古碑55431168114689417712132———1068319849
古碑-丁埠4831757513671216872109———962518588
2016丁埠-天堂
4228586613057016362087———877517588
寨
天堂寨-长
3510443611243116142081———782816566
岭关
路段平均5049827514172017102108———988518881大顾店互通
201772247410317379622892781———1344025355
-金寨
114客车货车绝对折算
年份路段
1类2类3类4类1类2类3类4类5类6类合计合计
金寨-古碑664913694148106022762806———1316925122
古碑-丁埠5598768513881321642758———1163223264
丁埠-天堂
4819597213264421022721———1054921967
寨
天堂寨-长
3945433611348420622702———938520659
岭关
路段平均5892918214382622012765———1200023710大顾店互通
7848648615081626372936———1453727419
-金寨
金寨-古碑704910987128102326393003———1403827113
古碑-丁埠6070618011882425312900———1258425180
2018丁埠-天堂
5179536111265624172857———1133523618
寨
天堂寨-长
424337269349823572773———1002721941
岭关
路段平均6315757312382025432920———1286925541大顾店互通
8832589213198235593704———1735833920
-金寨
金寨-古碑775712487112114334383754———1641532934
古碑-丁埠6653628010192833823520———1472630450
2019丁埠-天堂
569151669376331053487———1325628454
寨
天堂寨-长
472432237659530183427———1189526753
岭关
路段平均6985797410594133263621———1513231074大顾店互通
678222386168745454444835532551264625241
-金寨
金寨-古碑588569516380046153847335434121210625208
古碑-丁埠503329465668644152246535233121094223686
2020丁埠-天堂
42711733485724245154583523239992922414
寨
天堂寨-长
350099344694075044453533112884220886
岭关路段平均529138395567744352846135332991118423894大顾店互通
9302285075118382245575058849201817336978
-金寨
金寨-古碑8229907483134683346077358450781755036881
2021
古碑-丁埠7014286575118680243376558348661581734432
丁埠-天堂
5980194961100677542575758247241437832512
寨
115客车货车绝对折算
年份路段
1类2类3类4类1类2类3类4类5类6类合计合计
天堂寨-长
492810134485674741174258245511288430415
岭关路段平均7371475671116580444276158448851618734864大顾店枢纽
8187162545109884838666858541441600232229
-金寨仙花
金寨仙花-
8476172647113988240369661143171661433524
金寨
金寨-古碑8703676963139890143572460846761764435751
2022古碑-丁埠7563196059124487640171760644901603533498
丁埠-天堂
6574144148107485239571160544221473631947
寨
天堂寨-长
5584893391582838970160543461341830341
岭关路段平均7662344753120387341071160544861608433525注：2020 年以前，六武高速车辆通行费车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T-489—2003）执行；自2020年1月1日起，六武高速车辆通行费车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T-489—2019）执行。前述分类标准对于各类型客车、货车的划分标准存在差异，因此上表中2020年前后分车型的车流量情况不直接可比
从上表可以看出，六武高速各断面的交通量在2019年以前基本上保持了稳定的增长趋势，2020年由于公共卫生事件的影响，交通量有所降低，2021年公共卫生事件的影响逐步好转，当年六武高速总体交通量保持较快速度增长。未来待公共卫生事件控制后，交通量将会随着经济社会的发展而继续增长。
*2009-2022年六武高速通行费含税收入及增长率如下表所示：
单位：万元六武高速年份含税通行费收入增长率
2009年15/
2010年2391/
2011年13721/
2012年2131055.31%
2013年2943838.14%
2014年3545720.45%
2015年377576.49%
2016年37651-0.28%
2017年4424417.51%
116六武高速
年份含税通行费收入增长率
2018年475817.54%
2019年5610217.91%
2020年41378-26.25%
2021年5767839.39%
2022年53988-6.40%
六武公司的通行费收入适用增值税简易征收，增值税征收率为3%，上表的历史期间通行费收入为包含增值税的含税收入。
由上表可看出，六武高速在2017年-2019年的通行费收入增速较快，2020年由于公共卫生事件的影响，交通量降低、通行费收入有所下降，2021年通行费收入较2019年有所增加，2022年由于公共卫生事件的管理政策变化和年末通行优惠政策的影响，通行费收入较2021年略有下降。
2）主营业务收入预测
华杰工程咨询有限公司为交通量预测研究专业机构，对六武高速进行了交通量及通行费预测并出具了《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》。评估专业人员复核了报告中的相关测算依据及财务分析数据后，对通行费收入的预测直接将上述报告的结论折算为不含税收入确定。因此本次评估中未来经营年度公路经营权收费收入以《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》为依据进行预测。
根据华杰工程咨询有限公司的《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》披露，本次交通量及通行费收入预测过程如下：
*通过现场路网的交通量调查和区域内相关高速公路的交通量调查资料收集，掌握区域交通出行特征，将调查和收集的交通量数据与安徽省高速公路联网数据相结合，形成本项目交通量预测的基础 OD 数据；
*根据交通流量流向的构成情况，对主要发生吸引区域进行社会、经济、交通研究，分析预测弹性系数，采用弹性系数法进一步预测交通量增长情况；
*采用“四阶段法”，在交通运输调查和经济社会调查的基础上，建立经济社会与交通运输指标关系模型，并应用现状 OD 数据，进行交通分布预测，同时充分考虑其他运输方式对公路交通的影响；
117*从区域交通出行角度研究区域内交通量的出行路径选择，进行交通分配，预测
得到本项目相关路段未来交通量，最终形成了本项目相关路段最终的预测交通量；
*根据《安徽省交通运输厅安徽省发展改革委安徽省财政厅关于印发安徽省收费公路车辆通行费计费方式调整方案的通知》（皖交路〔2019〕144号）发布的标准，按《安徽省收费公路车辆通行费计费方式调整方案》相关规定（其中：客车实行按车型收费模式，货车采用按车轴收费模式）及相关优惠政策，对收费标准进行调整；
*结合预测的交通量及调整后的收费标准，得出预测期通行费收入。
经实施以上分析，六武高速的交通量预测如下表所示：
单位：辆/日客车货车绝对年份折算数
1类2类3类4类1类2类3类4类5类6类合计
202310523286880122084633662054841621843134491
202410310316781118782132060053840771803333742
202510662367086121984232361355642161862334842
202610846407290123284932061656742961892935429
202710845447393122384231160956742961890135372
202811036487597124284930761257843731921735958
2029113735378103127686830762359645081978637019
2030117805981110131789130963761846712047438303
2031121826484116136291631365364048362116739603
2032125806988122140694031566966250002185140888
2033129627591128144796231768368351582250742121
2034133368194135148798431969670453132314843328
20351396189991451545102132371973755622420145294
203614457951041521589104932973776457592503546855
2037148611021071591621107133275078559202570948117
2038152181081101661648108933476180560612629949221
2039155621141131731672110633677082361982686750285
六武公司不含增值税的主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年通行费收入54311.1853130.2354860.1555784.6155693.81
118项目名称2028年2029年2030年2031年2032年
通行费收入56613.5658281.1960301.8962347.5164368.81项目名称2033年2034年2035年2036年2037年通行费收入66309.9668209.9771302.9573758.8375745.29项目名称2038年2039年通行费收入77483.1279157.20
（2）营业成本预测
主营业务成本主要包括公路养护成本、机电维护成本、路产安全支出、生产业务
费、机电维护-电费、联网结算服务费、固定资产折旧、无形资产摊销、成本-职工薪酬及计提安全生产费。
1）公路养护成本：公路养护成本系路面的预防性、修复性养护、专项养护、应急
养护等各类针对路面的养护及对公路及其沿线设施进行经常性维护保养和修补的日常
养护经费及单独核定的用于公路各组成部分（包括附属设施）进行的日常路面道口清
扫、路面标线等专项养护经费。企业在结合历史养护支出的基础上，对未来养护费用支出进行了预测，专项养护支出按照历史年度平均增长水平进行预测，其他费用按照相应的定额进行预测；最后在收费期限到期当年考虑对全线路面进行翻修的支出进行了预测。
2）机电维护成本：机电维护成本系企业正常运营过程中发生的日常成本，企业在
结合历史机电支出及2023年六武高速机电预算的基础上对未来机电维护成本进行了预测，其中：2023年按照六武高速机电预算支出进行预测，2024年至2029年按照一定的增长率进行预测。
3）机电维护-电费：系企业正常运营过程中发生的日常成本，2023年的电费根据
企业提供的电费预算进行预测，2024年及以后年度按照过往年度电费平均增长率进行预测；
4）生产业务费及路产安全支出：系企业在日常营运过程中发生的相关营运成本，
结合历史情况综合分析后，未来在按照2022年剔除偶发性支出后占收入的比重乘以预测期各年收入进行预测；
5）联网结算服务费：根据六武公司与一卡通公司签订的《安徽省收费公路联网收费路网运行服务协议》及与联网公司签订的《安徽省收费公路联网收费路网运行服务
119协议》，服务费的结算标准费率分别为联网结算通行费的0.33%、0.23%，本次评估按
联网结算通行费的结算标准进行预测；
6）安全费用：依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资（2022）136
号）：安全费用以上一年度营业收入为依据，确定本年度应计提金额，并逐月按照收入
1%提取；当已计提的安全生产费高于上年收入的1.5%时，不再计提。本次评估根据
上述《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测；
7）折旧及摊销：以六武高速现有及新增固定资产为基础，根据企业现有的折旧、摊销政策进行预测，具体如下：
固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物17年-30年3%3.2%-5.7%
安全设施10年3%9.7%
通讯及监控设施10年3%9.7%
收费设施7年3%13.9%
机械设备9年3%10.8%
车辆9年3%10.8%
其他设备6年3%16.2%
六武公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命收费公路特许经营权30年外购软件2年使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。六武公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
8）成本-职工薪酬：在分析历史年度人均工资的基础上，根据被评估企业的人员
编制、工资发放标准，并结合公司的薪酬体系进行预测，五险两金、福利费、工会经
120费、教育经费按照被评估企业计提政策进行预测。
经实施以上分析，主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年公路养护成本5119.715355.705603.485863.666136.84
机电维护成本370.00377.00385.00393.00401.00
路产安全支出25.8725.3126.1426.5826.53
生产业务费87.4385.5388.3289.8189.66
机电维护-电费355.00377.00401.00426.00453.00
联网结算服务费304.14297.53307.22312.39311.89
固定资产折旧1803.141845.691860.341843.501828.01
无形资产摊销14185.8414185.8414185.8414185.8414185.84
成本-职工薪酬1100.921180.301262.011349.361443.68
计提安全生产费-----
合计23352.0723729.9024119.3524490.1424876.45项目名称2028年2029年2030年2031年2032年公路养护成本6423.686724.867041.117373.167721.82
机电维护成本409.00417.00425.00434.00443.00
路产安全支出26.9727.7728.7329.7030.67
生产业务费91.1493.8297.08100.37103.62
机电维护-电费482.00512.00544.00578.00614.00
联网结算服务费317.04326.37337.69349.15360.47
固定资产折旧1819.771755.381713.771791.171788.55
无形资产摊销14185.8414185.8414185.8414185.8414185.84
成本-职工薪酬1541.551641.751748.461862.111983.15
计提安全生产费--50.25-53.64
合计25296.9925684.7926171.9326703.5127284.76项目名称2033年2034年2035年2036年2037年公路养护成本8087.918472.318875.929299.729744.70
机电维护成本452.00461.00470.00479.00489.00
路产安全支出31.5932.5033.9735.1436.09
生产业务费106.75109.81114.79118.74121.94
机电维护-电费653.00694.00738.00785.00835.00
联网结算服务费371.34381.98399.30413.05424.17
121固定资产折旧1770.691836.221955.142138.932317.87
无形资产摊销14185.8414185.8414185.8414185.8414185.84
成本-职工薪酬2112.052249.332395.542551.252717.08
计提安全生产费-56.84-61.4763.12
合计27771.1728479.8329168.5030068.1430934.82项目名称2038年2039年公路养护成本10211.9418130.92
机电维护成本499.00509.00
路产安全支出36.9137.71
生产业务费124.74127.43
机电维护-电费888.00944.00
联网结算服务费433.91443.28
固定资产折旧2571.382843.55
无形资产摊销14185.8413077.17
成本-职工薪酬2893.693049.06
计提安全生产费-65.96
合计31845.4239228.09
（3）税金及附加预测
经审计后的六武公司基准日财务报告披露，六武公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基金、房产税、土地使用税。
通行费收入增值税简易征收，按照未来年度收入的3%确定各年增值税；
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测；
印花税按照养护及机电类工程合同的0.03%进行预测；
水利基金按照上年收入的0.06%进行预测；
房产税按房产原值的70%及规定的税率进行预测；土地税按土地面积及规定的税率进行预测。根据《国家税务总局安徽省税务局关于“六大行业”纳税人和增值税小规模纳税人免征2023年上半年房产税和城镇土地使用税有关事项的通告》（通告〔2023〕1号），2023年1-6月六武公司免征房产税、土地税；
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
122单位：万元
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年销售税金及附加
222.54235.85240.40244.30244.66
合计项目名称2028年2029年2030年2031年2032年销售税金及附加
247.46253.10260.26267.71275.11
合计项目名称2033年2034年2035年2036年2037年销售税金及附加
282.26289.24299.79309.14316.71
合计项目名称2038年2039年销售税金及附加
323.26331.70
合计
（4）管理费用预测管理费用由路产管理服务费用及租金费用构成。
1）路产管理服务费用：在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对
路产管理服务费用进行预测。2023年的路产管理服务费由六武公司与安徽省交通控股集团有限公司六安北管理中心签订的《服务协议》进行预测，由于该等服务费用主要用以覆盖安徽省交通控股集团有限公司六安北管理中心向六武公司提供管理服务的人员成本，因此该路产管理服务费按照提供服务的范围和人员安排，以及安徽省交通控股集团有限公司六安北管理中心2024年及以后年度的人员薪酬体系进行预测；
2）租金费用：租金费用为六武公司租赁办公场所的支出，本次评估依据六武公司
与安徽交控集团签订的租赁合同约定的金额进行预测。
预计各年的管理费用如下表：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年路产管理服务费用736.29784.14835.11889.40947.21
租金费用1.231.231.231.231.23
管理费用合计737.51785.37836.34890.62948.44项目名称2028年2029年2030年2031年2032年路产管理服务费用1008.781074.351144.181218.551297.76
租金费用1.231.231.231.231.23
管理费用合计1010.001075.571145.411219.781298.98项目名称2033年2034年2035年2036年2037年
123路产管理服务费用1382.111471.951567.621669.521778.04
租金费用1.231.231.231.231.23
管理费用合计1383.341473.181568.851670.751779.27项目名称2038年2039年路产管理服务费用1893.612016.70
租金费用1.231.23
管理费用合计1894.842017.92
（5）所得税预测
六武公司所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。
根据税收政策，企业计提的安全生产费需进行调整。根据《国家税务总局关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2011年第26号）：企业按照有关规定预提的维简费和安全生产费用，不得在税前扣除。
预计各年的所得税如下表：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年利润总额29999.0628379.1129664.0630159.5529624.25
安全生产费调整0.000.000.000.000.00
所得税税率25%25%25%25%25%
所得税7499.777094.787416.017539.897406.06项目名称2028年2029年2030年2031年2032年利润总额30059.1131267.7132724.2934156.5135509.95
安全生产费调整0.000.0050.250.0053.64
所得税税率25%25%25%25%25%
所得税7514.787816.938193.638539.138890.90项目名称2033年2034年2035年2036年2037年利润总额36873.1937967.7140265.8141710.8042714.49
安全生产费调整0.0056.840.0061.4763.12
所得税税率25%25%25%25%25%
所得税9218.309506.1410066.4510443.0710694.40项目名称2038年2039年利润总额43419.6037579.49
124安全生产费调整0.0065.96
所得税税率25%25%
所得税10854.909411.36
（6）折旧、摊销等非付现成本预测
1）折旧、摊销预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备、土地等，固定资产按取得时的实际成本计价；本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产的评估价值以及企业未来新增固定资产计划等估算未来经营期的折旧额。评估对象的无形资产主要包括土地使用权、公路资产、软件；本次评估，按照企业执行的无形资产摊销政策、摊销年限，以基准日经审计的账面价值以及企业未来新增无形资产计划等估算未来经营期的摊销额。
预计各年的折旧、摊销如下表：
单位：万元项目类型2023年2024年2025年2026年2027年折旧额1803.141845.691860.341843.501828.01
摊销额14185.8414185.8414185.8414185.8414185.84项目类型2028年2029年2030年2031年2032年折旧额1819.771755.381713.771791.171788.55
摊销额14185.8414185.8414185.8414185.8414185.84项目类型2033年2034年2035年2036年2037年折旧额1770.691836.221955.142138.932317.87
摊销额14185.8414185.8414185.8414185.8414185.84项目类型2038年2039年折旧额2571.382843.55
摊销额14185.8413077.17
2）安全生产费预测
安全生产费系企业根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资（2022）
136号）计提的生产费用，属于六武公司在经营期不以现金支付的成本费用，具体情
况详见本节之“（2）营业成本预测”。
3）递延所得税预测
125递延所得税主要由六武公司收费公路特许经营权摊销的税会差异形成的递延所得
税资产变动所产生，属于六武公司在经营期不以现金支付的成本费用。
预计各年的递延所得税调整如下表：
单位：万元项目类型2023年2024年2025年2026年2027年递延所得税568.57568.57568.57568.57568.57项目类型2028年2029年2030年2031年2032年递延所得税568.57568.57568.57568.57568.57项目类型2033年2034年2035年2036年2037年递延所得税568.57568.57568.57568.57568.57项目类型2038年2039年递延所得税568.57862.70
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。即《资产评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。
2）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用
126而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/12年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
营运资金的预测请见下表：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年最低现金保有量693.59726.63762.49799.64837.97
存货13.4613.7013.9414.1814.43
应收款项740.04723.95747.52760.12758.88
应付款项2562.792608.072654.932700.152747.40
营运资本-1115.69-1143.80-1130.97-1126.21-1136.12
营运资本增加额628.95-28.1012.824.76-9.91项目名称2028年2029年2030年2031年2032年最低现金保有量879.07922.69968.981017.831069.24
存货14.7014.9515.2615.6015.97
127项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
应收款项771.41794.14821.67849.54877.08
应付款项2798.692846.922906.172970.643040.90
营运资本-1133.51-1115.15-1100.26-1087.66-1078.61
营运资本增加额2.6118.3614.8812.609.05项目名称2033年2034年2035年2036年2037年最低现金保有量1123.351180.281241.351305.151372.00
存货16.2916.7317.1717.7318.28
应收款项903.53929.42971.571005.031032.10
应付款项3101.623186.573270.013376.563480.31
营运资本-1058.45-1060.13-1039.93-1048.65-1057.94
营运资本增加额20.17-1.6920.21-8.72-9.29项目名称2038年2039年最低现金保有量1442.192132.59
存货18.8523.04
应收款项1055.781078.59
应付款项3589.484387.98
营运资本-1072.66-1153.76
营运资本增加额-14.72-81.10
3）资本性支出预测
本次评估中，预测期内无资本性支出。
（8）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益，未来股权现金流量预测详见下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年营业收入54311.1853130.2354860.1555784.6155693.81
营业成本23352.0723729.9024119.3524490.1424876.45
营业税金及附加222.54235.85240.40244.30244.66
管理费用737.51785.37836.34890.62948.44
128财务费用0.000.000.000.000.00
营业利润29999.0628379.1129664.0630159.5529624.25
利润总额29999.0628379.1129664.0630159.5529624.25
所得税7499.777094.787416.017539.897406.06
净利润22499.3021284.3322248.0422619.6622218.19
加：折旧、摊销等16557.5616600.1016614.7516597.9116582.42
减：营运资金增加额628.95-28.1012.824.76-9.91
减：资产更新1211.21765.74835.84741.03830.60
净现金流量37216.6937146.8038014.1338471.7837979.92项目2028年2029年2030年2031年2032年营业收入56613.5658281.1960301.8962347.5164368.81
营业成本25296.9925684.7926171.9326703.5127284.76
营业税金及附加247.46253.10260.26267.71275.11
管理费用1010.001075.571145.411219.781298.98
财务费用0.000.000.000.000.00
营业利润30059.1131267.7132724.2934156.5135509.95
利润总额30059.1131267.7132724.2934156.5135509.95
所得税7514.787816.938193.638539.138890.90
净利润22544.3323450.7824530.6525617.3826619.05
加：折旧、摊销等16574.1816509.7916518.4416545.5916596.61
减：营运资金增加额2.6118.3614.8812.609.05
减：资产更新687.591306.21937.741021.34823.58
净现金流量38428.3238636.0040096.4741129.0242383.03项目2033年2034年2035年2036年2037年营业收入66309.9668209.9771302.9573758.8375745.29
营业成本27771.1728479.8329168.5030068.1430934.82
营业税金及附加282.26289.24299.79309.14316.71
管理费用1383.341473.181568.851670.751779.27
财务费用0.000.000.000.000.00
营业利润36873.1937967.7140265.8141710.8042714.49
利润总额36873.1937967.7140265.8141710.8042714.49
所得税9218.309506.1410066.4510443.0710694.40
净利润27654.8928461.5730199.3631267.7332020.08
加：折旧、摊销等16525.1016647.4816709.5516954.8117135.40
129减：营运资金增加额20.17-1.6920.21-8.72-9.29
减：资产更新902.65829.091524.671166.69900.34
净现金流量43257.1744281.6645364.0347064.5748264.44项目2038年2039年营业收入77483.1279157.20
营业成本31845.4239228.09
营业税金及附加323.26331.70
管理费用1894.842017.92
财务费用0.000.00
营业利润43419.6037579.49
利润总额43419.6037579.49
所得税10854.909411.36
净利润32564.7028168.12
加：折旧、摊销等17325.8016849.37
减：营运资金增加额-14.72-81.10
减：资产更新683.58481.65
净现金流量49221.6444616.95
（9）经营期到期时期末资产的回收价值被评估企业期末资产的回收主要包括营运资金回收及固定资产回收。
1）营运资金回收
追加的营运资金于经营期结束时收回，回收金额以收益期末的营运资金数额确定。
2）固定资产回收
被评估企业作为固定资产入账的资产在经营期末不需移交政府，参照被评估企业近年处置设备的回收率，以现有固定资产的重置全价为基础，测算固定资产经营期终止后的回收额。
（10）经营性资产评估结果根据上述预测的现金流量及经营期到期时期末资产的回收价值以计算出的折现率
进行折现，从而得出企业经营性资产价值为360242.78万元。计算结果详见下表：
130单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年净现金流量37216.6937146.8038014.1338471.7837979.92
折现率0.09000.09000.09000.09000.0900
折现系数0.95780.87870.80610.73950.6785
现值35646.6532641.0730644.3328451.7725768.14项目2028年2029年2030年2031年2032年净现金流量38428.3238636.0040096.4741129.0242383.03
折现率0.09000.09000.09000.09000.0900
折现系数0.62240.57100.52390.48060.4409
现值23918.9722062.0221004.9319766.3118686.64项目2033年2034年2035年2036年2037年净现金流量43257.1744281.6645364.0347064.5748264.44
折现率0.09000.09000.09000.09000.0900
折现系数0.40450.37110.34040.31230.2865
现值17496.8316431.8715443.1914698.7813828.55项目2038年2039年净现金流量49221.6444616.95
折现率0.09000.0900
折现系数0.26290.2413
现值12938.0110764.11
预期净现金流量合计360192.18
经营期到期时期末资产的回收价值50.60
经营性资产价值360242.78
4、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
其他应收款，经审计的资产负债表披露，为评估对象基准日账面的安徽交控集团代收往来款。经评估人员计算核实，款项为非经营性往来，作为溢余资产处理。
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
131固定资产，由六武公司申报并经评估人员核实的评估对象在基准日账面存在的待
报废资产，作为溢余资产处理。具体情况如下表所示：
单位：万元账面值评估值
其他应收款5853.085853.08
流动类溢余/非经营性资产小计5853.085853.08
固定资产-待报废资产11.364.54
非流动类溢余/非经营性负债小计11.364.54
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 5853.08 5853.08
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 11.36 4.54
C：溢余/非经营性资产、负债净值 5864.44 5857.61
5、收益法评估结果
根据上述，将所得到的经营性资产价值 P=360242.78 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=5857.61 万元代入评估模型，得到评估对象的股东全部权益价值 E=366100.39 万元。
截至评估基准日，六武公司的净资产（股东全部权益）账面值为273750.87万元，评估值为366100.39万元，评估增值92349.52万元，增值率33.73%。
（六）评估结果的差异分析
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的六武公司股东全部权益价值366100.39万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值351123.65万元高14976.74万元，高4.27%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债
为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。未考虑资产与收益及现金流之间的关系。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，是企业的内在价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
1322、评估结果的选取
六武公司属于交通运输业，主要负责六武高速的日常运营管理工作，在高速路网快速发展的背景下，长三角地区经济高速发展，已形成完善的高速公路网络，标的公司所处的行业发展前景较好，公路车流量具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，长期资产未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，因此评估机构认为收益法结论可以较全面、准确的反映股东全部权益价值。
根据上述分析，六武公司截至评估基准日的股东全部权益价值为366100.39万元。
（七）引用其他机构报告结论的情况
本次评估中基准日各项资产、负债及损益账面数据经安永审计结果。
本次评估中六武公司未来车流量收入引用了华杰工程咨询有限公司出具的《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》关于六武高速车流量评估及收入测算结果。
除上述外，本次资产评估未引用其他机构报告内容。
（八）有关说明事项
1、列入本次评估范围内的资产不包括六武高速沿线配套服务区、加油站、广告牌
等附属设施及其经营权。
2、列入本次评估范围内的房屋建筑物均未办理不动产权证，未办证房屋建筑物的
建筑面积等数据资料系根据六武公司申报的资料确定。本次评估未考虑将来办理相关权证时需支付的相关税费对评估值的影响。针对以上权属瑕疵，评估机构取得了被评估单位出具的该等房产确属被评估单位所有，没有产权纠纷的权属声明，评估机构依据声明和被评估单位申报将以上房产列入了评估范围。
3、列入本次评估范围内的无形资产-收费公路特许经营权的土地使用权具体情况
如下表：
土地用地土地实际面积证载面积序号权证编号宗地名称
位置性质用途（㎡）（㎡）
皖（2023）叶集区线内土地（叶集叶集区公路
1不动产权第划拨162195.00162195.00
区）姚李镇用地
0004281号
皖（2023）金寨县公路
2金寨管理中心土地金寨县白塔划拨4608369.484608369.48不动产权第用地
133土地用地土地实际面积证载面积
序号权证编号宗地名称
位置性质用途（㎡）（㎡）
0007733号、皖畈镇、梅山公路
3线内土地（金寨）划拨
（2023）金寨县不镇、槐树湾用地
动产权第0010803乡、古碑公路
4金寨收费站土地划拨
号、皖（2023）金镇、南溪用地
寨县不动产权第镇、斑竹园公路
5古碑收费站土地划拨
0010802号镇用地
公路
6丁埠收费站土地划拨
用地公路
7斑竹园收费站土地划拨
用地公路
8长岭关收费站土地划拨
用地
霍土国用（2011）叶集区姚李公路
9大顾店土地划拨102487.18102487.18
第97号镇用地公路
10未办理产权证仙花收费站土地金寨县划拨232921.16-
用地
合计5105972.824873051.66
上表所列示的土地存在以下产权瑕疵：
（1）序号9的“大顾店土地”，因该宗地建设期较早，用地权属已与安徽交控集
团下属的其他高速公路主线用地一并办理在同一权证中，无法分割，本次评估采用企业提供的测量面积，可能与实际占用面积不符，本次评估未考虑将来可以办理相关权证分割变更时需分摊的相关税费对评估值的影响。
（2）序号10的“仙花收费站土地”，尚未办理不动产权证，本次评估所采纳的面
积参照六武高速提供的建设用地规划许可证面积，可能与办理产权证时测绘面积不符，本次评估未考虑将来办理相关权证时需支付的相关税费对评估值的影响。
针对以上权属瑕疵，评估机构取得了被评估单位出具的上述土地确属被评估单位所有，没有产权纠纷的权属声明，评估机构依据声明和被评估单位申报将以上土地列入了评估范围。
4、列入本次评估范围内的车牌号为皖 N44039、皖 N43933、皖 AH4498、皖
AC5260、皖 N44468、皖 AJ0817、皖 N44372、皖 N3S693、皖 N1Y809、皖 N8L158、
皖 AY0Q21、皖 AB7W91、皖 AE1F76、皖 AF9B93、皖 AR3C56 的车辆，证载权利人为安徽交控集团，截至本独立财务顾问报告签署日，证载权利人尚未变更。本次评估未考虑将来办理相关权证变更时需支付的相关税费对评估值的影响。针对以上权属瑕疵，评估机构取得了被评估单位出具的这些车辆确属被评估单位所有，没有产权纠纷
134的权属声明，评估机构依据声明和被评估单位申报将以上车辆列入了评估范围。
5、2023年4月28日，六武公司完成了原土地产权证书的变更，取得了产权证号
为：皖（2023）金寨县不动产权第0007733号、皖（2023）金寨县不动产权第
0010803号、皖（2023）金寨县不动产权第0010802号的不动产权证书，合计面积
4658864.07平方米。上述不动产权证证载面积包括长岭关服务区、古碑服务区及梅山
服务区的办证面积，本次申报评估范围内的土地面积不包括服务区的办证面积。
6、截至本次评估基准日，六武公司的注册资本金500万元尚未实缴，本次评估未
考虑在评估基准日期后实缴的资本金；截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司的资本金已全部实缴到位。
二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
根据《重组管理办法》《格式准则26号》的有关规定，公司董事会对于本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性作出如下说明：
“1、评估机构的独立性本次重组聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评
135估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允。本次重组以经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，董事会认为公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。”
（二）评估依据的合理性
标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点”和“三、标的公司财务状况分析”。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠
等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对
未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面的正
常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
对于未来标的公司可能出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将采取合适的措施，保证六武公司经营与发展的稳定。在本次交易完成后，上市公司将利用自身的高速公路运营及管理经验，积极推进标的公司核心优势的持续提升，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。
136（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，选择营业收入和折现率指标对标的公司的资产评估结果进行敏感性分析。敏感性分析的具体结果如下：
单位：万元营业收入折现率股东全部权益股权价值股东全部权益股权价值收入变动率折现率变动率价值变动率价值变动率
10%406162.4510.94%10%346523.52-5.35%
5%386131.365.47%5%356088.48-2.73%
0%366100.390.00%0%366100.390.00%
-5%346069.40-5.47%-5%376585.352.86%
-10%326038.46-10.94%-10%387571.205.86%
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估预测不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，六武公司将成为上市公司全资子公司，从而提升上市公司的路产规模，发挥路网协同效应和规模效应。但由于本次重组的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次重组标的资产的最终交易价格是以符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，六武公司股东全部权益价值的评估值
366100.39万元。考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易作价为366600.39万元。
1372、本次交易定价与同行业可比交易估值比较
经检索公开市场案例，截至本独立财务顾问报告签署日已完成的 A 股上市公司收购高速公路标的资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：
138评估基准
评估基准截至评估日前最近标的公司日前最近基准日归标的公司一年归属
100%股权一年息税属于母公企业价市盈率市净率评估增
完成时间上市公司标的资产评估基准日企业价值于母公司
评估价值折摊前司股东的值倍数（倍）（倍）值率（亿元）股东的净（亿元）利润净资产利润（亿元）（亿元）（亿元）山西路桥山西平榆高速公路有限
2021年10月2020/6/3028.0572.046.552.0318.6011.0113.821.5150.84%
（000755.SZ） 责任公司 100%股权
粤高速 A 广东广惠高速公路有限
2020年12月2020/8/31118.74121.6217.3210.0335.657.0211.843.33233.09%
（000429.SZ） 公司 21%股权北新路桥重庆北新渝长高速公路
2020 年 7 月 2019/3/31 10.82 44.20 - - 8.64 NA NA 1.25 25.14%
（002307.SZ） 建设有限公司 100%股权山西路桥山西路桥集团榆和高速
2018年10月2017/7/3114.8583.154.600.8814.4318.0916.911.032.94%
（000755.SZ） 公路有限公司 100%股权同力水泥
（000885.SZ，已 河南省许平南高速公路
2017年9月2017/4/3037.9670.0610.924.2821.056.418.861.8080.34%
更名为城发环有限责任公司100%股权
境）广东省佛开高速公路有
2015/3/3138.7371.678.221.3131.598.7229.511.2322.59%
粤高速 A 限公司 25%股权
2016年7月
（000429.SZ） 广州广珠交通投资管理
2015/3/3123.0435.858.551.935.884.1911.963.92292.08%
有限公司100%股权
最大值18.0929.513.92292.08%
平均值9.2415.482.01101.00%
中值7.8712.891.5150.84%
最小值4.198.861.032.94%
六武公司（2022年）8.3216.881.34
33.73%
六武公司（2021年）7.4314.161.35
139数据来源：Wind 资讯，各相关上市公司公告
注1：标的公司企业价值=标的公司100%股权评估价值+截至评估基准日的有息负债；评估基准日前最近一年息税折摊前利润=评估基准日前最近一年利
润总额+利息费用+折旧、摊销
注2：企业价值倍数=标的公司企业价值/评估基准日前最近一年息税折摊前利润；市盈率=标的公司100%股权评估价值/评估基准日前最近一年归属于母
公司股东的净利润；市净率=标的公司100%股权评估价值/截至评估基准日归属于母公司股东的净资产
注 3：北新路桥（002307.SZ）收购重庆北新渝长高速公路建设有限公司 100%股权交易的评估基准日前一年，重庆北新渝长高速公路建设有限公司尚未产生收入、利润
140本次交易六武公司的评估值为366100.39万元，六武公司2021年及2022年经审
计的净利润分别为 25862.30 万元、21685.27 万元，对应市盈率为 14.16x、16.88x；六武公司2021年及2022年经审计的息税折摊前利润分别为49298.34万元、43983.29万元，对应企业价值倍数为 7.43x、8.32x；六武公司截至 2021 年 12 月 31 日及 2022年12月31日经审计的净资产分别为271826.80万元、273750.87万元，对应市净率分别为 1.35x、1.34x。本次交易评估值对应六武公司截至评估基准日净资产账面价值的增值率为33.73%。
由上表可知，按照本次交易六武公司的评估值366100.39万元计算，六武公司
2022年的企业价值倍数和市净率均低于同行业可比交易的平均值，市盈率位于同行业
可比交易的估值区间内；考虑到六武公司2022年的财务数据在一定程度上受到公共卫
生事件以及相关主管部门出台2022年第四季度通行费减免政策等因素影响，如参考
2021年财务数据计算，六武公司2021年市盈率、市净率及企业价值倍数均低于同行
业可比交易的平均值。本次交易六武公司评估增值率低于可比交易的平均值和中值。
3、本次交易定价与同行业可比公司估值比较
按照申银万国行业类（2021）行业分类，交通运输子行业高速公路行业 A 股上市公司共计20家。经对可比公司进行逐一分析并按照如下标准进行筛选：
（1）可比公司上市满 5 年且非 ST；
（2）可比公司主营业务收入为公路通行费收入且通行费收入占总收入的比例不低
于60%，其他业务不涉及风险较大的行业（如房地产）；
（3）考虑可比公司所在地域、企业规模等因素，并剔除截至2022年底净资产规模超过150亿元的上市公司。
剩余6家同行业上市公司的估值情况如下：
1412022年2021年
市值企业价值归属于母归属于母归属于母归属于母上市公司息税折摊息税折摊（亿元）（亿元）公司股东公司股东企业价市盈率市净率公司股东公司股东企业价市盈率市净率前利润前利润
的净利润的净资产值倍数（倍）（倍）的净利润的净资产值倍数（倍）（倍）（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）
粤高速 A
163.50243.9336.3312.7790.766.7112.801.8043.8817.0089.825.179.621.82
（000429.SZ）皖通高速
121.24189.0031.4614.45119.256.018.391.0231.1515.14113.895.728.011.06
（600012.SH）福建高速
79.5998.9623.098.40107.864.299.470.7425.188.29104.714.109.600.76
（600033.SH）山西路桥
79.38154.3513.844.3845.4011.1518.141.7514.134.0641.0310.9019.551.93
（000755.SZ）楚天高速
54.58136.0019.747.2374.906.897.550.7319.627.4069.986.897.370.78
（600035.SH）吉林高速
39.3047.429.053.9444.715.249.980.888.413.1841.105.7312.340.96
（601518.SH）
最大值11.1518.141.80最大值10.9019.551.93
平均值6.7111.061.15平均值6.4211.081.22
中值6.369.730.95中值5.729.611.01
最小值4.297.550.73最小值4.107.370.76
六武公司8.3216.881.34六武公司7.4314.161.35
数据来源：Wind 资讯
注 1：市值=上市公司截至 2022 年 12 月 31 日的 A 股收盘价*总股本；企业价值=市值+截至 2022 年 12 月 31 日的有息负债
注2：息税折摊前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
注3：企业价值倍数=企业价值/息税折摊前利润；市盈率=市值/归属于母公司股东的净利润；市净率=市值/归属于母公司股东的净资产
142由上表可知，按照本次交易六武公司的评估值366100.39万元计算，六武公司
2022年、2021年的企业价值倍数、市盈率及市净率均位于同行业可比公司的估值区间内。
4、本次交易股份发行定价的合理性
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日8.887.10
2定价基准日前60个交易日8.306.64
3定价基准日前120个交易日7.666.13
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资金协议之补充协议》确定的本次重组的股份发行价格为6.64元/股。
由于上市公司2022年的财务数据未体现年度分红的影响，按前述分红前的发行价格计算的公司市盈率、市净率情况如下：
项目市盈率（倍）市净率（倍）
本次重组股份发行价格对应指标8.251.00
注：市盈率=分红前发行价格*上市公司总股本数量/2022年上市公司经审计归属于母公司股东的净利润；市净率=分红前发行价格*上市公司总股本数量/2022年上市公司经审计归属于母公司股东的净资产
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结
143构、巩固核心竞争力。本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
本次重组的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公司股票估值水平，并就本次重组对上市公司的影响进行综合判断的基础上经交易双方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
截至评估基准日，六武公司的注册资本金尚未实缴，本次评估未考虑资本金实缴到位对评估结论的影响；截至本独立财务顾问报告签署日，六武公司的资本金已实缴到位。
六武公司截至评估基准日的股东全部权益价值为366100.39万元，考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，经交易双方协商，本次重组六武公司100%股权的交易作价在前述评估结果的基础上相应增加500万元，为
366600.39万元。
（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
六武公司截至评估基准日的股东全部权益价值为366100.39万元，本次重组六武公司100%股权的交易作价为366600.39万元，两者的差异系由于安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元所致，具有合理性。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《重组管理办法》《格式准则26号》的有关规定，上市公司独立董事就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性本次重组聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。评估机
144构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允。本次重组以经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，我们认为公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。”
145第七节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间2023年4月17日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报
告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的
标的公司的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述标的资产的最终交易价格予以确认。
（三）支付方式上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，15%的交易对价由上市公司以现金支付。
1、发行股份的具体方案
（1）发行股份种类及面值
本次重组发行的股份的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次重组涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日
146或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重组的股份发行价格确定为
7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：（1）派息：P1=P0?D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1
＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
（4）发行股份数量
本次重组发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝向交易对方支
付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（5）发行股份的锁定期
*安徽交控集团承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如安徽交控集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则安徽交控集团根据本协议取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
147*新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
新增股份的发行价格，或者新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，安徽交控集团通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
*对于安徽交控集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
*本次新增股份发行完成后，安徽交控集团因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
*本次新增股份发行完成后，安徽交控集团所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
*如安徽交控集团因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，安徽交控集团将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代安徽交控集团向上交所和中登公司申请锁定；安徽交控集团未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送安徽交控集团的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送安徽交
控集团的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，安徽交控集团承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
*若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则安徽交控集团将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（6）上市地点本次重组发行的股票将在上交所上市。
（7）滚存未分配利润安排
新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老
148股东按各自持股比例共同享有。
2、支付现金的具体方案
上市公司应支付给交易对方的现金对价，将由上市公司根据实际情况以自有和/或自筹资金进行支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产交割通知
若《发行股份及支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已满足，上市公司应向交易对方发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”）并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产交割
双方应于交易对方收到上市公司交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司
章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件。双方同意，标的公司完成100%股权变更至上市公司名下的工商变更登记之日为标的资产交割完成日。
3、新增股份登记
上市公司应于标的资产交割完成日后30个工作日内依法完成本次重组涉及的向交
易对方发行股份的相关程序，包括但不限于在中登公司将本次向交易对方发行的 A 股股份登记至安徽交控集团名下，使得交易对方依法持有该等股份。
4、支付现金对价
上市公司在标的资产交割完成日后30个工作日内，根据实际情况以自有和/或自筹资金支付现金对价。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期间的损益情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割完成日后
60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有
149者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生亏损
或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担；交易对方应在经上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构出具审计报告之日起的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由上市公司享有。过渡期间，未经上市公司书面同意，标的公司不得进行利润分配。
（六）与资产相关的人员安排
本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题；标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖
双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）交易对方有权决策机构有效批准本次重组及本协议；
（2）上市公司董事会及股东大会有效批准本次重组及本协议；
（3）本次重组涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门或其授权机构的核
准/备案；
（4）本次重组取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准；
（5）本次重组取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中
事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
（6）本次重组经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定；
（7）交易对方就本次重组取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员向其授出的清洗豁免；
（8）清洗豁免事项取得上市公司股东大会批准；
（9）上市公司股东大会批准豁免交易对方因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
150（10）就本次重组取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
（八）违约责任条款
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间2023年6月20日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易对价及发行股份数量
双方同意，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值366100.39万元为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，协商确定标的资产的最终交易价格为366600.39万元。上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，以发行股份方式向安徽交控
151集团支付的对价为311610.3315万元；以现金方式向安徽交控集团支付的对价为
54990.0585万元。
上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过，前述利润分配方案实施后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的本次重组的股份发行价格 6.64 元/股计算，上市公司应向交易对方发行 A 股股份数量为 469292667 股。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排具体如下：
支付方式序交易对价发行对象号（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）
1安徽交控集团366600.39311610.331546929266754990.0585
（三）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
（四）其他
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
三、业绩承诺及减值补偿协议
（一）合同主体、签订时间2023年6月20日，上市公司与交易对方安徽交控集团签署了《业绩承诺及减值补偿协议》。
（二）业绩承诺方案交易对方确认，交易对方对六武公司的业绩承诺期间为标的资产交割完成（即交
152易对方将标的资产变更至上市公司名下）当年及其后连续两个会计年度。即，如标的
资产交割于2023年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度；如标的资产交割于2024年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2024年度、
2025年度及2026年度。
交易对方承诺，六武公司在业绩承诺期间每年的实现净利润不低于《资产评估报告》中收益法项下该年的预测净利润数（以下简称“承诺净利润”）。即，如标的资产交割于2023年完成，则六武公司在2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于22499.30万元、21284.33万元、22248.04万元；如标的资产交割于2024年完成，则六武公司在2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于21284.33万元、22248.04万元、22619.66万元。
上述“实现净利润”指经上市公司聘请的具有相关业务资格的会计师事务所审计
的六武公司归属于母公司所有者的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
（三）利润差额及减值金额的确定
上市公司在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资格的会计师事务所对六武公司当年的实现净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。
上市公司在业绩承诺期间的最后一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
（四）业绩补偿及减值补偿
1、补偿义务人
《业绩承诺及减值补偿协议》的补偿义务人为交易对方安徽交控集团。
2、补偿原则
（1）在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据专项审核意见，确认该会计年度六武公司实现净利润与承诺净利润数的差额。如六武公司截至该会计年度末累计实现净利润数小于截至该会计年度末累计承诺净利润数，则交易对方应就不足部分向上市公司进行补偿。
当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累
153计实现净利润数）÷六武公司业绩承诺期间各会计年度的承诺净利润数总和×标的资产
交易价格-累计已补偿金额。
（2）在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后，根据减值测试专项审核报告，确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间交易对方已作出的累计业绩补偿金额，则交易对方应另行向上市公司进行补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间累计业绩补偿金额。
标的资产的期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期间最后一
个会计年度末的评估值，并扣除业绩承诺期间六武公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、资本公积转增股本等除权除息行为的影响。
（3）如按上述（1）（2）公式计算的业绩补偿金额或减值补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。
（4）交易对方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和不超过本
次重组的标的资产交易价格。交易对方同意，将优先以其通过本次重组获得的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
3、补偿计算
（1）双方同意，根据补偿原则在业绩承诺期间各会计年度确认该会计年度的业绩
补偿金额，在业绩承诺期间最后一个会计年度确认减值补偿金额，并相应计算应补偿股份数。
（2）交易对方针对六武公司每年的业绩补偿股份数的计算公式如下：
当期业绩补偿股份数=根据补偿原则确认的当期业绩补偿金额÷上市公司本次重组的股份发行价格。
按本条公式计算的当期业绩补偿股份数不足1股的，按1股计算。
（3）交易对方针对六武公司的减值补偿股份数的计算公式如下：
减值补偿股份数=根据补偿原则确认的减值补偿金额÷上市公司本次重组的股份发行价格。
按本条公式计算减值补偿股份数不足1股的，按1股计算。
154（4）如按照上述（2）（3）公式计算的业绩补偿股份数或减值补偿股份数小于
0，则按0取值，即已经补偿的股份不退回。
（5）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施送股、资本公积转增股本的，交
易对方应补偿股份数应作相应调整：调整后的业绩补偿股份数/减值补偿股份数=按照
上述公式计算确定的业绩补偿股份数/减值补偿股份数×（1+送股或转增比例）
（6）如交易对方通过本次重组获得的股份不足补偿，交易对方应以现金进行补偿。具体计算公式为：当期业绩补偿对应的现金补偿金额=当期业绩补偿金额-当期业绩已补偿股份数×本次重组的股份发行价格；减值补偿对应的现金补偿金额=减值补偿
金额-减值已补偿股份数×本次重组的股份发行价格。
（7）交易对方累计向上市公司补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份
数（含交易对方在业绩承诺期间就与本次重组获得股份相关的上市公司送股、资本公积转增股本的股份）。
4、补偿实施
（1）根据《业绩承诺及减值补偿协议》确认的补偿股份应由上市公司以人民币
1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）在对应年度的上市公司年度报告披露后10个工作日内，上市公司发出召开
董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销及补偿方案，确定应回购的股份数量及应补偿的现金金额（如适用），交易对方应当在股东大会审议股份回购注销及补偿相关议案时回避表决。
（3）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司应履行通知债权
人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回购注销及补偿方案的决议公告起30个工作日内，向中登公司发出将其当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（4）如上市公司在业绩承诺期间各会计年度实施现金分红的，交易对方根据《业绩承诺及减值补偿协议》确认的当年业绩补偿股份/减值补偿股份在业绩承诺期间累计
已获得的分红收益，交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回购注销及补偿方案的决议公告日后30个工作日内无偿返还上市公司。
155（5）为免歧义，自当年业绩补偿股份数/减值补偿股份数确定之日起至该等股份
被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（6）如交易对方根据《业绩承诺及减值补偿协议》约定以现金进行补偿的，交易对方应在上市公司股东大会审议通过股份回购及补偿方案的决议公告日后30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（7）为保障《业绩承诺及减值补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，交易对方承诺，除遵守《发行股及支付现金购买资产协议》关于股份锁定期的约定外，在交易对方依据《业绩承诺及减值补偿协议》的股份补偿义务（如有）履行完毕之前，非经上市公司书面同意，交易对方不得在其通过本次重组取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺及减值补偿安排造成不利影响的其他权利。
（五）违约责任
如果交易对方未能在《业绩承诺及减值补偿协议》约定的期限内及时给予上市公
司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿金额的万分之三以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿为止。
（六）协议的生效、解除及终止
《业绩承诺及减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
《业绩承诺及减值补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割
的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《业绩承诺及减值补偿协议》亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩承诺及减值补偿协议》相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为《业绩承诺及减值补偿协议》对应条款亦相应修改。
156（七）其他
《业绩承诺及减值补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以《业绩承诺及减值补偿协议》为准；《业绩承诺及减值补偿协议》未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
如中国证监会、上交所等监管部门对业绩承诺及减值补偿事宜另有要求的，则双方同意协商一致后按照监管部门的相关要求对本次重组的业绩承诺及减值补偿方案进行相应调整。
157第八节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。本次交易前，安徽交控集团及其控股子公司（皖通高速及其控股子公司除外）持有的高速公路与皖通高速及其控股子公司持有的高速公路、六武
公司持有的高速公路之间均不存在起点和终点相同或相近，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本次交易前，上市公司与安徽交控集团不存在构成实质性同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委。本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东及其控制的其他企业存在实质竞争关系业务的情况。
本次交易标的公司持有的六武高速和上市公司已持有的岳武高速、高界高速虽然
起点和终点并不完全相同，且间隔较远，但都一定程度服务于湖北武汉经安徽省内往来上海、南京等地的行驶车辆，存在一定线路方向相似的情形。本次交易完成后，上市公司通过收购安徽交控集团持有的六武公司，将六武高速纳入上市公司体系内，消除了六武高速与上市公司已持有的岳武高速、高界高速之间的因线路相似导致的潜在业务竞争情形。因此，本次交易有助于减小和避免上市公司与控股股东及其控制的企业之间的潜在业务竞争风险。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，上市公司控股股东安徽交控集团已于2023年6月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司（皖通高速及其控股子
158公司、六武公司除外，后同）与皖通高速及其控股子公司、六武公司之间不存在实质性同业竞争。
2、如未来本公司及本公司控股子公司因投资建设或经营新的高速公路、对外投资
或收购其他公司等与皖通高速及其控股子公司、六武公司发生实质性同业竞争，则本公司及本公司控股子公司将通过采取法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交易
所所许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解决，且给予皖通高速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、本公司及本公司控股子公司将不会利用本公司对皖通高速的控股关系，从事任
何损害皖通高速或其其他股东利益的活动。
4、为进一步避免同业竞争，本公司同意将本公司及本公司控股子公司控股的可能与皖通高速构成潜在竞争的高速公路（为免歧义，不包括高速公路服务设施经营权及广告经营权）交由并委托皖通高速及其控股子公司管理。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向皖通高速赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”二、关联交易
（一）标的公司的关联方及关联关系、关联交易
1、关联方
根据安永出具的《审计报告》，报告期内，与六武公司发生交易的关联方清单如下：
关联方名称关联方关系安徽交控集团控股股东安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司受安徽交控集团控制安徽省高速公路试验检测科研中心受安徽交控集团控制安徽省高速公路联网运营有限公司受安徽交控集团控制
安徽交控工程集团有限公司（原名“安徽省高路建设有限公司”）受安徽交控集团控制安徽省中兴工程监理有限公司受安徽交控集团控制安徽交通一卡通控股有限公司受安徽交控集团控制安徽交控信息产业有限公司受安徽交控集团控制
159关联方名称关联方关系安徽交控材料科技有限公司（由原“安徽省环宇公路建设开发有限责任公受安徽交控集团控制司”分立设立）安徽省经工建设集团有限公司受安徽交控集团控制安徽省七星工程测试有限公司受安徽交控集团控制安徽交运集团汽车销售有限公司受安徽交控集团控制安徽交控道路养护有限公司受安徽交控集团控制
2、关联交易的具体内容
根据安永出具的《审计报告》，标的公司关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年2021年安徽交控集团接受高速公路路产管理服务393.58919.24956.33
联网公司接受通行费结算服务65.61124.17132.66
一卡通公司 接受 ETC 发行、售后等服务 94.14 178.16 190.34安徽省高速公路试验
接受施工检测服务-15.6321.04检测科研中心安徽交控工程集团有接受养护工程管理服务和工
85.156267.631110.67
限公司程建设管理服务安徽省经工建设集团接受养护工程管理服务和工
-1755.4825.58有限公司程建设管理服务安徽省七星工程测试
接受质量检测服务-303.3426.31有限公司安徽省交通规划设计接受施工检测及研究设计服
研究总院股份有限公-212.66-务司安徽交控信息产业有
接受 IT及 ETC运维服务 3.36 33.37 -限公司安徽省中兴工程监理
接受工程施工监理服务-43.73-有限公司安徽交运集团汽车销
固定资产采购-79.2541.20售有限公司
合计641.849932.662504.13
（2）关联方代收代付款项
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年2021年安徽交控集团代为收取款项13151.4854433.2957546.60
安徽交控集团代为支付款项2437.5128772.3519378.50
160（3）关联方代收通行费
单位：万元
2023年
关联方关联交易内容2022年2021年
1-6月
联网公司代收取通行费27696.6352415.1655998.19
（4）关联方应收应付款项余额
*其他应收款
单位：万元关联方2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
安徽交控集团-5853.08-
联网公司2056.69714.211157.29
合计2056.696567.281157.29
*应付账款
单位：万元关联方2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
安徽交控工程集团有限公司169.33255.20974.73
安徽交控信息产业有限公司4.451.09-
安徽交运集团汽车销售有限公司2.382.38-安徽省高速公路试验检测科研中
-15.6321.04心
安徽交控材料科技有限公司--64.63安徽省交通规划设计研究总院股
44.0144.0138.66
份有限公司
安徽省经工建设集团有限公司49.9249.9242.90
安徽省七星工程测试有限公司--26.31
合计270.09368.231168.26
*其他应付款
单位：万元关联方2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
安徽交控集团246.07--
一卡通公司45.4641.1851.25
联网公司31.6828.7035.72
安徽交控材料科技有限公司--5.00
合计323.2169.8891.97
161（5）关联方的承诺
以下为六武公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：
单位：万元
2022年2021年
关联方关联交易内容2023年6月30日
12月31日12月31日
安徽交控工程集团
接受劳务–道路养护施工352.04548.811545.54有限公司安徽省七星工程测
接受劳务–质量检测服务94.37101.51298.23试有限公司
安徽交控信息产业 接受劳务–IT 及 ETC 运维服
19.4810.34-
有限公司务安徽交控道路养护
接受劳务–道路养护施工736.79--有限公司安徽省交通规划设
计研究总院股份有接受劳务–设计服务131.88--限公司
安徽省高速公路联接受劳务–收费系统升级改
35.00--
网运营有限公司造
接受劳务–高速公路路段委
安徽交控集团368.14--托管理服务
合计1737.71660.661843.77
3、关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，六武公司不存在关联销售的情况；六武公司关联采购内容主要为运营高速公路所需的施工、检测、设计、养护、工程及通行费代收等必要服务。六武公司与关联方发生关联采购主要系各自的经营需要使然。同行业上市公司中，例如山西路桥、楚天高速等均存在相同或类似的关联交易情况，符合行业惯例。
上述关联采购中，工程类采购交易价格主要通过招投标结果确定；通行费代收服务采购价格系根据安徽省高速公路联网收费管理委员会通过的《安徽省联网收费路网运行服务费收取模式》确定；其他类型采购定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定。
综上所述，标的公司与相关主体发生关联交易具有一定的合理性及必要性，且关联交易定价具备一定的公允性。
（二）本次交易完成前后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司及标的公司主要与其控股股东安徽交控集团及其控制的其
162他企业等关联方发生关联交易。具体而言，关联采购方面，上市公司和标的公司主要
向关联方采购施工检测及研究设计服务、养护工程管理服务、工程建设管理服务及通
行费结算服务等；关联销售方面，上市公司主要向其关联方提供高速公路委托管理服务，标的公司不存在关联销售情况。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司及标的公司的控股股东仍为安徽交控集团，标的公司原关联交易将被纳入上市公司合并报表范围内，成为上市公司的关联交易。
本次交易完成前后，上市公司的关联方交易金额及占比情况具体如下：
2023年1-6月2022年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）关联销售情况
657.39657.391121.701121.70（万元）营业收入（万元）232383.89260115.73
520636.64573051.80
占营业收入比例0.28%0.25%0.22%0.20%关联采购情况（万元）6379.577021.42
28331.5538264.21营业成本（万元）98758.56108935.16
295490.81317806.21
占营业成本比例6.46%6.45%9.59%12.04%
本次交易完成后，上市公司2022年关联销售占营业收入的比例较交易前减少0.02个百分点，关联采购占营业成本的比例较交易前增加2.45个百分点；上市公司2023年1-6月关联销售占营业收入的比例较交易前减少0.03个百分点，关联采购占营业成本的比例较交易前减少0.01个百分点。
上述关联采购内容主要为上市公司、标的公司运营高速公路所需的施工、检测、
设计、养护、工程及通行费代收等必要服务。上市公司与关联方发生交易主要系各自的经营需要使然。同行业上市公司中，例如山西路桥、楚天高速等均存在相同或类似的关联交易情况。上述关联采购中，工程类采购交易价格主要通过招投标结果确定；
通行费代收服务采购价格系根据安徽省高速公路联网收费管理委员会通过的《安徽省联网收费路网运行服务费收取模式》确定；其他类型采购定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定。因此，上市公司与相关主体发生交易具有一定的合理性及必要性，且关联交易定价具备一定的公允性。
163本次交易完成后，上市公司将尽量避免及减少与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。对于必要的关联交易，上市公司将严格遵循《上市规则》《公司章程》及关联交易相关制度，依法履行相应决策程序，确保关联交易价格公允、合理，并及时履行信息披露义务。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规规定的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，安徽交控集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与皖通高速及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害皖通高速及其他股东的合法权益。
作为皖通高速控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
本公司将依照皖通高速《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权
利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响皖通高速的独立性，保证不利用关联交易非法转移皖通高速的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使皖通高速承担任何不正当的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与皖通高速及其控股子公司进行关联交易而给皖通高速及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为皖通高速的控股股东期间持续有效。”
164第九节独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等
文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主要从事运营及管理高速公路路产，以持有的经营性公路资产为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“G 交通运输、仓储和邮政业-54道路运输业”。
165根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行
业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高耗能、高排放行业，且标的公司设立至今不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司所拥有的土地使用权具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”。
根据相关主管部门出具的合规证明并经查询检索自然资源部、标的公司所在地相
关主管部门网站，标的公司成立至今未出现因违反国家土地管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，安徽交控集团直接持有标的公司100%股权；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于安徽交控集团仍系上市公司控股股东，安徽交控集团将通过上市公司间接控制标的公司，因此本次交易未导致标的公司最终控制权发生变更。法律顾问已于2023年5月12日通过经营者集中反垄断业务系统提交本次交易所涉相关情况及交易预案等资料，并提出本次交易是否触发经营者集中审查的商谈问题。上海市市场监督管理局（国家市场监督管理总局授权的华东地区行政监管单位）负责本次交易商谈申请的审查人员已通过电话形式答复法律顾问，本次交易不需要履行经营者集中申报义务。
因此，本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规
本次交易的交易对方安徽交控集团的注册地点、主要办公地点均在我国境内；标
的公司的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司
166事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据本次重组向安徽交控集团支付的股份对价311610.3315万元（即标的资产交易作价366600.39万元的85%）以及本次重组股份发行价格6.64元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至2127902667股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报
告所载明的、且经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立意见。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为六武公司100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，根据标的公司工商登记资料及安徽交控集团出具的承诺，标的资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
167制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司的主营业务为运营和管理高速公路路产，与上市公司主营业务属于同一行业，本次交易完成后，有利于扩大上市公司的资产规模。本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，安徽交控集团已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将维护皖通高速独立性，与皖通高速之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整。因此本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求规
168范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前36个月内，安徽交控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣广段）、广祠高
速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省内的收费公路全部或部分权益。
上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于扩充高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥协同效应和规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
本次交易完成后，六武公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，上市公司抗风险能力和持续盈利
169能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力，有利于上市公司改善财
务状况和增强持续经营能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司及标的公司的控股股东仍为安徽交控集团，标的公司原关联交易将被纳入上市公司合并报表范围内，成为上市公司的关联交易。本次交易前后上市公司的关联交易情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”。
本次交易实施后，将降低上市公司的关联销售占比，且上市公司未来将不再向安徽交控集团收取六武高速委托管理费，有利于上市公司减少关联交易；本次交易虽可能一定程度增加上市公司关联采购占比，但具有合理性和必要性，符合行业惯例。上市公司已制定关于规范及减少关联交易的措施，确保后续关联交易符合合理、必要且公允的要求；安徽交控集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
本次交易后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价、有偿的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以保障关联交易的合理性、合规性、公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前后的同业竞争具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争和关联交易”。为避免同业竞争情形，安徽交控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司避免同业竞争。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
170在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，安徽交控集
团已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将维护皖通高速独立性，与皖通高速之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
安永已对上市公司2022年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为六武公司100%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求
本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过
35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过146640.1560万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资金在扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组
171交易对价的25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方为上市公司控股股东，已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如
上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，上市公司将向控股股东安徽交控集团发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，安徽交控集团已持有上市公司已发行股份的31.63%，本次交易将导
172致安徽交控集团继续增持上市公司股份，董事会将提请上市公司股东大会批准安徽交控集团就本次重组涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条及《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定作出了有关股份锁定承诺，详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
173（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规定
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务，具体用途详见本独立财务顾问报告“第五节本次发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（七）募集配套资金用途”。
结合上述本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
2、不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集配套资金投资项目实施后，上市公司不会与控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不影响上市公司生产经营的独立性。
综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。
（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规规定。
（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。本次发行股份募集配套资金的
174定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交
易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以
及第五十八条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司董事会已就本次交易作出审慎判断，并于第九届董事会第三十二次会议中，作出以下决议：
“1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，实际控制标的公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
1754、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析根据上市公司第九届董事会第三十二次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的公司评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
176序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日8.887.10
2定价基准日前60个交易日8.306.64
3定价基准日前120个交易日7.666.13
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次重组发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：（1）派息：P1=P0?D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1
＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
鉴于上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资金协议之补充协议》确定的本次重组的股份发行价格为6.64元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
2、本次发行股份价格的合理性
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易双方友好协商，本次重组的股份
发行价格确定为6.64元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
177小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《发行注册管理办法》的相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法适当性根据本次评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
178础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是反映六武公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为皖通高速拟发行股份及支付现金收购六武公司股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的相关考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。六武高速自2009年通车，至评估基准日已有13年，路况已成熟，对于未来年度预期收益与风险可以合理估计，本次评估选择收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。六武公司下辖安徽至湖北段一条高速公路，根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少，六武公司的资产规模、收入规模及融资情况与同行业上市公司也存在差异；近期产权交易市场涉及
类似行业、同等规模的股权交易较少，以及考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法
规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规
179定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果为基础确定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前上市公司主要路产逐渐进入成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限，但仍面临收费期限逐年递减的问题。本次交易完成后，上市公司将进一步增加收费里程92.7公里，有利于延长上市公司所持有的道路资产的平均收费期限，并形成路网效应，且随着六武高速未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，有利于增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
目前通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源，而随着公司主要路产逐渐进入成熟期，公司通行费收入增速放缓，净资产规模趋于稳定。与此同时，新建路产面临较长的车流量和通行费收入培育期，改扩建现有路产在短期内也会对公司车流量和通行费收入造成影响，另一方面优质的高速公路路产稀缺性强，因此公司需要积极寻找优质高速公路路产，通过并购重组进一步提高资产规模，发挥协同效应和规模效应。
本次资产注入后，将进一步提高上市公司营业收入、利润和资产规模，有利于公司做大做强高速公路主业。本次交易实施后，上市公司将继续立足高速公路主业，发挥同时拥有六武高速、岳武高速、高界高速三条安徽省中南部通往湖北高速公路的规模优势，发挥路网效应和协同效应，提高上市公司盈利能力和竞争力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易前后资产结构分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的总资产及构成情况如下：
180单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）流动资产
货币资金525445.62555505.27473149.93473149.93
交易性金融资产----
预付款项307.75315.6092.9792.97
其他应收款26358.6028415.2947207.1553774.43
存货420.00426.79470.58483.56
其他流动资产1740.861740.86475.32475.32
流动资产合计554272.83586403.80521395.95527976.21非流动资产
长期股权投资15462.7615462.7614662.5314662.53
其他权益工具投资9422.909422.9011550.8911550.89
其他非流动金融资产68982.3368982.3371159.9471159.94
投资性房地产30497.4230497.4235228.9335228.93
固定资产92324.95112328.6495367.39116220.22
在建工程25749.6425749.6426028.0726028.07
无形资产1383953.151615723.931345194.111584023.91
递延所得税资产11988.6321661.099749.0819708.90
非流动资产合计1638381.781899828.721608940.931878583.37
资产总计2192654.612486232.512130336.882406559.58
由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产及总资产规模均将有所增长。
2、本次交易前后负债结构分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的总负债及构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）流动负债
应付账款59041.1059616.5760544.3661991.12
预收款项5816.935816.934143.514143.51
应付职工薪酬8807.929055.112847.802847.80
1812023年6月30日2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
应交税费8594.4312991.204301.345035.17
其他应付款99418.47154769.849279.0064369.44一年内到期的非流动负
50430.2550430.2549603.5849603.58
债
其他流动负债7938.548911.467100.457291.31
流动负债合计240047.63301591.36137820.05195281.94非流动负债
长期借款602914.81602914.81620198.59620198.59
长期应付款7755.977755.977755.977755.97
递延收益10738.7610738.7611385.2711385.27
递延所得税负债2381.062381.062720.782720.78
非流动负债合计623790.59623790.59642060.61642060.61
负债合计863838.23925381.95779880.66837342.55
截至2023年6月30日，上市公司负债总额863838.23万元，资产负债率
39.40%。本次交易完成后，上市公司将持有六武公司100.00%股权。根据安永出具的
《备考审阅报告》，截至2023年6月30日，交易后上市公司负债总额为925381.95万元，资产负债率为37.22%，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所下降。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，资产负债率较交易完成前有所下降。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报告、2023年1-6月未经审计的财务报表
及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计2192654.612486232.512130336.882406559.58
负债总计863838.23925381.95779880.66837342.55归属于母公司所有者
1183611.741415645.921192481.241411242.04
权益
营业收入232383.89260115.73520636.64573051.80归属于母公司所有者
83950.0496723.41144501.71166186.97
净利润
1822023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）加权平均净资产收益
6.806.6312.4812.09率（%）基本每股收益
0.510.450.870.78（元/股）
本次交易完成后，六武公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司净资产收益率及每股收益预计小幅下降，主要是由于六武高速剩余收费年限较长，盈利能力存在进一步提升空间。而上市公司管理的主要高速公路处于成熟期，运行年限较长，盈利趋于稳定，因此，六武高速盈利能力及净资产收益率低于上市公司，从而导致交易完成后净资产收益率有所降低。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、结合上市公司备考财务报表指标情况，分析本次交易是否有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况
根据本节之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”中对比本次
交易前后上市公司财务报表及财务指标变动情况，可见本次交易将全面提升上市公司总资产及净资产规模、营业收入及净利润，提升上市公司资产质量、改善上市公司的财务状况。
2、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续
经营能力的影响本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
3、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，也不存在新增商誉的情况。因此，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。
1834、本次交易对财务安全性的影响
本次交易完成后，在上市公司资产规模显著扩大的情况下，上市公司资产负债率仍与交易前基本持平且处于较低水平，整体资产负债结构保持稳定。同时，上市公司拟通过募集配套资金用于本次重组现金对价及补充流动资金，若本次募集配套资金成功实施，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，本次交易不会对上市公司财务安全性造成不利影响。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补回报安排”。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司暂无可预见的与本次交易相关的重大资本性支出计划。未来上市公司将根据六武公司业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。
（七）本次交易的职工安置方案及对标的公司后续管理安排
本次交易不涉及员工安置问题，所涉六武公司全部员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。
本次交易后，上市公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，进一步提升业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，有效控制成本，提升六武公司的经营效率及运营能力，从而进一步促进公司优化资产结构，巩固核心竞争力，实现股东权益增值。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的其他税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
184六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析本次重组的交易对方安徽交控集团为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
185九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
上市公司已与交易对方安徽交控集团签署《业绩承诺及减值补偿协议》，就本次重组标的资产未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润情况的补偿事宜进行了约定，并就违约责任进行明确。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的业绩补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
2022年末，标的公司存在对其控股股东安徽交控集团的其他应收款5853.08万元，上述应收款为六武公司正式完成对六武高速相关资产、负债、业务及人员转移前因安徽交控集团代收、代付六武高速相关款项而形成，具体情况如下：
标的公司成立于2022年12月，并通过资产无偿划转方式承接安徽交控集团持有的六武高速对应的资产、负债、业务及人员。由于拟划入的土地、房产、人员变更及合同换签需要一定时间，因此在标的公司正式完成对六武高速相关资产、负债、业务及人员转移前，相关通行费收入及成本支出均由安徽交控集团收取和支付。根据安徽交控集团与标的公司签署的划转协议，自划转基准日2022年9月30日至资产划转实际完成日期间，与目标资产相关的损益由标的公司享有和承担。因此，标的公司与安徽交控集团就六武高速在上述过渡期间营运所产生及支付的全部货币资金由安徽交控
集团代为收付，相应计量为与安徽交控集团之关联方往来款，即为标的公司对安徽交控集团的其他应收款。截至2022年末，上述款项余额为5853.08万元。截至资产划转实际完成日，上述款项余额为16567.04万元。
截至报告期末，安徽交控集团已向六武公司支付完毕上述因无偿划转过渡期产生的往来款，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
根据上市公司2022年度经审计的财务报告、2023年1-6月未经审计的财务报表
及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
186单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）
资产总计2192654.612486232.512130336.882406559.58
负债总计863838.23925381.95779880.66837342.55归属于母公司所有者
1183611.741415645.921192481.241411242.04
权益
营业收入232383.89260115.73520636.64573051.80归属于母公司所有者
83950.0496723.41144501.71166186.97
净利润加权平均净资产收益
6.806.6312.4812.09率（%）基本每股收益
0.510.450.870.78（元/股）经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易后上市公司的总股本规模将有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降；上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，相关承诺主体已出具填补措施的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。
十二、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
（一）关于交易方案
1、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的相关要求
1871）基本情况
本次重组的股份发行价格选取情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之
“3、发行股份的定价基准日及发行价格”。本次重组的股份发行价格未设定价格调整机制。
2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并核对了《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的股份发行价格符合《重组管理办法》
第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
（2）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
1）基本情况本次重组涉及现金支付，现金支付安排详见请见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、现金对价支付”。
本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。截至2023年6月30日，上市公司货币资金余额为52544562万元。
2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司2023年半年报。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，根据上市公司现有货币资金状况及本次交易的整体方案，上市公司具备相应的支付能力。
188（3）相关信息披露是否符合《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定
1）基本情况
相关信息披露情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节本次发行股份情况”、“第六节标的公司评估情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《格式准则26号》的相关信息披露要求。
经核查，独立财务顾问认为：相关信息披露符合《格式准则26号》第十六节的规定，不适用第十七节的相关规定。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办法》第五十六条
和第五十七条的规定
1）基本情况本次募集配套资金规模、发行对象、发行价格、定价方式详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金具体方案”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、重组报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》《发行注册管理办法》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式
符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
189（2）本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资
构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
1）基本情况
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务，不涉及募投项目。募集配套资金的必要性详见重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（八）募集配套资金的必要性”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、重组报告书，审阅了上市公司对于本次募集配套资金必要性的分析。
经核查，独立财务顾问认为：结合本次募集配套资金方案及具体用途，本次募集配套资金具有必要性。
3、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更
1）基本情况
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为安徽交控集团，上市公司的实际控制人为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司的工商资料及2020年年度报告、2021年年度报
告、2022年年度报告、2023年半年报、上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件，并分析了本次交易对上市公司股权结构的影响。
经核查，独立财务顾问认为：最近36个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
190（2）根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
1）基本情况
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省国资委。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司的工商资料及2020年年度报告、2021年年度报
告、2022年年度报告、2023年半年报、上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件，并分析了本次交易对上市公司股权结构、主营业务的影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
4、业绩承诺及可实现性
（1）业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规
性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
1）基本情况
本次交易业绩承诺的相关安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之
“三、业绩承诺及减值补偿协议”，交易双方已就业绩承诺及减值补偿安排的相关事宜作出约定。本次交易业绩承诺可实现性的相关风险提示详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现的相关风险”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）标的公司业绩承诺无法实现的相关风险”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及减值补偿协议》、华
杰工程咨询有限公司出具的《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》、资产评估
191机构出具的《资产评估报告》及相关说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，交易对方确保承诺履行相关安排具有可行性。
（2）是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
1）基本情况本次重组的交易对方为上市公司控股股东安徽交控集团，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。业绩承诺方案、补偿方式以及保障措施的具体情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及减值补偿协议”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司的工商资料及证券持有人名册、上市公司与交易对
方签署的《业绩承诺及减值补偿协议》，核对了《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2规定的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
5、锁定期安排（1）特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第一款的规定
1）基本情况
本次交易中，安徽交控集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。
2）核查情况及核查意见
192独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及安徽交控集团出具
的《关于股份锁定期的承诺函》，核对了《重组管理办法》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（2）配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定
1）基本情况
本次募集配套资金的股份锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金具体方案”之“6、锁定期安排”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件，并核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（3）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
1）基本情况
本次交易前，安徽交控集团已持有上市公司31.63%的股权，本次交易将导致安徽交控集团继续增持上市公司股份，适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款
第三项规定免于发出要约的情形。安徽交控集团以资产认购取得上市公司股份的锁定
期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”，安徽交控集
团所作出的相关锁定承诺详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司的工商资料、证券持有人名册、上市公司审议本次
193交易相关议案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》及安徽交控集
团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并核对了《上市公司收购管理办法》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组适用《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第三项规定免于发出要约的情形，本次重组的锁定期符合相关规定。
6、过渡期损益安排
（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
1）基本情况
本次交易中标的资产以收益法作为主要评估方法，过渡期损益安排详见重组报告
书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“8、期间损益安排”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、资产评估机构出具的《资产评估报告》，并核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
7、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
1）基本情况
本次交易的必要性，包括本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形等内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”。上
市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持
194情形，其自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见重组报告书
“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、相关方出具的《自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（二）关于合规性
1、需履行的前置审批或并联审批程序
（1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
1）基本情况
本次交易已履行及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”
之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次交易所需履行的决策程序及审批程序，审阅了上市公司与交易对方关于本次交易的决策文件、上市公司的重组报告书及相关信息披露文件。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在尚需履行的程序履行完毕后，本次交易可依法实施。
2、产业政策
195（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1）基本情况
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情况，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司的主营业务情况，审阅了标的公司相关合规证明，查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，检索了相关主管部门网站。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
2）核查情况及核查意见独立财务顾问核查了上市公司及标的公司的主营业务情况，审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、标的公司
的工商资料、不动产权证书、标的公司相关合规证明、重组报告书及其他相关信息披
露文件、本次交易相关方出具的书面承诺及说明，查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，检索了相关主管部门网站。
196经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了上市公司及标的公司的主营业务情况、上市公司2022年年度
报告、标的公司的工商资料、政府主管部门出具的合规证明、本次交易相关方出具的
书面承诺及说明，并对上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法诚信情况进行了网络核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
4、标的资产——行业准入及经营资质等
（1）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
1）基本情况六武高速取得收费经营权批复的相关情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产及其权属情况”之“1、高速公路经营权及收费期限情况”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司的主营业务，审阅了六武高速取得的收费经营权批复。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
1975、标的资产——权属状况
（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1）基本情况
本次交易中标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”。
标的公司不存在对外担保及或有负债，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）对外担保情况”及“（三）主要负债、或有负债情况”，标的公司主要负债情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”。
标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”、“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了标的公司的工商资料、交易对方出具的《关于本次重组拟出售资产权属状况的说明》、标的公司出具的《关于守法及诚信情况的说明》、标的公司
的《审计报告》，并对标的公司的相关情况进行了网络核查。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权权属清晰，不存在对外担保、或有负债等情况，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担
198保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议
1）基本情况本次交易标的公司的主要资产及其权属情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产及其权属情况”、“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的主要资产权属文件、固定资产明细、财务报表及
《审计报告》、标的公司出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并对标的公司的相关情况进行了网络核查。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
6、标的资产——资金占用
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方式解决资
金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
1）基本情况
截至2022年末，标的公司存在对其控股股东安徽交控集团的其他应收款
5853.08万元，上述应收款为六武公司正式完成对六武高速相关资产、负债、业务及
人员转移前因安徽交控集团代收、代付六武高速相关款项而形成，具有合理性。截至本财务顾问报告签署日，安徽交控集团已将上述款项支付至标的公司，标的公司已不存在关联方非经营性资金占用的情况。上述情况不会对标的公司内控制度有效性构成
199重大不利影响，也不构成重大违法违规情形。
具体情况详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期各期末的其他应收款明细、其他应收款形成的依据文件以及标的公司非经营性资金占用的还款凭证。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，标的公司与关联方之间的非经营性资金占用均已清理完毕，不涉及通过分红方式解决资金占用。标的公司目前已不存在关联方非经营性资金占用的情况，不会对其内控制度有效性构成重大不利影响，也不会构成重大违法违规情形。
7、信息披露要求及信息披露豁免
（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读
和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；（4）上市公司信息披露豁免是
否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定
1）基本情况
本次交易披露按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不涉及信息披露豁免情形。
2）核查情况及核查意见
200独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方、标的公司及相关方出具的承诺函，审
阅了重组报告书及相关信息披露文件、本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《格式准则26号》的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
8、整合管控风险
（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；（2）相关分析的依据及合理性
1）基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。就本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详
细分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、本次交易前安徽交控集团与上市公司签署的委
托管理相关协议、标的公司《资产评估报告》《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司处于同一行业，且本次交易前安徽交控集团已将六武高速委托上市公司进行管理，本次交易完成后上市公司对标的资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对标的资产的控制；就本次交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析具有合理性。
9、承诺事项及舆情情况
201（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺；（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《格式准则26号》等
规定出具承诺，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。自上市公司于2023年4月18日首次披露本次交易预案以来，不存在与本次交易相关的重大舆情情况。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，对本次交易披露以来的舆情情况进行了持续关注。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，未发现与本次交易相关的重大舆情情况。
（三）关于标的资产估值与作价
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
1）基本情况
标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”。本次交易所涉及的业绩承诺及减值安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及减值补偿协议”。
2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了华杰工程咨询有限公司出具的《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》、资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，上市公司
202与交易对方签署的《业绩承诺及减值补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估参数选择适当，评估结果具有合理性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
1）基本情况
标的资产评估所涉及的假设情况详见重组报告书“第六节标的公司评估情况”之
“一、标的公司评估情况”之“（二）评估假设”。
2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了华杰工程咨询有限公司出具的《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》、资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，审阅了标的公司的相关经营业务情况及财务报表等资料。
经核查，独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据
1）基本情况
根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，资产评估机构以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2）审阅了华杰工程咨询有限公司出具的《六武高速安徽段车流量评估及收入测
203算报告》，并了解六武高速历史期间的车流量情况；
（3）审阅行业主管部门出具的高速公路行业收费标准及相关优惠政策；
（4）核查标的公司报告期内的毛利率波动情况和营业成本构成情况，对预测期内营业成本预测的合理性进行分析；
（5）核查标的公司报告期内管理费用的构成情况，对预测期内管理费用预测的合理性进行分析；
（6）核查标的公司营运资金增加额及资本性支出预测的情况，分析其预测的合理性；
（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）核查六武高速收费经营期限批复情况，核查预测期期限与收费经营期限的一致性；
（9）审阅上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及减值补偿协议》；
（10）核查本次评估各项参数的选取和披露情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）预测期的车流量、收费标准、营业成本及毛利率预测已考虑六武高速所处区
域的经济发展及市场容量的情况、相关行业主管部门的政策要求、标的公司的竞争优势等，对于通行费收入、营业成本、毛利率的预测具有合理性；
（2）管理费用的预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（3）营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（4）资本性支出的预测符合标的公司的行业特点，与标的公司的未来业务经营需要具有匹配性；
（5）评估相关参数反映了标的公司所处行业特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
204（7）本次重组评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益；
（8）评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
3、交易作价的公允性及合理性
（1）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
1）基本情况
本次交易市盈率、市净率及评估增值等对比可比交易的情况，详见重组报告书
“第六节标的公司评估情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，查阅了同行业可比上市公司、可比交易的估值情况，对本次交易评估作价的合理性进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。
（2）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低
于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
1）基本情况本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估结果详见重组报告书“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（一）评估的基本情况”及
“（六）评估结果的差异分析”，本次对标的资产的评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，确
205认不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（3）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
1）基本情况
根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，采用收益法评估的标的公司股东全部权益的评估值为366100.39万元。根据前述评估结果，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，经交易双方协商，本次重组六武公司
100%股权的交易作价为366600.39万元。
2）核查情况及核查意见独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确认本次重组标的资产交易作价以资产评估机构出具并经安徽交控集团备案的《资产评估报告》所载明的评估结果为基础，经交易双方协商后确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响
1）基本情况
标的公司主要从事运营及管理高速公路路产，以持有的经营性公路资产为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司应归属“G 交通运输、仓储和邮政业-54道路运输业”。同时，公路及道路运输（含城市客运）是国家发改委发布的现行有效的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2062）核查情况及核查意见
独立财务顾问通过下发尽职调查清单、现场走访主要路产及管理层访谈等方式，全面地了解公司的主营业务情况，包括主要路产的经营活动、盈利模式、盈利和现金流的稳定性及持续性；了解路产现金流的回收流程以及管理系统；获取标的公司签署
的相关重要合同包括但不限于清分合同、养护合同、运营管理协议等；通过收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件和行业研究资料，了解行业监管体制和政策趋势、路产所处行业的技术水平及技术特点、行业的周期
性、区域性或季节性特征。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产行业选取合理，符合相关产业政策，不涉及国际贸易政策。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
1）基本情况
同行业可比公司的选取情况详见重组报告书“第六节标的公司评估情况”之
“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，复核了可比公司的筛选过程。
经核查，独立财务顾问认为：同行业可比公司选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
1）基本情况
本项目委任了华杰工程咨询有限公司作为交通量预测研究专业机构，对六武高速进行了交通量及通行费预测并出具了《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》。
评估专业人员复核了前述报告中的相关测算依据及财务分析数据后，对通行费收入的预测以上述报告的结论折算为不含税收入后确定。
2）核查情况及核查意见207独立财务顾问审阅了华杰工程咨询有限公司出具的《六武高速安徽段车流量评估及收入测算报告》以及《资产评估报告》，对于华杰工程咨询有限公司的业务资质、合法合规经营、项目经验、市场声誉等情况进行了了解。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
1）基本情况
报告期内，标的公司客户为六武高速沿线的过往车辆。由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费可能各不相同。标的公司向沿线车辆收取的通行费标准系由政府部门制定，因此交易定价具备公允性。
报告期内，标的公司供应商主要为高速公路养护、维修及施工企业，标的公司与主要供应商交易情况如下：
供应商名称采购内容采购金额采购占比
2021年度
仙花互通迁建工程施工服务
中铁隧道局集团有限公司4656.1450.12%等
道路养护及维修工程服务、
安徽交控集团2504.1326.96%通行费代收等
湖北省高速公路实业开发有限公司道路养护、维修服务等1169.5112.59%
安徽新科交通建设有限责任公司道路养护、维修服务等438.434.72%
广东晶通公路工程建设集团有限公司道路养护、维修服务等314.613.39%
合计9082.8397.78%
2022年度
仙花互通迁建工程及其他工
安徽交控集团程施工、道路养护及维修工9932.6676.59%
程服务、通行费代收等
湖北省高速公路实业开发有限公司道路养护、维修服务等1119.118.63%仙花互通迁建工程施工服务
中铁隧道局集团有限公司962.527.42%等
广东晶通公路工程建设集团有限公司道路养护、维修服务等618.484.77%
208供应商名称采购内容采购金额采购占比
安徽舜禹水务股份有限公司道路养护、维修服务等106.150.82%
合计12738.9298.23%
2023年1-6月
道路养护、维修服务、管理
安徽交控集团641.8463.21%
服务、通行费代收等
工程施工、道路养护及维
广东晶通公路工程建设集团有限公司367.2736.17%
修、通行费代收等
安徽省响洪甸发电设备检修有限公司机电设备维修4.180.41%
黄山九星环保科技股份有限公司采购道路养护材料等2.180.21%
合计1015.46100.00%
注：受同一法人控制的主体已合并计算
针对上述工程类采购，标的公司主要通过公开招投标方式确定供应商；针对代收通行费服务，标的公司支付的服务费系由政府部门制定；针对其他主要类别采购，标的公司采购定价主要基于市场价格确定。因此，标的公司向主要供应商的采购定价具备公允性。此外，标的公司采购内容均系开展高速公路运营管理所需，符合行业惯例，与标的资产规模匹配。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期内的采购明细表及相关业务合同，了解与主要供应商交易内容、金额及占比情况；执行了采购穿行测试程序；分析标的公司与主要供应商交易定价公允性及是否与其规模相匹配；对报告期内主要供应商履行了函证及走访程序。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况合理，定价具备公允性，交易规模与标的资产业务规模相匹配。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客
户、供应商是否存在关联关系
1）基本情况
报告期内，前五大供应商中，安徽交控集团为标的公司的控股股东。除上述情形外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与前五名供应商不存在关联关系。
2）核查情况及核查意见
209独立财务顾问查阅了标的公司董监高调查表、关联方名单，并与标的公司主要供
应商及其股东信息进行比对。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，前五大供应商中，安徽交控集团为标的公司的控股股东。除上述情形外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与前五名供应商不存在关联关系。
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符
合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
1）基本情况
标的公司报告期各期前五大供应商采购占比分别为97.78%、98.23%和100%，供应商集中度较高。标的公司供应商集中度较高主要原因为标的公司主营业务单一，且仅运营六武高速一条高速公路；同时，对于其采购的某一品类服务，在一段时间通常仅由单一供应商提供，因此供应商数量整体相对较少，供应商集中度相对较高。同行业上市公司中，山西路桥前五大供应商2021年采购金额占比为71.59%，2022年采购占比为59.46%，反映出与标的公司相类似的供应商集中度特征。
就收入端而言，标的公司业务发展受宏观经济因素影响较大。目前，我国经济运行平稳，预计未来能够保持稳定持续增长；就采购端而言，高速公路上游主要供应商竞争较为充分，市场供应充足。因此，标的公司业务具备稳定性和可持续性。
综上所述，标的公司供应商集中度较高具备合理性，业务具备稳定性和可持续性，集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期内的采购明细表及相关业务合同，了解与主要供应商交易内容、金额及占比情况，并与可比公司供应商占比情况进行对比分析；
对报告期内主要供应商履行了函证及走访程序。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司供应商集中度较高具备合理性，业务具备稳定性和可持续性，集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原
210因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
1）基本情况
标的公司工程类采购通常与供应商签署固定期限合同，合同到期后将重新履行公开招投标程序，遴选符合条件的供应商，故标的公司报告期内主要供应商存在一定变动，上述变动具备合理性。标的公司不涉及主要供应商成立时间较短的情况。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期内的采购明细表及相关业务合同；对报告期内主要供应商履行了函证及走访程序。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内新增主要供应商具备合理性，不涉及主要供应商成立时间较短的情况。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务
状况的真实性、与业务模式的匹配性
1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问通过业务访谈及查阅行业研究报告，了解了标的公司所处行业特点、规模特征及标的公司销售模式等情况；查阅了安永出具的《审计报告》，履行了分析、函证、访谈、抽凭等程序，核查了财务状况真实性与业务模式的匹配性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式相匹配。
（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
211况分析”之“（一）资产构成情况”。2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了安永出具的《审计报告》，获取了其他应收款明细表、账龄分析表，了解标的公司其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理、充分，并对存货、无形资产及固定资产进行盘点，判断是否存在减值迹象。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未对上述资产计提坏账准备和减值准备的依据合理、充分。
4、盈利能力
（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是
否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比
公司存在差异的，核查相关情况的合理性
1）基本情况
标的公司的收入来源为通行费收入，于车辆通过高速公路且标的公司收到付款或有权收取付款时确认。收入确认依据为安徽省高速公路联网运营有限公司出具的通行费收入拆分报表。上述收入确认政策符合会计准则规定和企业实际经营情况，确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异。
虽然受自然天气、公路养护周期、节日休假安排等因素的影响，标的公司业绩有一定的季节性波动，但与同行业可比公司不存在较大差异。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了安永出具的《审计报告》，了解标的公司收入确认原则，评估是否符合企业会计准则的规定，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；对联网公司执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行细节性测试程序；获取标的公司报告期内分季度收入明细表，执行分析程序。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司报告期内收入有一定的季节性波动，不涉及境外分布，与同行业可比公司不存在较大差异。
（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
212行业可比公司存在差异的，核查相关原因
1）基本情况
报告期内，标的公司的主营业务成本主要由摊销及折旧、公路养护维修成本及职工薪酬组成，其中摊销及折旧占主营业务成本比例较高，养护等工程成本通常按照供应商的结算单归集，符合标的公司所处行业经营特点，与同行业可比公司不存在明显差异。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了安永出具的《审计报告》；抽查了大额成本项目凭证；对报告
期内主要供应商履行了函证程序；获取成本构成明细，计算成本占比并与同行业公司进行对比分析。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在明显差异。
（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司
存在较大差异的，核查相关情况的合理性
1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了安永出具的《审计报告》及同行业可比公司的收入、成本变动情况，分析了标的公司收入及成本变动合理性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入及成本变动具有一定合理性，变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
2132）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了安永出具的《审计报告》及同行业可比公司毛利情况，并就标的公司报告期内的毛利情况与同行业可比公司进行了对比分析。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司毛利率水平虽然略高于同行业可比公司，但符合公司实际情况，存在一定合理性；标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
（5）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司进行了业务访谈，了解了公司经营模式及特点；对标的公司备考财务报表执行分析性程序；查阅了行业相关研究报告及宏观经济研究报告。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司业务发展虽然一定程度受宏观经济及政策因素影响，但报告期内持续盈利。目前，我国经济运行平稳，预计未来能够保持稳定增长。因此，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
214第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
（二）尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
（三）申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正
215式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（五）实施阶段的审核
项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（六）持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2023年6月14日召开内核会议（财务顾问业务）审议了安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《格式准则26号》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
216“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重组的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易标的资
产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门授权
机构备案的评估结果为基础确定，资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
4、本次交易完成后有利于提升上市公司的资产规模、收入规模和利润规模，有利
于提高上市公司的持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得
对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易中，上市公司与交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订了补偿协议；该等业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；
9、由于本次交易后上市公司的总股本规模将有所增加，上市公司的每股收益较本
次交易前有所下降；上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，相关承诺主体已出具填补措施的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求；
21710、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股
东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
11、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司章程等相关规定，制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；上市公司在本次交易中按照《安徽皖通高速公路股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。”218（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：________________黄朝晖
投行业务部门负责人：________________王曙光
内核负责人：______________章志皓
独立财务顾问主办人：__________________________章一鸣翁嵩岚中国国际金融股份有限公司
2023年10月13日
219