万泽股份:万泽股份董事会审计委员会实施规则（修订稿）

万泽股份董事会审计委员会实施规则
万泽实业股份有限公司
董事会审计委员会实施规则
（经公司第十一届董事会第二十六次会议修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及
其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施规则。
第二条审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名为独立董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独
立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与公司董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部，为日常办事机构。日常工作联络和会议组织等工作由董事会办公室承担。
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第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）负责董事、公司中高层在职和离任审计；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章决策程序
第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
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（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会不定期召开会议，会议召开前三天通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
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第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事、公司其他高级管理人员及相关人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施规则的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施规则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十二条本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会对本实施规则进行修订。
第二十三条本实施规则解释权归属公司董事会。
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