美联新材:关于公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）2020年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）放弃优先购买权暨关联交易概述广东美联新材料股份有限公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）股东之一黄伟汕于2023年10月16日与公司关联方刘至寻及美彩新材少数股东李健、邢军签署了《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议》，约定李健、邢军将其合计持有的标的公司0.014%股权即7万元出资额转让给黄伟汕，黄伟汕将其持有的标的公司0.1%的股权即50.00万元出资额（未实缴）以0元的价格转让给刘至寻。
上述黄伟汕向刘至寻转让美彩新材股权系向标的公司股东以外的人转让股权，根据《公司法》及美彩新材章程等有关规定，公司对该部分股权享有优先购买权。经慎重考虑，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
（二）关联关系说明刘至寻系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）间接持股10%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘至寻系公司关联自然人。
上述关联自然人为美彩新材新投资方，本次刘至寻受让公司放弃的优先购买出资额事项构成关联交易。
（三）审议情况公司于2023年10月16日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，董事黄伟汕回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、受让方基本情况
刘至寻先生，中国国籍，身份证号码：2108021969********，住址：辽宁省营口市站前区。
关联关系说明：刘至寻系公司控股子公司营创三征间接持股10%以上股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘至寻先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况名称辽宁美彩新材料有限公司住所辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街6号法定代表人黄伟汕
注册资本50000.00万元人民币公司类型有限责任公司
经营范围一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2023-01-04至无固定期限
（二）主要财务指标
美彩新材于2023年1月4日设立，4月份起开展经营活动。截至2023年6月30日，美彩新材主要财务指标如下：单位：元序号项目2023年6月30日（未经审计）
1资产总额212411593.01
2负债总额67127934.54
3应收款项总额9636714.62
4净资产145283658.47
序号项目2023年1-6月（未经审计）
1营业收入12913301.51
2营业利润-2403320.82
3净利润-1863279.97
序号项目2023年1-6月（未经审计）
1经营活动产生的现金流量净额1506740.81
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
认缴出资额认缴出资额序号股东名称占注册资本比例（万元）
（%）
1广东美联新材料股份有限公司2550051.000
2鞍山七彩化学股份有限公司1575031.500
3辽宁星空钠电电池有限公司500010.000
4辽宁新达项目管理中心(有限合伙)10502.100
5张鹰6001.200
6梁旭东1400.280
7孙东洲800.160
8李宗伟500.100
9陈宣哲500.10010张欢240.048
11赵斌200.040
12侯荣胜100.020
13高影100.020
14吕鹏100.020
15徐岩100.020
16王盼100.020
17张蕙宁200.040
18邢军50.010
19王保兵20.004
20魏继武50.010
21崔妍50.010
22周红60.012
23刘莲50.010
24李健20.004
25高丹20.004
26黄伟汕9341.868
27段文勇7001.400
合计50000100
本次交易后标的公司的股权结构如下：
认缴出资额认缴出资额序号股东名称占注册资本比例（万元）
（%）
1广东美联新材料股份有限公司2550051.000
2鞍山七彩化学股份有限公司1575031.500
3辽宁星空钠电电池有限公司500010.000
4辽宁新达项目管理中心(有限合伙)10502.100
5张鹰6001.200
6梁旭东1400.280
7孙东洲800.160
8李宗伟500.100
9陈宣哲500.100
10张欢240.048
11赵斌200.04012侯荣胜100.020
13高影100.020
14吕鹏100.020
15徐岩100.020
16王盼100.020
17张蕙宁200.040
18王保兵20.004
19魏继武50.010
20崔妍50.010
21周红60.012
22刘莲50.010
23高丹20.004
24黄伟汕8911.782
25段文勇7001.400
26刘至寻500.100
合计50000100
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
四、放弃权利对应的股权转让定价政策、定价依据及原因
截止目前，美彩新材各股东的每股注册资本的认缴价格均为2.5元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益。公司基于战略布局计划，与其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商，拟放弃本次对该部分股权的优先购买权，由刘至寻认购该部分股权，按2.50元/出资额向美彩新材履行股东出资义务。
五、关联交易协议的主要内容
乙方：黄伟汕
丙方：刘至寻
第三条本次股权转让的内容与实施
3.2乙方同意将其持有的未实缴的标的公司0.1%的股权即50.00万元出资
额以0元价格转让给丙方。
本次股权转让完成后，乙方对该未实缴的转让股权不再承担股东出资义务。
丙方承接的未实缴标的公司股权，按2.50元/出资额承担缴纳相应认缴出资的股东出资义务。
第十二条协议的生效与文本
12.1本协议自各方签字且标的公司股东同意放弃优先认购权之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布
局计划而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次交易完成后，公司对美彩新材的持股比例不变，美彩新材仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。美彩新材于2023年4月份起方才开展经营活动，尚未产生利润，本次交易预计不会对公司2023年度的正常经营、财务状况产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2023年年初至披露日，公司及其控股子公司与刘至寻未发生过关联交易。
八、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司于2023年10月16日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，董事黄伟汕回避了表决。
经审议，董事会认为：截至目前，美彩新材每股注册资本的认缴价格均为
2.5元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益，公司作为创始股东，与其他股东
及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，拟放弃本次对该部分股权的优先购买权，由刘至寻受让并按2.50元/出资额向美彩新材履行股东出资义务。
本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计
划而做出的审慎决定，本次交易关联方受让美彩新材所涉权利的定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意通过本议案。
（二）独立董事事前认可和独立意见公司独立董事已对本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项进行了事前认
可并发表了独立意见如下：
截至目前，辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）每股注册资本的认缴价格均为2.5元，且美彩新材刚成立不久尚未产生收益，公司作为创始股东，与其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，拟放弃本次对该部分股权的优先购买权，由刘至寻认购该部分股权并按2.50元/出资额向美彩新材履行股东出资义务。本次公司放弃对美彩新材股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划而做出的审慎决定，本次交易关联方受让美彩新材所涉权利的定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
董事会在审议上述事项时，董事黄伟汕对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
九、保荐机构结论意见经核查，华林证券认为：
上述美联新材放弃优先购买权暨关联交易事项已经第四届董事会第三十二
次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已对该议案相关事项发表了独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张峰王燏
华林证券股份有限公司（盖章）年月日