宜安科技:宜安科技总经理工作细则（2023年10月修订）

东莞宜安科技股份有限公司
总经理工作细则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为促进东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会决议、董事会决议、董事长办公会议决议、总经理办公会议决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第三条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第四条公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章经理层组成与聘用
第五条公司经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、生
产总监、技术总监、销售总监。
第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总
经理、财务负责人、生产总监、技术总监、销售总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责。第七条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、生产总监、技术总监、销售总监：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第八条经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。
第九条公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十条经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十一条经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照公司章程和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章总经理职责与分工
第十二条总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、生产总监、技术总监、销售总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条公司财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；
负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）总经理交办的其它工作。
第十五条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准确、完整；
（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十六条公司经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请公司履行审批程序。
第十七条公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有公司或公司关联企业
的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章总经理工作机构及工作程序
第一节总经理工作机构
第十八条公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第二节总经理办公会议制度
第十九条总经理在审议本细则第五章所述事项时可通过总经理办公会议的形式进行决定。
第二十条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
第二十一条总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。
第二十二条总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二十三条总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。
第二十四条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事长办公会议或董事
会审议的事项，由总经理提交董事长办公会议或董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十五条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，董事长视情况决定是否提议召开董事长办公会议或董事会会议研究决定。
第二十六条总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办
会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时提议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第二十七条总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经
主持会议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；
会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，并按照公司相关管理规定执行。
第三节总经理工作程序
第二十八条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项
目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议决策范围之内的项目，总经理办公会议批准实施；属于董事长办公会议决策范围之内的项目，董事长办公会议批准实施。属于董事会决策范围之内的项目，董事会批准实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，进行项目过程审计和竣工验收。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司高级管理人员时，应事先征求
有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，财务负责人批准。重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理或其授权相关人员批准；
（四）对于其他日常经营管理工作程序，按照《公司章程》及相关制度执行。
第五章审议事项
第二十九条总经理办公会议主要对包括但不限于下列事项履行审议职责：
（一）经营管理事项
1、与公司日常业务相关的购买固定资产单项或同类产品年度累计采购金额
100万元以上的：固定资产出售、处置净值100万元以上的；
2、土地购买100万元以上的；土地出售、处置原值100万元以上的；
3、租入或租出资产100万元以上的；
4、基建工程投入100万元以上的；
5、与公司日常业务相关的购买服务单项或年度累计金额100万元以上的；
6、年度预计融资额度及授信额度或超过年度预计额度及授信额度的融资；
本条所述融资事项是指公司向银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
7、对外投资（含股权投资、对子公司出资、委托出资、委托管理资产、证券投资（闲置资金理财除外，根据公司闲置资金理财相关制度执行）、衍生品投资等）100万元以上的；
8、子公司对外投资事项，赠予资产和放弃权利事项；9、公司的对外担保、赠予资产和放弃权利事项；
10、其他资产(包含但不限于应收账款、无形资产等)处置原值100万元以上
的：
11、子公司的借款事项；
12、设立及注销子公司；
13、拟订公司基本管理制度；
14、其他需要总经理办公会议审议的。
上述金额标准包括单项业务或交易一次性发生的费用以及单项业务或交易
分批量发生但总数达到上述标准的费用。各部门、职能中心或分、子公司在具体业务执行过程中，不得化整为零，规避上会，批量发生费用累计或预计达到上述标准亦须上会审议。
属于本条第（一）款第1项至第5项，以及第7项、第10项规定的经营管理事项，但金额未达到总经理办公会议审议标准的，由总经理或其授权人员履行审批职责。
(二)拟订公司发展战略与规划、年度计划；
(三)拟订公司的经营计划、投资、财务预算、财务决算方案等；
(四)拟订公司内部管理机构的设置及重大调整方案；
(五)根据法定程序，推荐公司全资子公司负责人，向控股公司及参股公司推
荐公司股东利益代表出任的董事、监事及高级管理人员等；
(六)拟订公司经营层兼任职务方案；
(七)拟订对所属子（分）公司的财务资助方案；
（八）拟订公司经营管理责任书及考核方案；
(九)拟订公司法人治理方案、改革方案；
(十)审议总经理提议的其他事项。
第三十条超过本细则规定的总经理办公会议权限范围的其他事项，根据《公司章程》等规定，由董事长办公会议或董事会或股东大会批准；但国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件对上述事项审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第六章报告制度第三十一条总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
第三十二条根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事
会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十三条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章绩效评价与激励约束机制
第三十四条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十五条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十六条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第三十七条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章附则
第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。
第三十九条本工作细则所称“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第四十条本工作细则由董事会负责解释。
第四十一条本工作细则经董事会审议通过后生效，修订时亦同。