万泽股份:万泽股份独立董事专门会议实施规则

万泽股份独立董事专门会议实施规则
万泽实业股份有限公司
独立董事专门会议实施规则（经公司第十一届董事会第二十六次会议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施规则。
第二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
第三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章职责权限
第四条下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根
据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求应当由独立董事发表意见的事项；
（四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。
第三章议事规则第七条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、语音等）或现场与通讯相结合等方式召开。
第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。
第十条独立董事专门会议的会议表决方式为举手表决、通讯表决等方式。
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独立董事专门会议就发表独立董事意见作出决议的，必须经过半数以上独立董事同意通过。独立董事表决意见类型为同意、保留、反对和无法发表意见。
第十一条独立董事专门会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十二条如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十四条除本实施规则另有说明外，独立董事专门会议应有记录，独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，会议记录应当记录相关独立董事对此明确说明的理由。
第十五条独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章附则
第十六条本实施规则自董事会决议通过之日起试行。
第十七条本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
3万泽股份独立董事专门会议实施规则执行，并由公司董事会对本实施规则进行修订。
第十八条本实施规则解释权归属公司董事会。
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