复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

上海复旦复华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600624证券简称：复旦复华上海复旦复华科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
1上海复旦复华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会议程......................................3
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................4
2023年第二次临时股东大会议案表决办法..................................5
关于子公司出售房产的议案..........................................7
关于补选公司第十届董事会董事的议案....................................11
2上海复旦复华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2023年10月27日下午2点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室
出席人员：1、2023年10月20日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、宣读本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
序号议案名称
1关于子公司出售房产的议案
2关于补选公司第十届董事会董事的议案
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。
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2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2023年第二次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共两项，属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2023年10月27日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2023年10月12日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2023年10月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决。
议案一为非累积投票议案，表决时，应在“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
议案二为累积投票议案，投票方式说明如下：
（一）股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
（二）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事人数相等的投票总数。根据本次股东大会相关议案，应补选董事人数为2人，如某一股东持有公司股票100股，则该股东在补选董事时享有
200股累积有效表决权（100股×2）。
（三）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
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愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
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2023年第二次临时股东大会议案一
关于子公司出售房产的议案
一、交易概述
公司于2023年10月11日召开了第十届董事会第二十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司出售房产的议案》。公司于同日召开的第十届监事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
公司全资子公司上海克虏伯控制系统有限公司位于上海市黄浦区淮海中路
333号2006、2007室办公房地产目前处于空置状态，为进一步盘活闲置资产，
提高资产运营效率，聚焦公司主营业务发展，公司拟出售该房产，出售价格不低于评估值，评估值为31053106.00元。
二、交易标的情况
1、上海克虏伯控制系统有限公司基本情况
统一社会信用代码：91310000607320676E
类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：美元970.0000万
法定代表人：傅航翔
住所：上海市嘉定区上海复华高新技术园区内
成立日期：1994年06月23日
营业期限：1994年06月23日至2039年06月22日
经营范围：一般项目：生产开发大功率不间断电源装置（UPS）、全密封免维
护蓄电池、能量控制系统（EMS）及配套设备（以上除危险品），销售自产产品，以及这类产品的维修服务；五金交电、建筑材料（钢材、水泥除外）、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、化工原料及产品（危险品除外）、电线电缆、
机电产品（特种设备除外）、电子产品、轴承及配件、润滑油（除危险品）、仪器仪表等产品的批发，自有房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2、房产信息（评估基准日：2023年7月31日）
所在地上海市黄浦区上海市黄浦区房产地址淮海中路333号2006室淮海中路333号2007室房屋类型办公楼办公楼
2
建筑面积（m ） 193.02 255.71
1997年12月02日起1997年12月02日起
使用期限至2044年11月10日止至2044年11月10日止
账面净值（元）7652592.29
评估价值（元）13511400.0017541706.00
拟出售价格不低于评估值，以实际成交价为准3、经具有证券期货相关业务评估资格的上海财瑞资产评估有限公司评估，
上述房产评估值31053106.00元，出售价格不低于评估值，实际成交价格扣除账面净值、各类税费和手续费（佣金）为公司所产生的净利润，实际净利润以最终审计结果为准。
4、拟出售房产的权属情况
本次拟出售的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、是否构成重大资产重组
本次出售房产事宜未达到关于重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。
6、是否构成关联交易
本次出售房产事宜尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
三、定价情况
（一）评估结论经评估，上海克虏伯控制系统有限公司委估的黄浦区淮海中路333号2006、
2007室办公房地产（建筑面积合计448.73平方米），在评估基准日的账面价值
为7652592.29元，评估值为31053106.00元，评估值大写：人民币叁仟壹佰零伍万叁仟壹佰零陆元整，增值额为23400513.71元，增值率为305.79%。
明细如下：
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建筑面积评估单价评估价值坐落（平方米）（元/平方米）（元）
淮海中路333号2006室193.0270000.0013511400.00
淮海中路333号2007室255.7168600.0017541706.00
合计448.7331053106.00
评估对象账面值为7652592.29元，评估值为31053106.00元，增值额为23400513.71元，增值率为305.79%，增值原因是该房产取得时间较早，近年来评估对象周边同类房地产市场价值持续上涨所致。
本评估结论的使用有效期为一年，即自2023年7月31日至2024年7月30日止。
（二）评估目的：资产转让
（三）评估对象及评估范围：评估对象为黄浦区淮海中路333号2006、2007
室办公房地产市场价值，评估范围为黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产，建筑面积合计为448.73平方米，资产评估申报列示的账面净值为
7652592.29元。
（四）评估方法：市场法和收益法，评估结论依据市场法。
1、评估方法适用性分析及选择
1.1市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较
或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
采用市场法评估资产价值必须满足两个最基本的前提条件：（1）要有一个活
跃的公开市场；（2）公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
根据委估的房地产特点，该资产市场交易较多，能够取得足够的接近本次评估基准日的交易案例，因此，本次评估适用市场法评估。
1.2收益法是指通过估测委估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的
各种评估技术方法的总称。
采用收益法评估资产价值必须满足三个最基本的前提条件：（1）委估资产的
未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承
担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；（3）委估资产预期获利年限可以预测。
根据委估的房地产特点，可以找到周边同类租金案例，未来收益可预测，故采用收益法测算评估对象市场价值。
1.3成本法是指首先估测委估资产的重置成本，然后估测委估资产已存在的
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各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到委估资产价值的各种评估技术方法的总称。
评估对象虽能采用成本法测算，但测算结果的合理性相对市场法、收益法而言较差，经分析，不宜采用成本法进行评估。
故本次评估对象采用市场法、收益法进行评估，评估结论依据市场法。
（五）评估基准日：2023年7月31日
（六）本次拟出售房产的定价依据：上述房产的出售价格不低于上海财瑞资
产评估有限公司出具的“沪财瑞评报字（2023）第2044号”评估报告中所示的评估值。
四、出售房产目的及对公司的影响
本次出售房产事宜符合公司生产经营发展的需要，可盘活公司资产，有效回笼资金，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。
本次出售房产事宜尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，该事项不存在重大法律障碍。本次交易将通过公开挂牌的方式进行，最终交易对方、交易价格、交易完成时间等尚不能确定。公司若完成本次房产出售，将对公司本年度利润产生一定影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。
五、涉及转让资产的其他安排
为及时高效完成上述房产出售事宜，公司提请股东大会授权董事会转授权经营层在法律、法规及公司章程允许的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理公司出售上述房产的相关事宜，含签署及更改相关协议。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月
10上海复旦复华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会议案二
关于补选公司第十届董事会董事的议案
2023年6月1日，陈敏先生因个人工作原因申请辞去公司董事职务。2023年9月28日，褚建平先生因到龄退休原因申请辞去公司董事长、董事职务。经公司董事会提名委员会资格审查并提名，公司董事会同意补选宋正先生和王伟先生为公司第十届董事会董事（简历见附件），董事任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
附件：简历：
1.宋正，男，1968年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，1987年7月参加工作。曾任奉贤区人事局人才开发服务中心党总支书记、主任；奉贤区科委党组成员、副主任；奉贤区金汇镇党委副书记；奉贤区青村镇党委副书记、镇长；
奉贤区民防办党组书记、主任；上海东方金融小镇开发有限公司党委书记、董事长。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、代理总经理。
2.王伟，男，1975年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，硕士学位，
1997年7月参加工作。曾任杨浦区政府合作交流办副主任、招商服务中心副主
任、科委副主任、投资服务促进中心副主任；上海杨浦科技创新（集团）有限公司专职董事；上海复旦科技园股份有限公司总经理。2021年11月当选杨浦区第十七届人民代表大会代表。王伟先生现任上海复微迅捷数字科技股份有限公司联合创始人。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月
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