盈方微:关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2023-059
盈方微电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票与股票期权授予日：2023年10月16日
*授予数量：限制性股票的授予数量为3266.00万股；股票期权的授予数
量为1633.00万份
*授予/行权价格：限制性股票的授予价格为3.16元/股；股票期权的行权价
格为6.32元/份
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年10月
16日召开第十二届董事会第十次会议和第十二届监事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年10月16日为授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予3266.00万股限制性股票和54名激励对象授予
1633.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票与股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、拟授予的权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益合计为4899.00
1万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81662.7360万股的6.00%。其中，拟授予限制性股票的数量为3266.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%；拟授予股票期权的数量为1633.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象的范围：本激励计划拟授予的激励对象总人数为62人，包括公
司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为3.16元/股；股票期权的行权
价格为6.32元/份。
6、本激励计划的有效期、限售/等待期和解除限售/行权安排
（1）有效期
1）限制性股票
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）股票期权
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）限售/等待期
1）限制性股票
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
2）股票期权
本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日
起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
2（3）解除限售/行权安排
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售期、各期解除限售比例及时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月40%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
2）本激励计划授予的股票期权的行权期、各期行权比例及行权时间安排如
下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期50%票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、本激励计划的解除限售/行权条件
3（1）公司层面业绩考核要求
1）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%
以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公
第二个解除限售期司2024年净利润不低于2000万元
以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于40%或公
第三个解除限售期司2025年净利润不低于5000万元
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
2）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标
第一个行权期以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%
以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公
第二个行权期司2024年净利润不低于2000万元
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进行行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权
4的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分合格、不合格两个档次。
各解除限售/行权期期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售/行权的比例，具体如下：
个人年度绩效评价结果合格不合格
个人层面解除限售/行权比例100%0%
激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划解除限售/行权数
量×个人层面解除限售/行权比例。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售/行权的限制性
股票/股票期权，不得递延至下一年度解除限售/行权，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；股票期权由公司注销。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月28日至2023年10月9日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年10月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
53、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月16日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、董事会关于本次授予是否符合条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票及/或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票及/或股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
63、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，并以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授予3266.00
万股限制性股票和54名激励对象授予1633.00万份股票期权。
三、本激励计划授予的具体情况
（一）限制性股票和股票期权授予日：2023年10月16日。
（二）授予数量：限制性股票的授予数量为3266.00万股；股票期权的授予
数量为1633.00万份。
（三）授予人数：获授权益的人数合计为62人，其中获授限制性股票的人数为23人；获授股票期权的人数为54人。
（四）授予/行权价格：限制性股票的授予价格为3.16元/股；股票期权的行
权价格为6.32元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象获授权益的分配情况
1、本激励计划授予限制性股票的人数为23人，各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的限制性股占本激励计划授予限占本次授予时公司姓名职务
票数量（万股）制性股票总数的比例股本总额的比例
史浩樑董事长500.0015.31%0.61%
张韵董事、总经理200.006.12%0.24%
王芳董事、董事会秘书220.006.74%0.27%
顾昕董事100.003.06%0.12%
7李嘉玮董事、副总经理200.006.12%0.24%
李明财务总监80.002.45%0.10%中层管理人员及核心骨干
1966.0060.20%2.41%
（17人）
合计（23人）3266.00100.00%4.00%
2、本激励计划授予股票期权的人数为54人，各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的股票期权占本激励计划授予股票占本次授予时公司股职务数量（万份）期权总数的比例本总额的比例中层管理人员及核心骨干
1633.00100.00%2.00%
（54人）
合计（54人）1633.00100.00%2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次实施的股激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明本次实施的股权激励计划相关内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为2023年10月16日，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2023-2026年度会计成本的影响如下表所示：
8限制性股票数量需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
3266.009798.001190.735103.132469.911034.23
（二）股票期权会计处理
1、股票期权公允价值及计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本激励计划股票期权的公允价值将采用 Black-Scholes 模型计算，董事会已确定本激励计划股票期权的授予日为2023年10月16日，用该模型对授予的1633.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.16元/股（授予日公司股票收盘价为6.16元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.7733%、18.7091%（分别采用深证综指最近1年、2年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期的人民币存款基准利率）
2、股票期权激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2023年10月16日，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对公司2023-2025年度会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量需摊销的总费用2023年2024年2025年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）
1633.00838.47115.63498.46224.38
（三）本激励计划授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测如下表
所示：
9授予权益数量需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年总额（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
4899.0010636.471306.365601.582694.301034.23
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票和股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次授予权益所筹集的资金用途本次向激励对象定向发行股票期权和限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见经审核，我们认为：
（一）根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划的授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定授予的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
10本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并同意本激励计划的授予日为2023年10月16日，以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授予3266.00万股限制性股票和
54名激励对象授予1633.00万份股票期权。
十、监事会意见
（一）监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本激励计划的授予日为2023年10月16日，并同意以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象
授予3266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1633.00万份股票期权。
十一、监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见
11（一）截至本激励计划的授予日，本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）经核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本激励计划授予激励对象名单与公司2023年第四次临时股东大会批
准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意本激励计划授予的激励对象名单，并一致同意公司以
2023年10月16日为授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予3266.00万
股限制性股票和54名激励对象授予1633.00万份股票期权。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履
行了必要的程序，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予对象、授予数量系依据《计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票和股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《计划（草案）》中关于授予
12条件的相关规定
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》及其摘要的有关规定。本激励计划的授予日、授予/行权价格、激励对象范围及权益数量等的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予完成后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第十二届董事会第十次会议决议；
2、第十二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票
与股票期权激励计划授予事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限
公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
2023年10月17日
13