宜安科技:宜安科技薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月修订）

东莞宜安科技股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步健全东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
及高级管理人员（以下简称高管人员）的薪酬与考核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事和独立董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、生产总监、销售总
监、财务负责人、技术总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任主任委员（召集人）。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至六条规定补足委员人数。
第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会决策前期需掌握公司有关方面的如下资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章会议的召开与通知
第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。两名及以上成员提议时，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员并
提供相关资料，临时会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十六条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议主持人；
（三）会议召开方式；
（四）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；
（五）会议联系人及联系方式；
（六）会议通知的日期。
第六章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员（应为独立董事）代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员（应为独立董事）履行薪酬与考核委员会主任职责。
第二十条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录并根据实际情况形成决议，出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名。会议记录及决议由公司董事会秘书保存。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条薪酬与考核委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。
第七章附则
第二十八条本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。
第三十条本议事规则解释权归属公司董事会。