田中精机:关于公司拟对外投资产业投资基金的公告

证券代码：300461证券简称：田中精机公告编号：2023-044
浙江田中精机股份有限公司
关于公司拟对外投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）为充分借
助外部专业投资机构的资源优势，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，为公司及公司股东创造更多价值，投资于符合公司战略发展方向的项目，推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运作达成良性互补，提升公司综合竞争力，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币15000万元参与认购海南佑富半导体创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”“海南佑富”或“基金”）的基金份额，占合伙企业总认缴出资额的59.76%。
（二）对外投资审议程序
公司于2023年10月16日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资产业投资基金的议案》，同意该事项并授权公司经营管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理变更登记手续，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次拟对外投资事项尚未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次拟对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
1、基本信息
企业名称：北京泉鸣资本管理有限公司（以下简称“泉鸣资本”）统一社会信用代码：911101083272560329
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年12月26日
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 B座 421
法定代表人：王红菊
控股股东及实际控制人：王红菊
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
出资金额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1王红菊510.0051.00
2海南瑞芯禧投资合伙企业（有限合伙）245.0024.50
3海南昇瑞企业管理合伙企业（有限合伙）245.0024.50
合计1000.00100.00
2、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，泉鸣资本不属于失信被执行人。
3、基金业协会登记备案情况：泉鸣资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序并取得私募股权投资基金管理人
备案登记资格，备案登记编号：P1063605。
（二）其他有限合伙人
1、北京红立方医疗设备有限公司
统一社会信用代码：911101085808360145
注册资本：1666.6万元人民币成立日期：2011年8月17日
注册地址：北京市顺义区马坡镇聚源中路12号院14号楼1至6层101内4
层401-3
法定代表人：苗军光
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；用于传
染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
箱包制造；箱包销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；安全、消防用金属制品制造；皮革制品制造；体育用品及器材制造；
安防设备制造；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；紧急救援服务；
食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；针纺织品及原料销售；文具用品批发；家用电器销售；消防器材销售；户外用品销售；潜水救捞装备销售；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；安全技术防范系统设计施工服务；日用杂品销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；金属丝绳及其
制品销售；电子产品销售；橡胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；鞋帽批发；金属制品销售；服装服饰批发；日用百货销售；办公设备耗材销售；服装服饰零售；皮革制品销售；皮革销售；安防设备销售；产业用纺织制成品销售；娱乐船和运动船销售；水上运输设备销售；家居用品销售；
家具销售；电工器材销售；电力设施器材销售；智能无人飞行器销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；地震服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：武曙美持股40.80%，海南众红投资合伙企业（有限合伙）持股
20.00%，苗军光持股16.20%，曹振峰持股12.00%，祁瑄睿持股8.00%，刘晓东持股3.00%。
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，北京红立方医疗设备有限公司不属于失信被执行人。
2、山东华泰庄园园林有限公司
统一社会信用代码：913700007062039774
注册资本：2000万元人民币
成立日期：1998年4月30日
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼503室
法定代表人：赵磊
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：园林绿化规划服务；园林绿化工程施工；园林绿化养护；市政公用工程；环保工程；古建筑工程；水利工程；景观生态修复与治理；水土保持技
术咨询服务；环境治理服务；土石方工程（不含爆破）；河湖工程施工；苗木、
花卉销售、租赁；病虫害防治服务；物业管理；保洁服务；自有房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：赵磊持股84.00%，曾全银持股16.00%。
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，山东华泰庄园园林有限公司不属于失信被执行人。
3、王红菊
身份证号码：370830198508******
住所：山东省汶上县******
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，王红菊不属于失信被执行人。
4、马恒林
身份证号码：370104199605******
住所：济南市槐荫区******
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，马恒林不属于失信被执行人。5、赵磊身份证号码：370104198512******
住所：济南市槐荫区******
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，赵磊不属于失信被执行人。
（三）关联关系及其他利益关系说明
截至本公告披露日，上述合作各方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，也未直接或间接持有公司股份。本次合作投资事项不会导致关联交易情况。
上述合作方中泉鸣资本的控股股东暨实际控制人王红菊亦是本次对外投资
基金的有限合伙人，因此二者存在一致行动关系；泉鸣资本持股24.5%的股东海南瑞芯禧投资合伙企业（有限合伙）执行合伙事务人王立全和王红菊为兄妹关系。
有限合伙人赵磊系有限合伙人山东华泰庄园园林有限公司的法定代表人；除上述关系外，上述合作各方不存在其他关联关系。
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）拟投资基金的基本情况
1、基金名称：海南佑富半导体创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91460000MACY4UN77X
3、拟注册资本：25100万元（以市场监督管理局最终登记为准）
4、成立日期：2023年9月20日
5、注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦25层
2212A-1 室 87号
6、执行事务合伙人：北京泉鸣资本管理有限公司
7、组织形式：有限合伙企业
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、出资结构、方式及资金来源：占总认
认缴出资出资缴出资合伙人名称或姓名合伙人性质资金来源额（万方式额的比
元）例（%）
北京泉鸣资本管理有限公司普通合伙人货币自有资金100.000.40
浙江田中精机股份有限公司有限合伙人货币自有资金15000.0059.76
北京红立方医疗设备有限公司有限合伙人货币自有资金3000.0011.95
山东华泰庄园园林有限公司有限合伙人货币自有资金3000.0011.95
王红菊有限合伙人货币自有资金2000.007.97
马恒林有限合伙人货币自有资金1000.003.98
赵磊有限合伙人货币自有资金1000.003.98
合计25100.00100.00
注：以上相关数据出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
10、出资进度：各合伙人根据合伙协议约定的出资缴纳期限完成资金缴纳。
11、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，海南佑富不属于失信被执行人。
12、关联关系或其它利益关系说明：
海南佑富与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未直接或间接持有公司股份。
（二）拟签署合伙协议的主要内容
1、合伙目的
合伙企业的合伙目的是，根据基金合伙协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投资机构股权、合伙份额或其他权益、权利，为合伙人获取投资回报。
2、经营期限合伙企业的合伙期限为自合伙企业成立日（指合伙企业完成企业设立程序并取得主管市场监督管理部门核发的《营业执照》之日）起10年。合伙企业应在中国基金业协会完成私募基金产品备案，合伙企业作为基金的存续期限为自全体合伙人首期实缴出资缴付至合伙企业托管账户之日（即“首期出资到账日”）起5年（“存续期限”）。其中，自首期出资到账日起3年内为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期限为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经全体普通合伙人同意，基金退出期可延长2次，每次延长1年（基金存续期限相应延长），如需继续延期（每次不超过1年），需经合伙企业合伙人会议特别同意。尽管有前述约定，若为合伙企业投资的目标公司上市或合伙企业申请减持优惠政策或其他适用的证券监管机构的监管要求之目的，根据适用法律、相关上市规则、监管部门要求或目标公司所聘请的中介机构书面要求，合伙企业的合伙期限必须延长的，执行事务合伙人有权自行决定将合伙企业的合伙期限延长前述规定或要求所要求延长的期限，届时全体合伙人应配合签署所需的一切法律文件。
3、出资方式
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
4、管理模式及决策机制
北京泉鸣为合伙企业的基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人。合伙企业设投资决策委员会，作为合伙企业的最高投资决策机构，负责根据管理人的投资管理建议，就合伙企业项目投资、项目退出、项目风险处置方案等重大事宜作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，北京泉鸣委派3名委员；有限合伙人田中精机委派2名委员；投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。投资决策委员会由管理人召集，会议通知期为5个工作日，但投资决策委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。每位投资决策委员会委员享有一票表决权，决策需全体有表决权的投资决策委员会委员三分之二以上（不含本数，即4票及以上）同意。
5、投资范围
合伙企业为组合投资基金，将通过股权投资的方式主要投资于海南航芯高科技产业集团有限责任公司（以下简称“海南航芯”）及管理人认可的其他成熟制
备工艺的半导体设备、材料公司。
6、收益分配
（1）分配原则
a) 合伙企业因项目投资产生的可供分配现金，在各合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分后按照合伙协议关于现金分配的约定进行分配。
b) 合伙企业因临时投资取得的超过临时投资本金部分的可供分配现金，在所有合伙人之间根据其在产生该等收益的资金中的出资比例进行分配（如若不可区分，则在所有合伙人之间按照实缴出资比例分配）。
c) 就源于特定合伙人的地方财政补贴收入（即因特定合伙人享受的特定地方财政补贴政策而获得的地方财政补贴）的可供分配现金（如有），由普通合伙人基于公平合理原则在产生该等地方财政补贴的来源的合伙人之间进行分配。
d) 就普通合伙人确定不再使用的实缴出资额，应按照各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
e) 合伙企业取得的其他收益，按照合伙协议的明确约定分配，如合伙协议未作明确约定，则在所有合伙人之间按实缴出资比例或普通合伙人合理决定的其他比例分配。
（2）现金分配
就合伙企业因项目投资而取得的可供分配现金和未使用实缴出资，应当首先在各合伙人之间按照上述分配原则的约定进行初步划分，其中归属于普通合伙人和关联有限合伙人的部分应分配给普通合伙人和关联有限合伙人或其各自指定的主体，归属于每一非关联有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进一步进行分配：
a) 首先，返还成本：百分之一百（100%）分配给该非关联有限合伙人直至其根据本项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；
b) 然后，优先回报：分配给该非关联有限合伙人，直至其就上述第 a）项金额按照每年百分之六（6%）（单利）的年化投资收益率实现优先回报（“优先回报”），该优先回报的计算期间为自对目标公司的投资项目交割，即合伙企业向目标公司支付投资款之日起算（如项目分期交割的，应将上述第 a）项金额按照对目标公司的各期投资额占比分别计算，或在项目投资架构安排相对复杂的情况下，经普通合伙人合理认定的投资项目交割日）；到该非关联有限合伙人收回上述第 a）项相关金额之日止；
c) 最后，超额分配：百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给该非关联有限合伙人。在扣除上述第 a）项及第 b）项门槛收益所述款项后仍有剩余的情况下，剩余部分视为超额收益，超额收益中的 80%按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配；超额收益中的20%作为业绩报酬支付给普通合伙人。
（3）实物分配
普通合伙人应尽量以现金进行分配。合伙企业解散和清算前，如普通合伙人为全体合伙人之利益经合理且适当判断决定进行实物分配，可以向合伙人分配可流通证券，除非有限合伙人无法依据适用的证券法律、法规自由买卖可流通证券。
合伙企业解散和清算时，除可流通证券外，普通合伙人亦可为全体合伙人之利益经合理且适当判断决定以非流通证券进行实物分配。
7.管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。
8、合作地位与权利义务
合伙企业的债务以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担的，普通合伙人承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人，不对有限合伙人的出资本金及投资收益承诺保底。合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。除合伙协议另有约定外，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于执行事务合伙人，并接受其他合伙人的监督。
有限合伙人有如下权利：（1）根据相关适用法律及合伙协议的约定，就相关事项行使表决权；（2）获取合伙企业向有限合伙人披露的信息与报告；（3）
按照合伙协议约定参与合伙企业收益分配的权利；（4）按照合伙协议约定转让
其在合伙企业中权益的权利；（5）按照合伙协议约定决定普通合伙人除名和更
换的权利；以及（6）按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙
企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
9、退出机制合伙企业可通过在被投资企业完成在中国境内外证券交易所上市后进行二
级市场减持、股权转让等直接或间接方式退出。
10、争议解决
因基金合伙协议引起的及与基金合伙协议有关的一切争议，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁按照该会现行有效的仲裁规则在北京市进行。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
四、拟投资基金主要投资标的的基本情况
1、企业名称：海南航芯高科技产业集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91460000MA7MCDKY64
3、注册资本：52000万元人民币
4、成立日期：2022年4月15日
5、注册地址：海南省海口市琼山区滨江街道办琼州大道21号琼山区商务局
办公楼三楼
6、法定代表人：刘坤
7、企业类型：其他有限责任公司8、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事
投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：海南省信息产业投资有限公司持股42.31%，上海半导体装备
材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股38.46%，宁波昇瑞半导体科技有限公司持股19.23%。
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，海南航芯高科技产业集团有限责任公司不属于失信被执行人。
五、拟对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、拟对外投资的目的公司致力于自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，公司业务包
括消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等相关领域，可以为客户提供自动化测试、精密装配以及全自动生产线的整体解决方案。公司拟对外投资的产业投资基金海南佑富主要投资于半导体封装、封测以及精密机械加工设备的公司，有利于公司推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。
同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司高质量发展提供保障。
2、存在的风险
（1）截至目前，公司尚未签署合伙协议，且合伙协议需各方有权审批部门审议批准。同时认缴出资额尚未缴纳，本次投资事项尚需正式签署合伙协议，并进行工商变更登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
（2）公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任。
（3）投资基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的
投资回收期，同时拟投资项目在投资过程中受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。针对投资存在的风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的经营情况，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次公司拟对外投资产业投资基金有助于完善公司产业发展布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次拟对外投资产业投资基金事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对外投资产业投资基金的事项。
七、其他说明
1、本次拟对外投资产业投资基金的事项不会导致同业竞争或关联交易，公
司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参
与本次基金份额的认购，且未在基金中任职。
2、公司本次拟对外投资产业投资基金的前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
3、公司已完整披露与专业投资机构拟签订的相关协议的主要内容，并承诺
不存在其他未披露的协议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、《海南佑富半导体创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（拟）》。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董事会
2023年10月17日