盈方微:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：盈方微证券代码：000670
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问意见............................................7
五、备查文件及咨询方式..........................................14
2/14一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盈方微、本公司、公司、上
指盈方微电子股份有限公司（含控股子公司）市公司
本激励计划、本计划、股权指盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股
独立财务顾问报告、本报告指份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票及/或股票期权的公司董激励对象指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期指全部解除限售或回购注销完毕之日止/自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
3/14《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈方微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对盈方微股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈方微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/14三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/14四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年9月27日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核
查的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月28日至2023年10月9日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年10月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月16日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的
7/14议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励
对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盈方微本次授予激励对象限制性股票及/或股票期权的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明本激励计划授予的相关内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）本次授予条件成就情况的说明
1、限制性股票/股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票及/或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票及/或股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8/143）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，并以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授
予3266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1633.00万份股票期权。
（四）本次授予的具体情况
1、限制性股票和股票期权授予日：2023年10月16日。
2、授予数量：限制性股票的授予数量为3266.00万股；股票期权的授予
数量为1633.00万份。
3、授予人数：获授权益的人数合计为62人，其中获授限制性股票的人数
为23人；获授股票期权的人数为54人。
4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为3.16元/股；股票期权的行
权价格为6.32元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售/等待期和解除限售/行权安排
（1）有效期
1）限制性股票
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）股票期权
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
9/14（2）限售/等待期
1）限制性股票
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
2）股票期权
本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日
起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售/行权安排
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售期、各期解除限售比例及时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月40%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份10/14的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
2）本激励计划授予的股票期权的行权期、各期行权比例及行权时间安排如
下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期50%票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象获授权益的分配情况
（1）本激励计划授予限制性股票的人数为23人，各激励对象间的分配情
况如下表所示：
获授的限制性股占本激励计划授予限占本次授予时公司姓名职务
票数量（万股）制性股票总数的比例股本总额的比例
史浩樑董事长500.0015.31%0.61%
张韵董事、总经理200.006.12%0.24%
王芳董事、董事会秘书220.006.74%0.27%
顾昕董事100.003.06%0.12%
李嘉玮董事、副总经理200.006.12%0.24%
李明财务总监80.002.45%0.10%中层管理人员及核心骨干
1966.0060.20%2.41%
（17人）
合计（23人）3266.00100.00%4.00%
（2）本激励计划授予股票期权的人数为54人，各激励对象间的分配情况
如下表所示：
11/14获授的股票期权占本激励计划授予股票占本次授予时公司股
职务数量（万份）期权总数的比例本总额的比例中层管理人员及核心骨干
1633.00100.00%2.00%
（54人）
合计（54人）1633.00100.00%2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的内容与公司
2023年第四次临时股东大会批准的股权激励计划相关内容一致，公司本次授予
事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议盈方微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》及其摘要的有关规定。本激励计划的授予日、授予/行权价格、激励对象范围及权益数量等的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予完成后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息
12/14披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
13/14五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；
2、《盈方微电子股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议公告》；
3、《盈方微电子股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《盈方微电子股份有限公司第十二届监事会第十次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005214/14（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月16日