山西路桥:关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000755证券简称：山西路桥公告编号：2023-28
山西路桥股份有限公司
关于收购山西省太佳项目管理咨询有限
公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“山西路桥”）拟以现金收购山西交通建设监理咨询集团有限公司（以下简称“山西交通监理集团”）持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司（以下简称“山西太佳公司”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”)，交易价款为17853.31万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易金额超过3000万元，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。
一、关联交易概述
公司拟以现金收购山西交通监理集团持有的山西太佳公司100%股权。本次交易完成后，山西太佳公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
本次交易参考中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出具的《山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山
西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第3227号，以下简称“《资产评估报告》”）作为定价依据，经山西交通控股集团有限公司（以下简称“山西交控集团”）备案，并经交易双方协商确定标的公司股权转让价款为17853.31万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西交通监理集团系公司间接控股股东山西交控集团的全资子公司，公司与山西交通监理集团属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过3000万元，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司概况
公司名称：山西省太佳项目管理咨询有限公司
注册资本：12950万元人民币法定代表人：王荣豪
成立时间：2012年4月13日
统一社会信用代码：91140000592991847X
注册地址：太原市小店区平阳路44号
经营范围：交通技术咨询及服务；以自有资金对经营性
公路、航道、港口、和交通运输客货站场的投资、开发、建设；承揽交通建设工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主营业务情况标的公司主营业务为太佳高速公路临县黄河大桥（以下简称“黄河大桥”）的运营管理，黄河大桥东连山西太佳高速公路，西接陕西省的榆佳高速公路，收费里程1.681公里，收费期限23年，是连接晋陕两省的重要桥梁。
3.主要财务数据根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《山西省太佳项目管理咨询有限公司三年一期财务报表审计》[中审亚
太审字（2023）006903号]，截止2022年12月31日，资产总额
44137.5万元，负债总额23921.54万元，所有者权益20215.96万元，2022年度营业收入6440.92万元净利润2105.31万元。
截止2023年6月30日，资产总额36478.87万元，负债总额
22555.72万元，所有者权益13923.15万元，2023年1-6月营业
收入2198.68万元净利润807.19万元。
4.股权结构情况本次交易完成前，标的公司控股股东为山西交通监理集团，持有标的公司100%股权。本次交易完成后，太佳公司成为上市公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
交易完成前：
交易完成后：
5.标的公司权属情况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采
取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在关联方对其的非经营性资金占用。
6.失信情况
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，标的公司不是失信被执行人。
（二）交易对方基本情况
1.公司概况
公司名称：山西交通建设监理咨询集团有限公司
注册资本：40000万元人民币
法定代表人：何晓明
成立时间：1993年5月5日
统一社会信用代码：91140000110029517U
注册地址：太原市小店区平阳路44号
经营范围：公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道
工程、机电工程的监理；建设工程质量检测：工程质量检测；
工程咨询；建设工程：房屋建筑工程监理、市政公用工程监理；以自有资金对公路、航道、港口和交通运输客货站场开发建设进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务数据
截至2022年12月31日，总资产76186.27万元，负债总额42750.36万元，所有者权益33435.91万元。2022年营业总收入29815.82万元，净利润3632.99万元。（上述财务数据已经审计）。
3.关联关系说明
山西交通监理集团系公司间接控股股东山西交控集团的
全资子公司，公司与监理集团属于同一控股股东控制的企业。
山西交控集团的控股股东为山西省国有资本运营有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
4.履约能力分析
山西交通监理集团系国有独资企业，经营情况正常，信用状况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易定价依据根据中联资产评估集团有限公司出具的《山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持
有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第3227号），以2023年6月
30日为评估基准日，分别采用资产基础法与收益法两种方法
对山西太佳公司100%股东权益进行了评估，具体如下:
1.资产基础法的评估结论为:2023年6月30日的净资产
账面价值13923.15万元，评估值17812.51万元，评估增值
3889.37万元，增值率27.93%；
2.收益法的评估结论为:2023年6月30日的净资产账面
价值为13923.15万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为17853.31万元，评估增值3930.16万元，增值率28.23%。
考虑到未来年度通行车流量及通行费收入的增加，预计未来现金流折现后高于账面无形资产（黄河桥特许经营权）
等资产的账面价值，交易遵循公平合理的定价原则，经双方友好协商并经山西交控集团评审备案，最终确定山西太佳公司100%股权的最终作价为17853.31万元。
四、股权转让协议的主要内容甲方（转让方）：山西交通建设监理咨询集团有限公司乙方（受让方）：山西路桥股份有限公司丙方（标的公司）：山西省太佳项目管理咨询有限公司
1.乙方拟收购甲方持有的丙方100％股权。
2.根据中联资产评估集团有限公司出具的并经具有审批权限的国资监管单位完成备案的《山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》（编号：中联评报字〔2023〕第3227号），截止评估基准日
2023年6月30日，乙方持有的丙方股权的评估值为17853.31万元。
3.甲乙双方同意，以经具有审批权限的国资监管单位备
案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格，交易对价为17853.31万元（大写：人民币壹亿柒仟捌佰伍拾叁万叁仟壹佰元整）。
4.乙方应在股权交割完成后7个工作日内向甲方指定账户全额支付本次交易的现金对价。
5.本协议生效后，甲乙双方应当尽快实施本次收购，并
互相积极配合依法办理本次收购应履行的全部交割手续。甲方应在协议生效后配合办理完毕相应变更登记手续。标的股权变更登记至乙方名下的手续完成之日起，标的股权对应的所有权利、义务和风险转移至乙方。
6.甲乙双方同意，丙方过渡期间损益，由甲乙双方共同
认可的满足《证券法》要求的审计机构在股权交割日后10
个工作日内进行专项审计，确定过渡期间丙方的期间损益，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
7.甲乙双方同意，根据审计机构出具的过渡期间的《审计报告》，过渡期间丙方运营过程中产生的盈利归乙方所有；
发生亏损时由甲方以现金形式补足，甲方应于过渡期间损益专项审计完成后30日内完成补足。
8.本次收购为购买标的股权，不涉及职工安置问题，不
涉及债权债务的处置；本协议生效后，因标的股权交割日前存在的潜在风险，给乙方、丙方造成损失的，相应责任由甲方承担，或者乙方、丙方承担后，据此约定有权向甲方追偿。
9.甲乙双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，
承担本次股权转让中各自应承担的税款。
10.甲方的声明与保证
10.1甲方系依法成立并有效存续的企业法人，具有签
署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
10.2甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）
不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；
（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）
不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议
或承诺等类似文件，也不会导致其在该协议或承诺等类似文件项下违约。
10.3甲方保证丙方的成立和存续是合法有效的，具有
企业法人的资格和行为能力。截止本协议交割日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响丙方存续或将导致丙方的法人资格被取消的事实或情况，亦未收到任何管理和审批机关要求关闭或停业的通知。
10.4甲方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股
权设置除截至基准日所出具的审计报告、评估报告记载内容
之外的任何其他形式的抵押、质押及担保，不存在遭到任何
第三方追索或提出权利请求的潜在风险，不影响标的股权的变更登记。
10.5甲方承诺并确认：丙方完整且独立拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权和使用权，丙方已按照高速公路相关运营养护等法律、法规之规定对其相关资产进行运营养护和维修。
10.6甲方保证丙方已按相关部门的要求办理完毕有关
的证照、批准的年审、年检或注册等，且丙方已具备经营其业务相关的一切经营资质。
10.7甲方保证截止审计评估基准日，丙方的资产、负
债已全部真实、准确、完整的反映在其相关财务账目表和财
务报表中，不存在未上账的资产及负债。
10.8甲方承诺，自审计评估基准日至股权交割完成日，
甲方督促丙方按照原有经营管理习惯合理运营。除取得乙方的书面同意外，避免出现在人员安排、担保、分配利润等方面，以及影响丙方正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
10.9甲方保证在股权交割日前，丙方根据中国有关法律规定，进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续。不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处理行为。
10.10甲方保证按照中国相关法律规定所做的法定社
会保险计划之外，丙方没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向
其任何现有或前任员工等提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。丙方已遵循了所有与福利政策有关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。
10.11甲方保证不存在针对或影响丙方的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解
决的法律程序或仲裁；就甲方所知，不存在针对或影响丙方可能提出的法律程序或仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。
10.12甲方保证，甲方、丙方向乙方提供的与本协议有关
的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10.13甲方承诺，如因上述声明或保证不实，给乙方造
成损失或处罚，损失全部由甲方承担。
11.本次股权交割应具备下列条件：（1）甲乙双方就本
次股权交易事项已按照相关法律法规及政策性规定履行审批事项，并取得上级主管单位的备案/批准。（2）经乙方董事会批准本次交易。
12.本协议自三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖
公章或合同专用章之日起生效。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年年初至9月末，公司与山西交控集团及相关关联主体累计已发生的各类关联交易总金额为3245.61万元（不含本次交易）。
除本次关联交易已公告的事项外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他购买资产或出售资产的关联交易。
六、关联交易履行的决策及审批程序
（一）审批/备案情况本次交易已获得山西交控集团的批准；本次交易标的资产的评估报告已经山西交控集团备案。
（二）董事会审议情况
2023年10月17日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事武
艺、韩昱、周世俊、郭聪林、吕静伟回避表决。
（三）监事会审议情况
2023年10月17日，公司召开第八届监事会第六次会议审议通过了《关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。
（四）独立董事意见
本次交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年10月17日召开
了第八届董事会第八次会议，公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》相关法律法规及监管规则的要求。公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则；交易完成后，有利于进一步做大公司资产规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。（五）其他本次交易经董事会审议通过后，由经营层实施受让股权的有关事项，包括但不限于签署转让协议、修订公司章程、办理工商登记变更等。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易事项符合公司未来战略发展需求，属于正常的商业行为，交易定价方法客观、公允。交易完成后，公司将新增一座经营性大桥，对持续扩大资产规模、提升资产质量、增强抗风险能力和企业竞争力起到积极影响。
本次收购完成后，山西省太佳项目管理咨询有限公司将成为山西路桥全资子公司，纳入公司合并报表范围，预计对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1.第八届董事会第八次会议决议；
2.第八届监事会第六次会议决议；
3.独立董事事前认可和独立意见；
4.本次交易的股权转让协议；
5.拟收购股权的审计报告；
6.拟收购股权的评估报告。
特此公告山西路桥股份有限公司董事会
2023年10月17日