亿晶光电:亿晶光电科技股份有限公司关联交易管理制度（2023年10月修订）

亿晶光电科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条目的
1.1为了规范亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联
交易的决策管理和信息披露，确保公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关法律、法规、规范性文件和本公司章程，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条适用范围
2.1本制度适用于公司关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。
第三条适用原则
3.1公司实施或者处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开、公平、公正原则；
（三）回避原则；
（四）依据客观判断的原则；
（五）实质重于形式的原则。
第二章关联交易和关联人
第四条关联交易4.1关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条关联人
5.1公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。5.2具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
5.3具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
5.4具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在5.2、
5.3所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第六条书面协议
6.1公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应该明确、具体。第七条关联交易原则
7.1关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措
施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第八条关联交易的价格
8.1关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九条资金往来以及对外担保
9.1公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
9.2公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
9.3公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三章关联交易的决策权限第十条关联交易的决策权限
10.1除本制度另外规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项；
（二）法律、法规、规范性文件、上交所业务规则、公司章程及其细则规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
10.2除本制度另有规定外，符合下列标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）
由董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）法律、法规、规范性文件、上交所业务规则、公司章程及其细则规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
10.3除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由总经理批准：
（一）与关联法人进行的金额低于300万元、或低于公司最近一期经审计的净资
产值0.5%的关联交易；
（二）与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易；
法律、法规、规范性文件、上交所业务规则、公司章程及其细则规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
如总经理与上述规定关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
10.4公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
10.5公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条关联交易额的计算
11.1关联交易涉及提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为交易金额，分别适用本制度第10.1、10.2、10.3项规定。
11.2公司与关联人共同出资设立合资公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第10.1、10.2、10.3项规定。
11.3公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认
缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第10.1、10.2、10.3项规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第10.1、10.2、10.3项规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第10.1、10.2、10.3项规定。
11.4公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用本制度第10.1、10.2、10.3项规定：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条独立董事对于关联交易事项的意见
12.1需披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十三条董事会对于关联交易事项的意见
13.1公司董事会应就属于第10条规定的关联交易事项是否对公司有利发表意见。
董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第四章关联交易的审批程序
第十四条公司总经理对于关联交易的审批程序
14.1属于第10.3条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关
职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第十五条董事会对于关联交易的审批程序
15.1属于第10.2条规定的应由董事会审议批准的关联交易，应当按照下列程序
予以审批：
（一）由公司总经理根据第14.1条的规定初审通过后，由总经理将该等关联交易的详细书面报告提交董事长；
（二）公司董事长收到总经理提交的报告后向全体董事发出召开董事会会议的通知，董事会应就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（三）该等关联交易需经董事会表决通过后方可实施。第十六条关联董事
16.1公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该
关联交易事项发生之前向董事会披露其与该交易的关联程度。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
16.2公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十七条股东大会对于关联交易的审批程序
17.1属于第10.1条所规定的应由公司股东大会审议批准的重大关联交易，公司
董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请公司股东大会审议。
第十八条关联股东
18.1公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
18.2董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》以及本制度的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数应以股权登记日为准。
18.3如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应书面通知关联股东在股东大会表决关联交易事项时予以回避。
18.4董事会应在发出股东大会通知前完成第18.2条和第18.3条规定的工作。
第五章关联交易的信息披露
第十九条与关联自然人发生的关联交易的信息披露19.1除本制度第10.4条的规定外，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当及时披露。
第二十条与关联法人发生的关联交易的信息披露
20.1除本制度第10.4条的规定外，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。第二十一条与日常经营相关的关联交易的信息披露
21.1公司与关联人发生本制度第4.1条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条审议和披露豁免
22.1公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第5.3条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第六章附则
第二十三条本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、“低于”不包含本数。
第二十四条本制度的未尽事宜，应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
其他相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定执行。
第二十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释。