太龙药业:太龙药业第四期员工持股计划管理办法

河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法
河南太龙药业股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《河南太龙药业股份有限公司章程》、《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司拟定本期员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工
1河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法意见；
（二）董事会审议本期员工持股计划草案，独立董事就本期员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并就本期员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会
决议、本期员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在审议本期员工持股计划的股东大会召开的2个交易日前公告；
（六）召开股东大会审议本期员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施；
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至本期员工持股计划名下
的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的参与对象
本期员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。
本期员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心管理人员以及骨干员工。所有参与对象均须在公司（含下属子公司）任职，领取报酬并签署劳动合同。
第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
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（一）员工持股计划资金来源
本期员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本期员工持股计划筹集资金总额上限为7980万元。
（二）员工持股计划股票来源本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。
（三）员工持股计划受让股票价格
本期员工持股计划受让股票价格为公司回购股份均价5.49元/股。
本期员工持股计划（草案）公告之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
（四）员工持股计划的规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过14523100股，占公司总股本的2.53%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户登记至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，本期员工持股计划自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当所持有的公司股票全部出售，且本
员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可
3河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法以延长，单次延长期限不超过1年。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。
本期员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖
股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的较大事件发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的管理机构及管理模式本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督本期员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股
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计划的相关事宜。
第八条员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、授权管理委员会对本期员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；
5、授权管理委员会代表本期员工持股计划行使股东权利；
6、本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
审议是否参与及资金的解决方案；
7、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
8、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（三）持有人会议的召集程序
1、本期员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召
集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点、召开方式、事由和议题、所必需的
会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式、事由和议题，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
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1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
2、持有人以其所持有本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，表决方式采取填写表
决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个以上（含两个）意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本办法另有规定外，每
项议案经出席会议的持有人所持有效表决权1/2以上同意为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议材
料、会议决议等文件。
（五）单独或合计持有本期员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条员工持股计划管理委员会
（一）本期员工持股计划设管理委员会，是本期员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第四期员工持股计划管
6河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法理办法》的规定，对员工持股计划负有忠实义务，不得利用其职权损害本期员工持股计划的利益，管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会行使表决权；
4、办理本期员工持股计划份额登记；
5、管理本期员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本期员工持
股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；
6、代表本期员工持股计划或授权公司代表本期员工持股计划对外签署相关
协议、合同；
7、决策本期员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排；
8、制定、执行本期员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转
债等方式融资的方案；
9、持有人会议授权的其它职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表10%以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
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1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以通
过传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不
能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按所持有的份额享有本期员工持股计划的权益；
3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律法规或本期员工持股计划所规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律法规和《员工持股计划（草案）》及本管理办法的规定；
2、按认购的本期员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与本
期员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
3、履行其为参与本期员工持股计划所作出的全部承诺；
4、放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
5、在本期员工持股计划存续期内，不得单独要求分配本期员工持股计划资产；除本计划约定的特殊情形外，持有人所持本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不得任意转让或作其他类似处置；
6、自行承担因参与本期员工持股计划而需缴纳的相关税费；
7、法律法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
第四章员工持股计划的资产构成及权益分配、处置办法
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第十一条员工持股计划的资产构成
（一）持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
第十二条员工持股计划的权益分配
（一）锁定期内，本期员工持股计划不进行权益分配；
（二）存续期内，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配；
（三）当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额的比例进行分配。
第十三条员工持股计划特殊情形下的权益处置
（一）存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所
持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不可擅自退出、转让或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
1、持有人丧失劳动能力而离职的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
3、持有人身故的，由其合法继承人继承并继续享有；
4、非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的；
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）存续期内，持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与
本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益按照不高于其认购金额的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人，或由参与本期员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司
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规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；或
持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其
不符合参与本期员工持股计划条件的；
4、持有人辞职或擅自离职的；
5、管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的本期员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第五章附则
第十四条公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十五条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十六条本管理办法解释权属于公司董事会。
第十七条本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2023年10月17日
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