华自科技:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300490证券简称：华自科技公告编号：2023-110
华自科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年10月16日
*限制性股票预留授予数量：本次授予第二类限制性股票数量共55.00万股
*限制性股票预留授予价格：8.52元/股
《华自科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）2023年第一次临时股
东大会的授权，公司于2023年10月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年10月16日为预留授予日，授予9名激励对象共计55.00万股限制性股票，授予价格为8.52元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述2023年3月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。3、首次授予价格：8.52 元/股。
4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计32人，具体包括公司董
事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.03%，其中本次拟首次授予的限制性股票合计为945.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.87%，占本次授予权益总数的94.50%；
预留授予55.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本次授予权益总数的5.50%。具体情况如下：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总号（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
1黄文宝中国董事长10010.00%0.30%
2佘朋鲋中国董事、总经理505.00%0.15%
3喻江南中国副总经理（离任）404.00%0.12%
4袁江锋中国董事、副总经理404.00%0.12%
董事会秘书、副总经
5宋辉中国404.00%0.12%
理
6苗洪雷中国董事、副总经理303.00%0.09%
7周艾中国副总经理（离任）303.00%0.09%
8陈红飞中国财务总监404.00%0.12%
9唐凯中国副总经理（离任）404.00%0.12%
小计41041.00%1.24%
二、其他激励对象
核心管理及技术（业务）骨干人员
53553.50%1.62%（共计23人）
首次授予（合计32人）94594.50%2.87%
预留授予555.50%0.17%
合计1000100%3.03%
注：*2023年9月15日公司完成董监高换届，喻江南先生、周艾先生、唐凯先生不再担任公司副总经理，仍在公司或子公司担任管理职务。
*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
*本计划激励对象包含公司实际控制人黄文宝先生，不包括独立董事、监事及外籍员工。
*预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划首次及预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至相应部分授予之日起24个月内的最后一50%个交易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至相应部分授予之日起36个月内的最后一50%个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度净利润目标值
第一个归属期2023年20000万元
第二个归属期2024年35000万元
考核指标完成情况 各年度业绩目标达成结果 各年度公司层面归属比例（M）
P≥100% M=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% M=80%
P＜80% M=0
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工
持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺，下同。
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2023年第三季度报告披露前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披
露后授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期对应考核年度净利润目标值
第一个归属期2024年35000万元
第二个归属期2025年55000万元
考核指标完成情况 各年度业绩目标达成结果 各年度公司层面归属比例（M）
P≥100% M=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% M=80%
P＜80% M=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核要求公司在满足归属业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可归属的比例：
考核评级结果 A B C D
个人层面系数（N） 100% 80% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月21日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年2月22日至2023年3月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单及职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。同时，公司于2023年3月8日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年3月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月5日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2023年10月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次预留授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的预留授予日：2023年10月16日
2、本次授予限制性股票数量如下：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总号（万股）的比例额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
555.5%0.17%（共计9人）
预留授予（合计9人）555.5%0.17%
3、预留授予价格：8.52元/股。4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定以及财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对授予的股限制性股票的公允价值进行预测算。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年10月16日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予55.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）
210.8732.45134.7843.64
注：*上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
*上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见核查，公司独立董事认为：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
预留授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件均已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与
约束机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司确定本激励计划预留授予日为2023年10月16日，向9名激励对象授予共55万股第二类限制性股票，授予价格为8.52元/股。
九、监事会意见监事会对公司2023年限制性股票激励计划确定的预留授予限制性股票的激励
对象是否符合授予条件进行认真核实，认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）截至本激励计划限制性股票预留授予日，本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，列入公司激励计划预
留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的主体资格；
（三）截至本激励计划限制性股票预留授予日，公司本激励计划的激励对象名单与2023年第一次临时股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象范围相符；
（四）截至本激励计划限制性股票预留授予日，拟授予激励对象符合激励计划
草案规定的获授限制性股票条件。本次预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事和外籍员工，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的预留授予日符合管理办法以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司以2023年10月16日为预留授予日，向9名激励对象授予共55万股第二类限制性股票，授予价格为8.52元/股。
十、律师法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所出具了法律意见，认为：公司已就本次向激励对象授予预留限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次授予预留限制性股票的授予日、
授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予预留限制性股票的授予条件已经成就，本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予对象、授予数量等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，华自科技不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、华自科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、华自科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、华自科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的
独立意见；
4、监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）的核
查意见；
5、湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司2023年限制性股票预留授
予事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2023年10月16日