赢时胜:关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售的公告

证券代码：300377证券简称：赢时胜公告编号：2023-046
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计308人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3261000股，占目前公司股份总数的0.43%，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述1、2020年8月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年8月5日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》。
3、2020年8月6日起至2020年8月16日，公司对2020年限制性股票激
励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。2020年8月17日公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，并披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。4、2020年8月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披露了《关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，由于原激励对象中有28名激励对象因个人原因决定退出本次激励计划，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划进行了调整，将激励对象人数由397人调整为369人，授予的限制性股票数量由1269.50万股调整为1206万股；董事会同意以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的369名激励对象授予1206万股限制性股票，授予价格为5.42元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可申请解除限售的限制性股票数量
2308000股，占公司目前总股本的0.31%。公司2020年限制性股票原激励对象
任旭、王亮、颜鹏等共计27人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述27人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计520000股，因公司已完成2020年度的利润分配工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.32元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年10月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计319人，可申请解除限售的限制性股票数量3315000股，占公司目前总股本的0.44%。公司2020年限制性股票原激励对象李国鑫、武文斌、杨雪宁等共计23人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述23人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计392000股，因公司已完成2021年度的利润分配工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.22元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2023年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励
计划第三个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条
件的激励对象共计308人，可申请解除限售的限制性股票数量3261000股，占公司目前总股本的0.43%。公司2020年限制性股票原授予的激励对象程相召、吕雪琴、申钟等共计11人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述
11人已不具备股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授权但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计90000股，因公司已完成2020年度、2021年度及2022年度的权益分派工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.12元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已达成的说明
1、限制性股票第三个限售期届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，第三个解除限售期为自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起48
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获限制性股票总量的30%。
公司首次授权登记完成暨上市日为2020年10月14日，授予的限制性股票第三个限售期已于2023年10月13日届满。
2、限制性股票的解除限售条件成就情况说明
序解除限售条件成就条件号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；本次解除限售的激励对象
2（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为均未发生前述情形，满足解
不适当人选；除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩条件：公司2022年度营业收入为
第三期解除限售条件为以2019年度净利润为基数，137270.10万元，相比20192022年度净利润增长率不低于10%，或以2019年度营年度营业收入（65558.00
3业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于10%。万元）增长率为109.39%。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除2022年度公司业绩考核目
非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股标达成，公司层面业绩满足权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。解除限售条件。
个人层面绩效考核：
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
本次解除限售的308名激励
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D档，对象2022年度绩效考核均
4则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象
达到 C档及以上，满足解除可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励限售条件。
对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。
综上所述，董事会认为《2020年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三个限售期可解除限售数量占所获限制性股票总量的比例为30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计308人，可申请解除限售的限制性股票数量为3261000股，占目前公司股份总数的0.43%。具体如下：
单位：股第一期已解第二期可解第三期可解剩余未解除初始获授的除限售的限除限售的限除限售的限姓名职务限售的限制限制性股票制性股票制性股票制性股票
性股票（20%）
（20%）（30%）（30%）总经理、李跃非独立530000106000159000159000106000峰董事副总经
赵欣理、非独550000110000165000165000110000立董事副总经李松
理、非独25000050000750007500050000林立董事副总经
程霞理、董事25000050000750007500050000会秘书财务总廖拾
监、非独5500011000165001650011000秀立董事非独立邓冰25000050000750007500050000董事
其他核心管理、技术（业务）人89850001797000269550026955001797000
员（302人）合计308人108700002174000326100032610002174000
注：该表格中已剔除不符合本次解除限售条件的11名激励对象持有的限制性股票的授
予、解除限售等情况。
四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期的解除限售条件，308名激励对象第三个限售期绩效考核为 C 档及以上，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意308名激励对象在公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期内解除限售。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售限制性股票的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司人力资源部依据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后确认308名激励对象在上一年度绩效综合
评价考核均为 C档及以上；
4、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司308名激励对象在《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个限售期内解除限售，公司将为其办理相应解除限售手续。
六、监事会核实意见
公司监事会对《2020年限制性股票激励计划（草案）》确定的第三个限售期是否符合解除限售条件进行核实后，认为：《2020年限制性股票激励计划（草案）》中308名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核
年度内进行了工作绩效考核，确认308名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为 C 档及以上，同意公司按《2020 年限制性股票激励计划（草案）》办理本次解除限售事宜。
七、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所律师认为：至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜履行必要的信息披露义务及办
理注销、减资事宜。本次解除限售的条件已经满足，本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会
2023年10月17日