苑东生物:2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688513证券简称：苑东生物成都苑东生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
成都苑东生物制药股份有限公司
Chengdu Easton Biopharmaceuticals Co.Ltd.办公地址：成都市双流区安康路8号，苑东生物邮编：610219
0成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
成都苑东生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议资料目录..................................1
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................4
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................6
议案1：关于续聘会计师事务所的议案.....................................6
议案2：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.............................9
议案3：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案...................................................12
1成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
成都苑东生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》、《成都苑东生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半小
时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
3成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
成都苑东生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年10月30日14：00
2、现场会议地点：成都市双流区安康路8号，苑东生物
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月30日至2023年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年10月30日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：成都苑东生物制药股份有限公司董事会
6、会议主持人：公司董事长王颖女士
7、出席会议的人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师及
其他人员
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
4成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
1《关于续聘会计师事务所的议案》√《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
2√案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
3√金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
5成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
成都苑东生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案1：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司
2023年度审计机构，其基本情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：余强
截至2022年12月31日，合伙人数量91人，注册会计师人数624人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数236人。
中汇最近一年（2022年度）业务收入为102896万元，其中，审计业务收入为94453万元，证券业务收入为52115万元。
上年度（2022年年报），中汇上市公司年报审计项目159家，收费总额13684万元，涉及的主要行业包括：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（2）制造业-电气机械及器材制造业；（3）制造业-专用设备制造业；（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（5）制造业-医药制造业。公司同行业上市公司审计客户家数为13家。
2、投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职业保险购买符合相关规定。近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
6成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
3、诚信记录
中汇近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。17名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施3次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：翟晓宁，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年9月开始在中汇执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署过5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：孙玉霞，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年7月开始在本所执业，近三年复核8家上市公司审计报告。
签字注册会计师：潘辰，2022年成为注册会计师并在中汇执业，2018年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署过1家上市公司审计报告。
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、独立性
中汇及项目合伙人翟晓宁、质量控制复核人孙玉霞、签字注册会计师潘辰等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
2022年2023年增减比例
7成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
年报审计收费金额
60万60万-（万元）内控审计收费金额
10万10万-（万元）本议案已经公司于2023年10月10日召开的第三届董事会第十三次会议及
第三届监事会第十一次会议审议通过，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代理人审议。
成都苑东生物制药股份有限公司董事会
2023年10月19日
8成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案2：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，使用部分超募资金中用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。具体如下：
一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1584号”《关于同意成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发行人民币普通股30090000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币44.36元，合计募集资金人民币1334792400.00元，扣除发行费用（含税）人民币112083983.49元，募集资金净额为人民币1222708416.51元。前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中汇会验〔注2020〕5681号”《验资报告》1。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司及子公司分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议、四方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年9月1日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
注1本公告中的募集资金净额1222708416.51元与验资报告中的募集资金净额
1222700659.41元差异7757.10元，系计划发行费用与实际存在差异：1.实际发行报告制作
费用较预计减少9433.93元；2.实际印花税较预计增加1676.83元。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元编号项目名称投资总额预计募集资金投入金额重大疾病领域创新药物系列产
162000.0051045.00
品产业化基地建设项目
2药品临床研究项目12116.0011400.00
9成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
3生物药研究项目13117.0012855.00
国际化标准的医药研发技术平
410905.006100.00台（注）
5技术中心创新能力建设项目2700.002700.00
6信息化系统建设项目2000.002000.00
7补充流动资金30000.0030000.00
合计128033.00116100.00
注：2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案》，将原“营销网络建设项目”变更为“国际化标准的医药研发技术平台项目”，公司于2021年10月12日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案》，详情请见公司分别于2021年9月25日及2021年10月13日披露的《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的公告》（公告编号：2021-036）
及《成都苑东生物股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号：2021-042)。
在扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金总额为6170.07万元。目前，公司已累计使用超募资金1800万元永久补充流动资金，剩余可使用超募资金余额为4370.07万元。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的情况
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的1800万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额6170.07万元的29.17%，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
10成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
四、相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的30%，承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经公司于2023年10月10日召开的第三届董事会第十三次会议及
第三届监事会第十一次会议审议通过，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代理人审议。
成都苑东生物制药股份有限公司董事会
2023年10月19日
11议案3：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司综合目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，提升公司整体运营能力，拟终止“技术中心创新能力建设项目”、“信息化系统建设项目”，并将剩余募集资金及其利息及理财收益（实际金额以资金转出当日余额为准）永久性补充流动资金。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1584号”《关于同意成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发行人民币普通股30090000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币44.36元，合计募集资金人民币1334792400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币112083983.49元，募集资金净额为人民币1222708416.51元。
前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中汇会验〔2020〕5681号”《验资报告》（注1）。
注1：本公告中的募集资金净额1222708416.51元与验资报告中的募集资
金净额1222700659.41元差异7757.10元，系计划发行费用与实际存在差异：
1.实际发行报告制作费用较预计减少9433.93元；2.实际印花税较预计增加
1676.83元。)
（二）募集资金使用情况
截止2023年9月30日，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况及募集资金使用情况如下：
单位：万元预计募集截止2023年9编项目名称实施主体投资总额资金投入月30日已投入号金额募集资金金额重大疾病领域创新
1硕德药业62000.0051045.0050283.62
药物系列产品产业
12成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
预计募集截止2023年9编项目名称实施主体投资总额资金投入月30日已投入号金额募集资金金额化基地建设项目
2药品临床研究项目苑东生物12116.0011400.004772.34
3生物药研究项目优洛生物13117.0012855.002492.74
国际化标准的医药
4研发技术平台（注硕德药业10905.006100.006444.95（注3）
2）
技术中心创新能力
5苑东生物2700.002700.001643.44
建设项目信息化系统建设项
6苑东生物2000.002000.00869.50
目
7补充流动资金苑东生物30000.0030000.0030000.00
8超募资金苑东生物6170.846170.841800.00
合计139008.84122270.8498306.59
注2：2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案》，将原“营销网络建设项目”变更为“国际化标准的医药研发技术平台项目”，公司于2021年10月12日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案》，详情请见公司分别于2021年9月25日及2021年10月13日披露的《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的公告》（公告编号：2021-036）及《成都苑东生物股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-042）。
注3：“国际化标准的医药研发技术平台项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额，超出承诺的投入金额使用的是募集资金产生的利息收入及理财收益。
二、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况与主要原因
（一）本次拟终止实施募投项目“技术中心创新能力建设项目”的基本情况与主要原因
1、原计划投资和实际投资情况
“技术中心创新能力建设项目”为公司募投项目之一。项目计划投资总额
2700.00万元，建设周期预计3年。本项目实施主体为苑东生物，计划按照国际
13成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
标准要求对原企业技术中心空间进行规划，新增5个功能区，包含1个合成实验区、1个制剂实验区、1个分析实验区、1个办公区、1个物料室，同时配备与国际化接轨的一流设备132台/套，使之符合国际、国内药物研发、注册的硬件需求。
截至2023年9月30日，项目已完成了部分研发设备的购买，实际投入资金1643.44万元，未使用的募集资金为1056.56万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。
2、本次拟终止实施的主要原因
本项目定位为按国际标准对原企业技术中心进行规划和更新改造，具备按国际标准开展药品工艺研究、药品质量研究与控制、药品产业化关键点控制的条件，形成特有的药品国际标准研究关键技术平台，全面提升公司创新能力。公司按计划购置了部分研发设备。
为了加快国际化进程，建立涵盖药物筛选、合成、制剂、质量研究等符合国际化标准的医药研发关键技术平台，提升公司研发创新能力，公司于2021年1月25日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司硕德药业投资建设国际化标准的医药研发技术平台及高端化学药制剂产业化项目的议案》，由子公司成都硕德药业有限公司（以下简称“硕德药业”）实施建设国际化标准的
医药研发技术平台。截至本公告披露日，子公司硕德药业项目已建设完成并投入使用，本项目无需再继续投入。
鉴于上述情况，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止技术中心创新能力建设项目，并将剩余募集资金（含利息和理财收益）永久性补充流动资金。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司研发创新能力和加快国际化战略的推进，提升公司整体运营效率。
（二）本次拟终止实施募投项目“信息化系统建设项目”的基本情况与主要原因
1、原计划投资和实际投资情况
14成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
本项目拟在公司现有信息系统的基础上，通过新增模块及对现有模块的升级，对既有系统进行完善、升级，提升信息系统的整体功能。该项目原计划总投资2000万元，其中募集资金拟投入2000万元，建设期预计3年。
截止2023年9月30日，该项目累计投入募集资金869.50万元，剩余募集资金1130.50万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。公司已完成数据中心、信息安全等基础平台建设与应用，同时推进完成了客户关系管理平台、人力资源管理平台建设并已成功上线运行，生产管理方面完成了底层自控平台建设运行，基本达成信息化系统建设一阶段相关目标。
2、本次拟终止实施的主要原因
此项目最终目标是打造具有行业领先水平的集成、稳定、高效、安全的信息平台，实现物流、信息流、资金流全面整合，公司需花费较多精力及时间全面评估引进系统与现有模块的匹配和兼容情况，实施过程复杂，实施时间长。鉴于公司目前的信息化系统基本能满足现阶段经营管理需求，为了提升募集资金使用效率、节约成本，经管理层慎重考虑，公司拟终止“信息化系统建设项目”，并将剩余募集资金1130.50万元及其利息收入和理财收益全部永久补充流动资金。未来，公司仍将继续重视信息化建设并根据业务发展需要使用自有资金进行信息化系统投入，以进一步提升公司的经营管理水平。
三、结余募集资金使用计划
公司结合实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将上述两个项目剩余募集资金人民币2187.06万元及其累计利息和理财收益（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。
上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营活动。剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
四、对公司的影响
本次终止技术中心创新能力建设项目及信息化系统建设项目，是公司综合考虑实际经营情况及自身发展战略所做出的谨慎决策，终止项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，满足公司日常经营对流动资金的需求，
15成都苑东生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
符合公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
本议案已经公司于2023年10月10日召开的第三届董事会第十三次会议及
第三届监事会第十一次会议审议通过，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代理人审议。
成都苑东生物制药股份有限公司董事会
2023年10月19日
16