金盘科技:信息披露管理制度

海南金盘智能科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章，及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（七）公司核心技术人员；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义
1务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第五条独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。
独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依
法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册
2地证监局。
第二章信息披露的内容
第一节定期报告
第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
3（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之
日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第十八条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或
者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
4公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本规则第十九条的要求披露业绩快报。
第二十一条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。
第二节临时报告
第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投
资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时、公平地披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，保证所披露信息的真实、准确、完整。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
5（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
6工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条公司的控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格或者对投资决策产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
7第二十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章信息披露的程序
第三十条定期报告披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门起草定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（四）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司公章；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十一条临时报告披露程序：
（一）公司涉及需董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
董事会秘书负责初步审核；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批签字；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审批签字；
4、董事会秘书负责组织披露临时报告。
（二）公司涉及本制度所述的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易
价格或者对投资决策产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需
8经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求
向董事会办公室提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董
事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询；
3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总经理审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字；
7、董事会秘书负责组织披露临时报告。
第三十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章信息披露的职责
第三十三条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理，董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会
办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
9第三十五条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十六条监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十九条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
10公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十一条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条公司应当督促信息披露义务人向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章保密措施
第四十六条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十八条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订
11保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得
泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第四十九条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六章监督管理
第五十条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十一条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第五十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第五十三条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第五十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》执行。
第五十五条本制度由董事会负责解释和修改。
第五十六条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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