*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司重整计划（草案）

西宁特殊钢股份有限公司
重整计划（草案）西宁特殊钢股份有限公司西宁特殊钢股份有限公司管理人
二〇二三年十月十六日目录
释义....................................................1
前言....................................................5
摘要....................................................7
正文...................................................11
一、西宁特钢基本情况...........................................11
二、出资人权益调整方案..........................................22
三、债权分类...............................................25
四、债权调整与受偿方案..........................................27
五、经营方案...............................................31
保密文件，严禁外传六、重整计划的执行............................................45
七、重整计划的执行监督..........................................46
八、有关重整计划执行的其他事项......................................47
附件.................................................56释义
本重整计划草案中，除非文义另有明确所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
词语简称词语含义或全称
一、主体类
西宁中院/法院指青海省西宁市中级人民法院
西宁特钢/重整企业/债务指西宁特殊钢股份有限公司
人/公司
由青海省人民政府组织由青海省相关部门、单位及有关中介机构清算组指组成的为西宁特钢司法重整设立的清算组管理人指清算组经法院指定后成为重整企业管理人
北京建龙重工集团有限公司为主体，与中国对外经济贸易信托有建龙集团联合体/重整投
指限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、中国长城资产资人管理股份有限公司甘肃省分公司组成的联合体
建龙集团/产业投资人指北京建龙重工集团有限公司
中国对外经济贸易信托有限公司、深圳市招商平安资产管理有限财务投资人指
责任公司、中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司外贸信托指中国对外经济贸易信托有限公司招商平安资产指深圳市招商平安资产管理有限责任公司长城资产甘肃分公司指中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司管理人聘请为西宁特钢重整案提供资产评估服务的北京天健兴业评估机构指资产评估有限公司矿冶科技指西宁特钢参股公司青海西钢矿冶科技有限公司润德科创指西宁特钢参股公司青海润德科创环保科技有限公司西钢集团指西宁特钢控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司青海省国资委指西宁特钢实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会骏佰商贸指本次重整申请人青海骏佰商贸有限公司中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
二、专业术语类
1词语简称词语含义或全称
（一）法律法规
《企业破产法》指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
《拍卖法》指于2015年4月24日修正的《中华人民共和国拍卖法》
《公司法》指于2018年10月26日修正的《中华人民共和国公司法》
（二）法律术语
重整受理日指法院裁定受理西宁特钢重整日，即2023年6月20日符合《企业破产法》第四十四条规定的西宁特钢的某个/家、部债权人指分或全体债权人
出资人指截至2023年10月26日，西宁特钢登记在册的股东破产费用指依据《企业破产法》第四十一条规定之破产费用
共益债务指依据《企业破产法》第四十二条规定之共益债务
《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权以及《中华人民共和国民法典》第八百零有财产担保债权指
七条规定对债务人特定建设工程价款享有优先受偿权的债权，不
含由第三人提供保证担保或以第三人特定财产提供担保的债权
已设定抵押、质押担保、被相关权利人依法留置的以及涉及建设担保财产指工程价款优先受偿权的债务人特定财产
《企业破产法》第八十二条第一款第二项、最高人民法院发布的
《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十七条以及《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保职工债权指障若干问题的意见》第二条第五项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金、第三方垫付的前述款项等
《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税税款债权指款形成的债权
《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务普通债权指人享有的债权
《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条规定之债权，即劣后债权指
债务人于重整受理日前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑
2词语简称词语含义或全称
事罚金等惩罚性债权
截至重整受理日，债务人合并报表范围内的企业对债务人享有的关联债权指债权
经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并经法院裁定确认确认债权指的债权
经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查亦未经西宁中初步审查确定债权指院裁定确认的债权
已向管理人申报，但因债权生效条件未成就、工程尚未结算、需暂缓确定债权指进一步补充证据材料等原因导致管理人尚无法出具审查意见的债权
已向管理人申报，但因利息计算错误、诉讼时效经过、债权主张不予确认债权指
无合同或法律依据等原因，管理人审查不予确认的债权未申报债权指债务人账面存在记载、未申报但可能受法律保护的债权预计债权指暂缓确定债权以及未申报债权西宁特钢制定并提交法院及债权人会议之《西宁特殊钢股份有限重整计划草案指公司重整计划（草案）》
重整计划指经法院裁定批准之《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》
矿冶科技制定，提交法院及债权人会议，由债权人会议表决通过矿冶科技重整计划指并经西宁中院裁定批准之《青海西钢矿冶科技有限公司重整计划》
根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规重整计划批准指定，重整计划获得法院裁定批准根据《企业破产法》第八十一条第五项之规定，重整计划中载明重整计划执行期限指的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限
根据《企业破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人重整计划执行监督期限指监督重整计划执行的期限及法院裁定延长的重整计划执行监督期限
（三）其他术语
根据本重整计划草案规定，西宁特钢以其资本公积金转增形成的转增股票指股票
3词语简称词语含义或全称
在不变更债权债务关系主体的前提下，以重整程序中确定的债权留债指为基数，延长还款期限、调整还款利率等综合安排抵债股票指根据本重整计划草案规定用以向债权人抵偿债务的西宁特钢股票
根据本重整计划草案规定，西宁特钢以自身股票抵偿债权人对其以股抵债指依法享有的债权《财产管理及变价方西宁特钢重整案第一次债权人会议表决通过的《西宁特殊钢股份指案》有限公司重整案财产管理及变价方案》
根据《财产管理及变价方案》及本重整计划草案规定，拟通过公拟处置资产指
开拍卖、协议转让、报废核销等方式处置的资产评估机构出具的《因司法重整目的涉及西宁特殊钢股份有限公司评估报告指净资产价值项目资产评估报告》【天兴评报字（2023）第1341
号】
评估机构出具的《西宁特殊钢股份有限公司偿债能力分析报告》偿债能力分析报告指
【天兴咨字[2023]第0263号】
根据评估报告确定的，以2023年6月20日为基准日，重整企业评估市场价值指在持续经营假设下的资产评估价值
根据评估报告确定的，以2023年6月20日为基准日，重整企业评估变现价值指在快速变现假设下的资产评估价值评估基准日指指2023年6月20日
律泊智破系统 指 本次重整债权申报与登记系统（https://lawporter.com）
元、万元指人民币元、万元日指自然日
4前言近年来，受钢铁市场持续疲弱、生产要素价格上涨、疫情对钢铁行业需求端和供给端的持续影响以及企业财务成本高、
负债水平高等多重不利因素影响，西宁特钢经营情况已连续多年持续恶化，生产经营难以为继。因西宁特钢不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，西宁中院根据债权人骏佰商贸的申请，于2023年6月20日依法作出（2023）青01破申8号《民事裁定书》，裁定受理西宁特钢重整一案，并于同日指定西宁特钢清算组担任管理人，负责西宁特钢的重整工作。
在青海省政府的全力支持、西宁中院的严格指导和主要债
权人的全程参与下，管理人一方面全力协同西宁特钢保障生产经营有序开展，确保安全生产和职工稳定；另一方面全力以赴做好债权申报和审查、财产调查和资产评估、偿债能力分析、
重整投资人遴选和谈判、重整计划草案制作和优化、债权人会议组织和召开等各项工作。
截至目前，管理人已完成对西宁特钢的债权审查、资产评估及偿债能力分析等重整所需的各项基础工作，对西宁特钢的现状已经有了全面的了解。在此基础上，管理人及西宁特钢始终以化解债务危机与风险为依托，以市场化、法治化实现西宁特钢全面有效的改革脱困为原则，以法律法规为底线，充分听取、吸收主要债权人的意见建议，尊重各中介机构的专业意见，
5在充分进行法律风险评估、可行性分析的条件下，综合考虑各
利益相关方的诉求，妥善平衡各方利益，以最大程度保障债权人权益、实现西宁特钢经营发展向好为目标，最终制定本重整计划草案，提请债权人会议审议、表决，并提请出资人组会议对本重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
6摘要
根据本重整计划草案，西宁特钢本次重整如能成功实施：
一、西宁特钢的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于青海省的独立法人主体。
二、以西宁特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增
21.1459股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约2209996605 股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股本将由1045118252股增至3255114857股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划草案的规定进行分配和处置，其中：1124910000股由重整投资人有条件受让，1027265275股将分配给西宁特钢的债权人用于清偿债务，不超过57821330股将提供给矿冶科技用于向其债权人分配以清偿债务。
三、有财产担保债权存在对应质押保证金的，有财产担保
债权在质押保证金的范围内优先清偿，在扣除上述现金清偿之后，有财产担保债权将在担保财产的评估变现价值范围内以留债5年的方式优先受偿。具体留债条件如下：
（一）留债期限：5年。
7（二）本金：每12个月视为一个清偿周期，共计5期，
周期起始日为重整计划执行完毕后的次年1月1日，每年12月31日为还本日，每年按照20%的比例偿还本金。
（三）利息：计息起始日为重整计划裁定批准后次日，每个自然季度最后一个月的20日为结息日，第一期结息日为
2023年12月20日，结息日的次日为付息还款日；利率按照重
整计划裁定批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定；计息基础为未偿付之本金。
四、职工债权、税款债权在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。
五、普通债权中，税款滞纳金按照45%的比例进行现金清偿，剩余55%债权予以豁免，未获清偿部分西宁特钢不再承担清偿责任。剩余普通债权中，以债权人为单位，每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由西宁特钢在重整计划执
行期间以现金方式予以全额支付。超过35万元的部分：
（一）超过35万元但小于或等于2000万元的债权部分，债权人有权在如下两种方式中选择一种获得清偿：
1.方案一：其中10%的比例以留债10年的方式获得清偿，
剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
82.方案二：其中10%的比例按照65%的清偿率打折现金清偿，剩余部分予以豁免，西宁特钢不再承担清偿责任，剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
（二）超过2000万元的债权部分，按照10%的比例以留
债10年的方式获得清偿，剩余90%的比例通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
上述普通债权留债延期清偿的部分，共分10期清偿，每期按照10%的比例偿还本金，利息清偿周期、偿还日期、留债利率等要素参照有财产担保债权。上述普通债权以股抵债的部分，每100元债权可分得12.5156446股西宁特钢股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为7.99元/股，以股抵债部分债权的清偿比例为100%。
六、预计债权中，暂缓确定债权将根据各类债权的性质、
债权申报金额预留相应的偿债资源，该类债权在经审查确定后按本重整计划草案规定的同类债权受偿方式予以清偿；西宁特
钢账面有记载但未申报的债权，本重整计划草案已预留相应偿债资源，该部分未申报债权后续经申报与审查确定后，可依本重整计划草案规定的同类债权清偿情况获偿。
七、西宁特钢合并财务报表范围内企业的债权不作为偿债
债权基数，不占用西宁特钢的偿债资源，不在本重整计划草案9中安排清偿。关联债权在重整计划执行完毕前，不进行清偿，
待重整计划执行完毕后进行协商解决，但不得优于本重整计划草案规定的普通债权的清偿安排。
10正文
一、西宁特钢基本情况
（一）设立和基本情况
西宁特钢成立于1997年7月8日，统一社会信用代码为
916300002265939457，法定代表人马玉成，注册地址为青海省
西宁市柴达木西路52号，主营业务为钢铁冶炼；钢压延加工；
黑色金属、金属材料、铸造机械的铸造、制造、加工与销售等。
1997年9月19日，中国证监会证监发字〔1997〕441号文和
证监发字〔1997〕442号文核准西宁特钢在境内发行人民币普
通股股票，公司于同年10月15日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“西宁特钢”，股票代码为600117。经历次转增、配股后，现公司总股本为104511.83万股。西宁特钢是中国西部地区最大的特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。经过多年发展，西宁特钢现已形成年产钢210万吨、钢材200万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、焦化生产、地产开发”三大产业板块为一体的综合开发型钢铁企业。
截至2023年9月30日，西宁特钢总股本为104511.83万股，均为 A 股非限售流通股，公司股东共计 39799 户。西宁特钢的第一大股东是西钢集团，其持有西宁特钢36966.92万股 A 股流通股，持股比例为 35.37%。西宁特钢的实际控制人为青海省国资委。
11（二）重整的基本情况
1.重整申请与受理情况
2023年5月22日，西宁特钢债权人骏佰商贸以西宁特钢
不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向西宁中院提出重整申请。
2023年6月20日，西宁中院作出（2023）青01破申8号
《民事裁定书》，依法裁定受理西宁特钢破产重整。同日，西宁中院作出（2023）青01破3号《决定书》，指定西宁特钢清算组担任管理人，具体负责开展各项重整工作。
2.债权申报期及第一次债权人会议召开情况
2023年6月20日，西宁中院通过全国企业破产重整案件
信息网发布公告，确定西宁特钢债权申报期为2023年6月20日至2023年7月20日。2023年7月27日，西宁特钢重整案第一次债权人会议采用网络方式召开。在第一次债权人会议中，管理人作阶段性工作报告，就债权申报与审查情况进行说明，同时由债权人会议依法对债权表进行了核查，并完成了其他各项会议议程。
（三）资产情况
1.账面资产构成情况
12西宁特钢账面资产主要由固定资产、长期股权投资、预付
款项、无形资产、其他应收款、应收账款、存货等构成，其中固定资产包括了融资租赁机器设备。
2.资产评估情况
根据评估报告，截至评估基准日，西宁特钢账面资产的评估市场价值为940164.80万元，评估变现价值为412636.48万元，其中存在权属限制的资产的评估变现价值为118498.30万元，包括有优先权限制的担保财产以及所有权归属于出租人的融资租赁物。具体如下表所示：
金额单位：人民币/万元序号科目名称账面价值评估市场值评估变现值
一、流动资产合计279149.77281988.1248899.57
1预付款项146266.75146266.75695.52
2其他应收款71293.9171293.919671.04
3应收账款23585.5623585.569574.99
4存货19592.7622431.1111403.01
5货币资金12201.0812201.0812201.08
6应收账款融资2462.842462.842462.84
7应收票据1890.091890.091890.09
8其他流动资产1856.781856.781001.00
二、非流动资产合计733362.46658176.67363736.91
1固定资产448174.58286812.29218477.57
2长期股权投资220730.13240058.0172017.40
3无形资产60990.78128149.0271873.80
4工程物资1564.141627.21406.80
5在建工程1067.851012.07789.42
6其他非流动资产834.98518.07171.92
三、资产总计1012512.23940164.80412636.48
（四）负债情况
131.债权申报情况
截至2023年10月1日，共有937家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计1370714.13万元，其中：建设工程价款优先受偿权13290.39万元，有财产担保债权534913.23万元，税款债权47929.55万元，普通债权774580.96万元。
2.债权审查情况
截至2023年10月1日，经管理人对已申报债权进行依法审查，情况如下：
（1）确认债权
在已申报债权中，经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并经西宁中院裁定确认的债权总额为807920.28万元，其中：有财产担保债权375418.77万元，税款债权21249.71万元，普通债权411251.80万元。
（2）初步审查确定债权
在已申报债权中，经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查亦未经西宁中院裁定确认的债权金额为170174.39万元，其中：建设工程价款优先受偿权5532.95万元，有财产担保债权13836.78万元，税款债权1129.37万元，普通债权
149675.30万元。
（3）不予确认债权
14在已申报债权中，经管理人审查因主体不适格、已过诉讼
时效等原因不予确认债权涉及的申报金额为372322.50万元，其中：建设工程价款优先受偿权4249.30万元，有财产担保债权21650.25万元，税款债权18724.61万元，普通债权
327698.34万元。
（4）暂缓确定债权（计入预计债权）
在已申报债权中，经管理人审查，因债权所附条件尚未成就、建设工程未结算、涉及未决诉讼等原因导致尚未审查确定
的债权涉及的申报金额为20296.94万元。
3.债权调查情况
（1）职工债权调查情况
经管理人调查，截至重整受理日，西宁特钢职工债权总额为10653.47万元。
（2）未申报债权（计入预计债权）
根据重整企业财务账簿记载，截至2023年10月1日，未向管理人申报但账面存有记载的债权约203345.50万元，性质均为普通债权。剔除关联债权后，上述未申报债权金额约
39491.93万元。
4.债权汇总情况
15根据债权申报与管理人审查情况、职工债权调查情况以及
重整受理日企业财务账簿的记录等，西宁特钢整体负债情况如下表所示：
金额单位：人民币/万元序号项目金额
1建设工程价款优先受偿权7345.91
1-1其中：初步审查确定债权5532.95
1-2暂缓确定债权（计入预计债权）1812.96
2有财产担保债权406283.29
2-1其中：确认债权375418.77
2-2初步审查确定债权13836.78
2-3暂缓确定债权（计入预计债权）17027.74
3职工债权10653.47
4税款债权22379.08
4-1其中：确认债权21249.71
4-2初步审查确定债权1129.37
5普通债权765728.84
5-1其中：确认债权411251.80
5-2初步审查确定债权149675.30
5-3暂缓确定债权（计入预计债权）1456.24
5-4未申报债权（计入预计债权）203345.50
5-4-1其中：关联债权163853.57
5-4-2非关联债权39491.93
合计1212390.59
（五）假定破产清算条件下的偿债能力分析
1.偿债能力分析情况
16根据偿债能力分析报告，如西宁特钢破产清算，假定在破
产清算条件下其财产均能按照评估变现价值变现，在扣除融资租赁物变现价值后，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于偿还有财产担保债权，其他财产变现所得在支付破产费用、共益债务，全额清偿职工债权及解除全部劳动合同而产生的经济补偿金、税款债权后，剩余财产将用于向普通债权分配。在前述清偿顺序下，西宁特钢普通债权在假定破产清算状态下的清偿率仅为19.05%。具体过程见下表：
金额单位：人民币/万元序号项目清偿测算
1破产清算预计可供分配的财产价值412636.48
2减：融资租赁物价值7824.41
3减：有财产担保债权可优先受偿部分90442.84
4减：建设工程价款优先受偿权可优先受偿部分7120.38
5减：破产费用及共益债务*48228.31
6减：职工债权及解除合同产生的经济补偿金*30523.47
7减：税款债权22379.08
8剩余可供普通债权人分配的资产总额206118.01
9破产清算状态下的普通债权总额1081794.82
10破产清算状态下的普通债权清偿率19.05%
2.偿债能力的不确定性
*
破产费用主要是假定西宁特钢进入破产清算程序后，因处置全部财产而预计将产生的巨额处置税费，以及聘
请第三方评估机构的费用等，并非本次重整程序中实际产生的费用，仅供债权人等相关方参考。
*除去职工债权10653.47万元部分外主要为解除合同的经济补偿金，经济补偿金为假定西宁特钢进入破产清算程序后解除全体职工劳动合同而产生的费用，并非本次重整程序中实际支出，仅供债权人等相关方参考。
17根据偿债能力分析报告，西宁特钢破产清算要实现上述普
通债权清偿率需满足两个前提，一是资产处置时能够按照评估变现价值实现快速变现，二是破产费用能够控制在评估机构预测的范围内。但管理人与债务人认为，根据西宁特钢资产、负债的实际情况以及财产处置的实践经验，如果西宁特钢破产清算，实际破产清算状态下的普通债权清偿比例较上述预估并不乐观，普通债权实际清偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。主要原因如下：
（1）西宁特钢主要资产包括机器设备、长期股权投资、土地使用权等，其中实物资产基本为钢铁生产专有设备和配套设施，部分资产还存在历史遗留问题，如进入破产清算程序，该类资产将直接失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会大打折扣；长期股权投资为与西宁特钢发生业务往来的企业，若西宁特钢进行破产清算，该部分企业的股权价值将会极大贬损。
（2）西宁特钢的对外应收账款类资产，因账龄较长、人
员流失、企业债务危机等原因，不仅回收成本极高，且面临着收回价值低或无法回收的风险。
（3）在破产清算状态下，因西宁特钢职工人数众多，除
需要支付欠薪欠保及巨额经济补偿金，还可能需要承担其他潜在的职工安置费用。
18（4）司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能进一
步带来远超预期的费用，例如在资产处置过程中仍需继续支付管理维护费用、承担必要的职工工资等。
综上所述，西宁特钢如重整失败，在破产清算状态下普通债权实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率，清偿效率亦将大幅下降，债权人将遭受巨额债权损失。
（六）矿冶科技重整情况
1.矿冶科技基本情况
矿冶科技于2018年9月30日在青海省市场监督管理局登记设立，注册地址为青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本为10000万元，法定代表人张伯影，统一社会信用代码为 91630000MA758YC15Y，经营范围包括钢铁冶炼、金属材料销售、矿物洗选加工、选矿、非金属矿及制品销售、煤炭及制品销售等。矿冶科技前身为西宁特钢生铁生产部门，2018年，经西宁特钢董事会及股东大会决议通过，西宁特钢将其铁料采供、石灰窑、烧结、球团、高炉等铁前资产及相关债权、
债务、人员以资产组形式划转至新成立的全资子公司矿冶科技。
经数次股权转让，截至2023年10月16日，矿冶科技股权结构为：西钢集团持有51%、西宁特钢持有29.5%、青海西矿资
产管理有限公司持有19.5%。
19矿冶科技是青海省内唯一的铁水和生铁生产企业，拥有
450立方米和1080立方米两座高炉，炼铁产能为160万吨，
其产品全部供应西宁特钢，系长流程炼钢上游必需环节。受钢铁行业下行、债务负担沉重等多重因素影响，矿冶科技出现亏损，陷入经营危机及债务困境。
2.被申请重整情况
2023年6月20日，西宁中院作出（2023）青01破申10
号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人对矿冶科技提出的重整申请。同日，西宁中院作出（2023）青01破5号《决定书》，指定矿冶科技清算组担任矿冶科技管理人，具体负责开展各项重整工作。矿冶科技管理人成员与西宁特钢管理人成员相同。
3.债权申报期及第一次债权人会议召开情况
2023年6月20日，西宁中院通过全国企业破产重整案件
信息网发布公告，确定矿冶科技债权申报期为2023年6月20日至2023年7月20日。2023年7月27日，矿冶科技重整案
第一次债权人会议采用网络方式召开并顺利完成了各项会议议程。
4.矿冶科技重整的方式
西宁特钢同时拥有长流程和短流程炼钢工艺，其中长流程是以铁水为原料，短流程是以废钢为原料。由于青海省人口规
20模小、工业基础薄弱，周边废钢供应有限，西宁特钢的产品绝
大多数是以矿冶科技供应的铁水为原料，通过长流程生产。因此，矿冶科技所持的铁前资产是西宁特钢未来发展的重要上游资产，如果能够成功化解矿冶科技的债务风险，并使矿冶科技的股权全部回归西宁特钢，将对西宁特钢的持续经营和发展发挥重要积极作用。
要实现这一目标，一是要矿冶科技重整成功，维系法律主体资格，并通过重整使其股权全部回归西宁特钢；二是要矿冶科技的经营性资产得到完整保留，使其生产经营正常进行；三是要统筹化解矿冶科技的债务风险。但是，一方面，矿冶科技需要筹集足够的偿债资源清偿债务以化解债务风险；另一方面，矿冶科技主要经营资产均需保留以确保重整后生产经营的持续稳定，为西宁特钢提供铁水保障，无法变现用于筹集偿债资金。
因此，矿冶科技需要在偿还债务与保留经营性资产中实现平衡，确保在不实际处置其资产的情况下即可实现债务风险化解，实现西宁特钢重整效果最优化，矿冶科技重整必须与西宁特钢的重整进行有机结合，形成一个合法合规、高质高效的整体重整机制。为此，本次整体重整机制的核心，即为依法利用西宁特钢重整程序中重整投资人投入的现金中不超过214345256.20
元的部分和通过资本公积转增取得的部分股票，将其作为矿冶科技重要的偿债资源向其债权人清偿，从而妥善保留矿冶科技21的核心经营性资产及业务，并全面化解矿冶科技的债务风险，
大幅提升盈利能力，确保重整后西宁特钢产业链完整。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
根据评估报告，西宁特钢已严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果西宁特钢破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救西宁特钢，避免其破产清算，出资人和债权人需要共同做出努力，分担实现公司重生的成本。因此，根据《企业破产法》相关规定，本重整计划草案中同时安排对西宁特钢的出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2023年10月26日在中证登上海分公司登记在册的西宁特钢股东组成，上述股东在2023年10月26日后至本重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整的内容
221.资本公积金转增股票
以西宁特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增
21.1459股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约2209996605 股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股本将由1045118252股增至3255114857股。
2.转增股票的用途
上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划草案的规定进行分配和处置，其中1124910000股股票用于有条件引进重整投资人（重整投资人最终受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；1085806605股股票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及矿冶科技的负债。具体安排如下：
（1）产业投资人有条件受让974910000股转增股票，受
让条件包括：一是按1.29元/股的价格支付现金对价，二是其持有的股份自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售36个月，三是其向西宁特钢提供业务发展支持及受让上述转增股票后，在不变更西宁特钢注册地、名称及品牌的前提下，将西宁特钢作为其特钢板块唯一上市平台和管理平台，并在重整完成后协助西宁特钢以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力、
23保障职工利益为原则，多措并举，优化生产工艺、实施环保升
级改造、提高管理能力、全面降本增效，做优做强优特钢，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位，将西宁特钢打造成为国际一流的特钢企业集团。
（2）财务投资人分别受让50000000股转增股票，受让
条件一是以1.70元/股的价格支付现金对价，二是其持有的股份自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售12个月。
（3）约1027265275股转增股票分配给西宁特钢的债权
人用于清偿债务，股票抵债价格为7.99元/股。
（4）不超过57821330股转增股票将用于向矿冶科技的债权人清偿债务，股票抵债价格与西宁特钢保持一致（即7.99元/股），以彻底化解矿冶科技的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力，为西宁特钢提供稳定的铁水供应，保持西宁特钢产业链完整性，有效支撑西宁特钢未来发展。若矿冶科技重整计划未获西宁中院裁定批准，则上述转增股票将由西宁特钢履行必要程序后予以处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。
（四）出资人权益调整方案实施后的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，西宁特钢出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，产业投资人成为西宁特钢单一最大股东；西宁特钢通过以重整投资
24人投入的现金中不超过214345256.20元的部分和不超过
57821330股转增股票清偿矿冶科技债务，使矿冶科技作为重
要的上游铁水供应商成为西宁特钢全资子公司。西宁特钢的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，西宁特钢的价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的西宁特钢股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
三、债权分类
根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，西宁特钢债权将分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权四类。
（一）职工债权
根据管理人调查，截至重整受理日，西宁特钢欠付的职工债权约10653.47万元。
（二）税款债权
经债权人申报并经管理人审查，西宁特钢欠付税务机关各类税款债权共计约22379.08万元。
（三）有财产担保债权
按照《企业破产法》及相关法律规定，以财产评估变现价值为限，债权人就担保财产、建设工程享有优先受偿的权利；
若担保财产评估变现价值低于有财产担保债权金额，则有财产
25担保债权金额大于担保财产评估变现价值的部分将转入普通债
权并按照普通债权的受偿方案进行调整与受偿。
经债权人申报并经管理人审查，西宁特钢有财产担保债权共计约413629.20万元，其中债权人就质押保证金及其他担保财产评估变现价值约97563.22万元部分可获得优先清偿，剩余约316065.98万元债权转入普通债权。
（四）普通债权
经债权人申报并经管理人审查及调查，西宁特钢普通债权共计约1081794.82万元，其中：经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并由西宁中院裁定确认的普通债权约
411251.80万元，管理人初步审查确定的普通债权约
149675.30万元、暂缓确定的普通债权约1456.24万元、未申
报的普通债权约203345.50万元，其中关联债权163853.57万元，非关联债权39491.93万元。另外，有财产担保债权无法就担保财产评估变现价值优先获偿而依法转入普通债权的约
316065.98万元。具体情况如下：
金额单位：人民币/万元序普通债权类别债权金额号
1经债权人会议核查并经西宁中院裁定确认的普通债权411251.80
2经管理人初步审查确定的普通债权149675.30
3暂缓确定的普通债权1456.24
4未申报的普通债权203345.50
26序
普通债权类别债权金额号
4-1其中：关联债权163853.57
4-2非关联债权39491.93
5无法就担保财产评估变现价值优先获偿而依法转入的普通债权316065.98
合计1081794.82
四、债权调整与受偿方案
（一）抵债股票和偿债资金的来源
本次重整中，西宁特钢按照本重整计划草案规定支付破产费用并清偿各类债权所需的偿债资源，将通过如下方式实现：
1.执行重整计划过程中，通过实施出资人权益调整方案所
获得的部分转增股票。
2.重整投资人受让部分转增股票所支付的现金对价。
（二）各类债权调整与受偿方案
1.有财产担保债权调整与受偿方案
（1）存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。
（2）在扣除上述现金清偿之后，有财产担保债权将在担保财产的评估变现价值范围内以留债5年的方式优先受偿。具体留债条件如下：
留债期限：5年。
27本金：每12个月视为一个清偿周期，共计5期，周期
起始日为重整计划执行完毕后的次年1月1日，每年12月31日为还本日，每年按照20%的比例偿还本金。
利息：计息起始日为重整计划裁定批准后次日，每个自然季度最后一个月的20日为结息日，第一期结息日为2023年
12月20日，结息日的次日为付息还款日；利率按照重整计划
裁定批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定；计息基础为未偿付之本金。
2.职工债权调整与受偿方案
职工债权不作调整，将由西宁特钢在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
3.税款债权调整与受偿方案
税款债权不作调整，将由西宁特钢在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
4.普通债权调整与受偿方案
根据偿债能力分析报告，西宁特钢在破产清算状态下的普通债权清偿率仅为19.05%。为最大限度地保护债权人的合法权益，结合西宁特钢的实际情况，本重整计划草案将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体受偿方案如下：
28（1）税款滞纳金6709.09万元，按照45%的比例进行现金清偿，剩余55%债权予以豁免，未获清偿部分西宁特钢不再承担清偿责任；
（2）剩余普通债权
*每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由西宁特钢在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付；
*每家债权人35万元以上债权部分：
A.超过 35 万元但小于或等于 2000 万元的债权部分，债权人有权在如下两种方式中选择一种获得清偿：
a.方案一：其中 10%的比例以留债 10 年的方式获得清偿，剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
b.方案二：其中 10%的比例按照 65%的清偿率打折现金清偿，剩余部分予以豁免，西宁特钢不再承担清偿责任，剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
B.超过 2000 万元的债权部分，按照 10%的比例以留债 10年的方式获得清偿，剩余90%的比例通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
上述普通债权留债延期清偿的部分，共分10期清偿，每期按照10%的比例偿还本金，利息清偿周期、偿还日期、留债利率等要素参照有财产担保债权。上述普通债权以股抵债的部29分，每100元分得12.5156446股西宁特钢股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），股票的抵债价格为7.99元/股，以股抵债部分债权的清偿比例为100%。
注：上述具有选择权的债权人应当自本重整计划草案公开
披露之日起至西宁中院裁定批准重整计划之日起三日内，按照律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达
地址联系人发送的短信通知，登录债权申报系统填写清偿方式选择情况，并按照管理人指定格式（详见附件）上传加盖债权人公章的告知书扫描件。债权人线上填写的清偿方式选择情况应与加盖债权人公章的告知书扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以线上填写的信息为准。逾期填写或未填写清偿方式选择情况的，视为选择以“部分打折现金+以股抵债”方式（即前述方案二）受偿。后续，债权人须根据管理人的通知，将告知书原件寄送至管理人处，但原件的寄送不作为管理人确定债权人清偿方式选择的依据。
（三）特殊债权的调整与受偿方案
1.预计债权
（1）暂缓确定债权
30暂缓确定债权将根据各类债权的性质、债权申报金额预留
相应的偿债资源，该类债权在经审查确定后按本重整计划草案规定的同类债权受偿方式予以清偿。
（2）未申报债权
对于西宁特钢账面有记载但未申报的债权，本重整计划草案已预留相应偿债资源，该部分未申报债权后续经申报与审查确定后，可依本重整计划草案规定的同类债权受偿方式予以清偿。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，仍可要求西宁特钢按照重整计划中规定的同类债权受偿方式予以清偿。
2.关联债权
为使得西宁特钢最大限度利用偿债资源，避免挤占外部债权人的偿债资源，最大程度保障外部债权人的利益，在本次重整中，西宁特钢合并财务报表范围内企业的债权不作为偿债债权基数，不占用西宁特钢的偿债资源，不在本重整计划草案中安排清偿。关联债权在重整计划执行完毕前，不进行清偿，待重整计划执行完毕后进行协商解决，但不得优于本重整计划草案中普通债权的清偿安排。
3.劣后债权的处理
本次重整不为劣后债权单独安排偿债资源。
五、经营方案
31（一）重整投资人的遴选与确定
1.重整投资人遴选过程前期，管理人在配合意向重整投资人尽职调查的同时，细化推进重整投资人遴选方案及规则制定、遴选委员会组建、遴选会议组织等各项工作。遴选委员会在综合考虑意向重整投资人的投资对价、资金实力、产业经验与行业地位、业务与资产
协同、审批的确定性、投资款支付安排等因素后，经内部评议，最终推举建龙集团联合体为西宁特钢重整案的中选重整投资人。
2.重整投资人基本情况
（1）产业投资人
建龙集团统一社会信用代码911100007967008961，法定代
表人及实际控制人为张志祥，成立于2006年12月8日，注册资本100000万元，股权结构为北京建龙投资有限公司持股
94%，北京山水永明投资有限公司持股6%。建龙集团是一家
以钢铁、资源为核心的大型企业集团，拥有完整的产业链条，其中钢铁产业拥有4200万吨粗钢冶炼和轧材能力，产业规模居全球第8位、全国第5位；资源产业现拥有各类资源储量近
70亿吨，铁矿资源保有储量54亿吨，各类矿石的开采和选矿
能力4430万吨。此外，建龙集团还涉足物流、贸易、钒钛、股权投资四大相关产业等。2023年，建龙集团位列《财富》世界500强第465位、中国企业500强第124位、中国制造业企
32业500强第53位、中国民营企业500强第25位、中国民营企
业制造业500强第17位。
建龙集团作为产业投资人，将为西宁特钢提供资金、技术、管理、生产、销售等全方位资源支持，未来将择机向西宁特钢注入优质资产，将西宁特钢打造为经营稳健、运营规范、业绩优良的的千万吨级特钢集团。
（2）财务投资人
*外贸信托
外贸信托统一社会信用代码 91110000100006653M，法定代表人李强，实际控制人为中华人民共和国国务院，是中国人民银行批准成立、受国家金融监督管理总局监管的信托投资公司，注册资本800000万元，主要从事投资信托、服务信托、产业金融、小微金融等业务。
*招商平安资产
招商平安资产统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21，
法定代表人刘辉，实际控制人为中华人民共和国国务院，是经中国银监会（时名）核准的深圳市首家具有不良资产批量收购
处置业务资质的地方资产管理公司，注册资本300000万元，主要从事资产收购与管理、财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问等业务。
*长城资产甘肃分公司
33长城资产甘肃分公司统一社会信用代码
91620000712760040N，法定代表人黄江东，总公司为中国长城
资产管理股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，是一家致力于为包括问题企业在内的各类企业提供“一站式”“全方位”“全周期”的综合金融服务的资产管理机构，总公司注册资本5123360.98万元，主要从事不良资产经营管理与处置、经营及问题企业救助等业务。
财务投资人具有良好的股东背景资源、雄厚的资金实力和
丰富的破产重整、纾困重组经验，在重整中将充分发挥其资源整合、资金实力、重整经验、产业协同等方面的优势，对西宁特钢进行全方位赋能，帮助其尽快摆脱困境、全面提升经营价值。
（二）经营方案
1.治理结构
（1）董事会的设置与结构
西宁特钢董事会设置9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，建龙集团提名3名（其中1名担任董事长），转股债权人提名2名，由股东大会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事中，建龙集团提名2名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生。
34（2）监事会的设置与结构
西宁特钢监事会设置3名监事，其中建龙集团提名1名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）管理层的任用
西宁特钢现有管理层原则上均予以保留，建龙集团提名总经理，由董事会决定聘任或解聘。
西宁特钢的治理结构未来可由股东大会根据《公司法》、
相关上市公司监管规则、《西宁特殊钢股份有限公司章程》
《西宁特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》及西宁特钢运营实际需要予以调整。
2.未来经营规划
根据本重整计划草案，本次重整完成后，矿冶科技将成为西宁特钢全资子公司，西宁特钢经营规划将对西宁特钢及矿冶科技作统筹考虑。
（1）发展思路和愿景
本次重整完成后，重整投资人将利用自身及合作伙伴在经营、产业、资金、资本运作等方面的优势，协助西宁特钢整合优化资源配置，改善经营管理，提升企业经营效率，恢复西宁特钢自有产能规模并实现产品结构的调整，最终实现业务升级、经营提效、资产增值。
35未来，西宁特钢将在重整投资人的支持下围绕“打造千万吨级特钢企业集团”的发展战略，坚定不移的就地发展特钢产业，通过优化生产工艺、实施环保升级改造、提高管理能力、全面降本增效等多措并举，做优做强优特钢，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位，将西宁特钢打造成为国际一流的特钢企业集团。
（2）拟采取的经营措施
*全面复产满产，恢复西宁特钢经营活力重整完成后，建龙集团将协助西宁特钢以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力、保障职工利益为原则，多措并举，力争重整后的第一年全面复产满产，恢复西宁特钢经营活力，具体经营措施包括：
A.全面复产满产，发挥产能效益快速实施全面复产技改工程，针对各生产工序进行工艺技改和环保设施改造升级，恢复停产失修的产线，实现西宁特钢现有设备的工序配套和高效衔接，形成年产钢、材约200万吨的生产能力，充分发挥产能效益，同时保证低碳、绿色发展。
B.强化西宁特钢自身优势并结合重整投资人的产业资源，多措并举，全面推进降本增效，提升盈利能力
36建龙集团将充分发挥与西宁特钢的协同效应，在符合上市
公司规范运作的前提下，协助西宁特钢全面降本增效，提升盈利能力。
a.降低采购成本
依托建龙集团高端供应链体系、电商物流运输平台、成熟
管理经验，推动大宗原燃辅料的平台采购，加大资金支付能力，提高市场议价能力，降低采购成本。
b. 降低生产成本
通过实施铁前一体化管理、优化高炉炉料结构和生产工艺，降低铁水成本；优化工艺操作，系统提升各工序技经指标，降低工序成本。
c. 提高能源综合利用
建立能源调度与监督管理体系，全力推行极致能效管理；
全面实施能源技改工程，实现各工序余热回收；新建 65MW发电装置，提高自发电率；最终实现能源综合利用水平的大幅提升。
d. 降低设备费用
通过修旧利废、降低备品备件库存、推进点检定修制，降低设备费用。
e. 内部物流优化
37成立专门的主管内部物流的管理机构，构建物流管理体系，
系统管控物流运行全过程，降低内部物流费用。
f. 智能制造与精益生产
导入建龙集团成熟、先进、可复制的管理体系，协助西宁特钢建立财务及技术指标全覆盖的责任分解体系，完善以财务为核心、功能齐全、各模块相互连通的 ERP 系统，实现生产的自动化和智能化、管理的数字化和数字的责任化，实施精益生产，全面提升西宁特钢运营管理效率。
C.加强财务管理，提升资金管控水平发挥全面预算管理统筹作用，以管控现金流为核心，深入开展稳产提质降本增效。同时，严格控制杠杆率，慎重选择融资方式，管控融资成本，控制财务风险。
D.环保升级改造，实现产城融合西宁特钢将以打造“厂区与城市共融”的城市工厂为目标，全面实施钢铁行业超低排放改造，创建 4A 级景区旅游工业企业。促进产城融合，加强余热回收利用，开展城市污水处理回用，加强工业遗产保护，实现与城市和谐发展。
E.设备改造升级，大力推进品种开发，实现产品升级，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位
西宁特钢目前主要产品有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工
钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。重整后，西宁
38特钢将实施电渣炉、锻钢等技改工程，利用建龙集团在优特钢
产品领域长期积累形成的技术优势，借助建龙集团与行业内高端科研院所共建的产学研协同创新平台，大力推进品种开发，快速实现产品升级和结构优化，加大电渣钢、模具钢等高端特钢产品比例，扩大在航空航天、军工、高端装备制造等高附加值产品领域的市场份额，并加大国际市场开拓，形成差异化竞争优势，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位。
*管理重塑，法人治理结构持续优化西宁特钢将全面优化组织架构，完善公司治理结构和管理运行机制。
A.进一步完善西宁特钢各项机制建设，保障股东合法权益西宁特钢将确保广大股东依法享有各项股东权利，参与公司重大决策，对公司日常经营提出合理建议，公司将充分听取广大股东的合理建议或意见，切实保障股东合法权益。通过本次重整取得西宁特钢股票的转股债权人股东，将依法享受各项股东权利，并通过西宁特钢董事会及监事会改组的方式直接参与其内部治理，使西宁特钢的治理结构及治理效果更加科学规范，切实保障债权人股东及广大中小股东的合法权益。
B.充分发挥重整投资人的优势，全面助力西宁特钢建龙集团将按照相关法律法规及西宁特钢公司章程的规定
行使权利并履行相应的股东义务。西宁特钢在业务、资产、财39务、人员、机构等方面将保持与建龙集团及关联方的独立性，
规范运作，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次重整引入的长城资产、外贸信托、招商平安资产等多家知名投资人，具备协助重整企业完善、提升治理水平的丰富经验。重整完成后，财务投资人亦将通过积极参与公司治理帮助西宁特钢提升治理水平。
C.优化并明确组织架构，注重人才补充及培养重整投资人将充分发挥自身在钢铁等业务领域的管理优势、
在资本运作方面的经验、在资金和金融工具运用方面的优势，调整优化西宁特钢管理层结构，培养西宁特钢现有管理和技术人员队伍，并补充在相关领域具备丰富经验的管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术及
业务人员的积极性，增强其对公司持续、高效、健康发展的责任感、使命感，促进全体干部员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩长期、持续、稳健地提升，以实现公司长期战略目标，实现西宁特钢价值最大化，实现公司的重整价值。
此外，建龙集团将结合钢铁行业的发展状况以及西宁特钢业务经营现状，协助西宁特钢整合冗余业务，优化并明确组织架构，完善各层管理团队的管理运行机制，健全决策程序，确保管理团队科学、合理、高效地做出经营决策。
40D. 加强党建，引领公司发展
西宁特钢将继续通过党建引领，规范企业行为，形成企业独特竞争优势，推动企业利益与国家、社会利益有机统一。
*资产注入，打造千万吨级特钢上市平台建龙集团拟择机将旗下优质特钢资产重组置入西宁特钢，与西宁特钢协同发展，丰富特钢品类，共享客户资源；利用建龙集团在新能源用钢、无缝钢管等特钢领域的优势，将西宁特钢打造成为市值处于行业头部，规模达到千万吨级，且在新能源用钢、电渣钢、无缝钢管、商用车及工程机械用钢等产品领域达到世界一流水平的特钢企业集团。
建龙集团将继续保留西宁特钢的名称、品牌，不变更注册地，将西宁特钢作为一级子公司管理，使西宁特钢成为建龙集团特钢板块唯一的上市平台和管理平台。
*重整投资人增量产业支持
为了支持西宁特钢高质量、高速度发展，针对青海省内钢铁产业配套不足的现状，建龙集团拟在青海省构建钢材加工、零部件制造、生产性服务业等钢铁配套产业集群。
建龙集团拟结合自身的资源优势，在西宁市推动钢铁工业园区建设，延伸钢铁产业链，打造西北地区钢铁深加工、新能源装备零部件制造产业基地；大力发展生产性服务产业，将建龙集团相关产业集群导入青海省，发展钢铁物流、钢贸、废钢
41加工配送等相关产业；结合青海省资源优势和建龙集团产品优
势发展新能源产业，实现源网荷储一体化；推动钢铁产业国际化经营，充分发挥青海省的区位优势，从国际深加工客户引进、出口双向发力，不断推动工业园国际化经营，融入中亚、欧亚等“一带一路”经济圈的发展。
钢铁工业园区的落地将丰富并延伸钢铁产业链，扩大西宁特钢产品销售市场；大力发展和完善钢铁生产性服务业，将对西宁特钢的健康发展形成有力的支撑。
*恢复企业经营信用体系，提升员工薪资福利本次重整系重整投资人对西宁特钢投入资金并通过产业协
同、管理赋能和优化治理结构等方式挽救西宁特钢生产经营及信用水平的行为。
西宁特钢重整后将继续保留现有员工的劳动关系，且员工原有工龄连续计算；参考建龙集团薪酬管理体系，发挥体制机制优势，通过产业支持、管理赋能等方式提升西宁特钢经营水平，在企业经营效益稳步增长的基础上，稳步提升员工的薪酬及福利待遇水平。
（三）拟处置资产的处理
1.《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产处置情况
根据《财产管理及变价方案》，第一次债权人会议后，管理人于8月9日启动了西宁特钢所持润德科创12.8%股权的网
42络拍卖工作。以评估机构出具的价值分析报告确定的拟处置资
产的评估价值909.31万元为起拍价，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%。截至2023年10月16日，拟处置资产经九次拍卖均未能成交。管理人已于2023年10月13日发布公告，将于2023年10月20日启动第十轮拍卖，拟处置资产的起拍价格为122.06万元。
2.本重整计划草案规定的资产处置范围本重整计划草案规定的资产处置范围除《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产外，还包括西宁特钢部分低效、闲置的机器设备、存货、房屋建筑物及构筑物。
3.资产处置方式
（1）《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产
《财产管理及变价方案》规定的拟处置资产，继续按照《财产管理及变价方案》规定的处置方式，通过京东司法拍卖平台进行网络拍卖或协议转让等方式进行处置。
（2）拟处置的低效、闲置的机器设备及存货
拟处置的低效、闲置的机器设备及存货，以评估报告所确认的评估市场价值4838.67万元为依据，通过京东司法拍卖平台进行网络拍卖或协议转让等方式进行处置。拍卖将以评估报告所确定的评估市场价值为首次拍卖的起拍价格，首次拍卖的公告期为7日，竞价期为公告期届满后24小时；首次拍卖未
43能成交的，下次拍卖降价幅度不超过20%，参照《拍卖法》的规定，每次拍卖的公告期均为7日，每次拍卖的竞价期均为公告届满后24小时。每次拍卖流拍后，管理人均可以选择继续降价拍卖，或者以不低于前次流拍价格，通过协议转让等方式进行变价处置。
（3）拟处置的闲置房屋建筑物及构筑物
根据评估报告，拟处置的闲置房屋建筑物及构筑物评估市场价值共计7661.56万元，根据重整投资人对西宁特钢的经营规划，该部分房屋建筑物及构筑物将进行拆除，因拆除所得的钢筋、钢构作为生产原料再次利用。拆除完成后，西宁特钢将按照《企业会计准则》等相关规定进行财务核销。
4.财产处置变现所得款项的管理和使用
上述资产处置变现所得扣除相关费用后，将全部用于补充重整后西宁特钢流动资金。
5.拟处置资产处理方式的调整
如在重整计划执行完毕后，上述拟处置资产中，按照本重整计划草案规定应通过网络拍卖或协议转让的部分仍有全部或
部分尚未处置完成，在履行西宁特钢必要的决策程序后，上述拟处置资产将根据重整后西宁特钢生产经营规划保留、继续处
置或报废拆除，本重整计划草案中关于资产处置的相关内容按照西宁特钢有权机构的决议进行相应调整。
44（四）过渡期安排
重整计划裁定批准之日起至重整投资人及其指定主体依据本重整计划草案规定被登记为重整后西宁特钢股东之日止的期间为过渡期。过渡期内，公司的日常经营管理事项由西宁特钢自行负责，西宁特钢的资产处置、人事任免、合同签署、借款或对外担保等经营性事项应当事先书面通报建龙集团，建龙集团对此有权提出意见。
过渡期内，西宁特钢在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，均由重整投资人承担。西宁特钢日常经营所需资金由自身财产（重整投资款除外）承担。
重整完成后，西宁特钢可据法律法规及监管政策的规定，结合重整后经营的实际情况，依法合规制订并调整经营方案。
六、重整计划的执行
（一）执行主体
根据《企业破产法》第八十九条的规定，重整计划由债务人负责执行。因此，重整计划由西宁特钢负责执行。
（二）执行期限重整计划的执行期限为自重整计划获得西宁中院裁定批准之日起至2023年12月15日。
45（三）执行期限的延长
如非因西宁特钢自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕的，西宁特钢应于执行期限届满5日前，向西宁中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据西宁中院裁定批准的执行期限继续执行。
（四）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1.根据重整计划的规定，用于引入重整投资人的转增股票
已经划转至重整投资人指定的证券账户或提存至管理人证券账户；
2.根据重整计划的规定，应当现金清偿的职工债权及税款
债权已经支付或提存完毕；
3.根据重整计划的规定，应当向普通债权人分配的偿债现
金已经支付、提存或预留完毕；
4.根据重整计划的规定，应当通过以股抵债方式清偿的债权，债权人或其指定主体已经取得相应股票，或债权人未领受的股票已经提存或预留完毕；
5.根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕。
七、重整计划的执行监督
46（一）监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督重整计划的执行。在重整计划监督期限内，重整计划执行主体应接受管理人的监督。
在重整计划执行监督期限内，管理人为监督重整计划执行发生的相关费用，根据实际发生额，参照破产费用由债务人财产随时支付。
（二）监督期限
重整计划执行的监督期限与执行期限相同，自重整计划获得西宁中院裁定批准之日起计算。
（三）监督期限的延长
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，则管理人将向西宁中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据西宁中院裁定批准的期限继续履行监督职责。
（四）监督职责的终止
在监督期限届满或西宁特钢执行完毕重整计划时，管理人将向西宁中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、有关重整计划执行的其他事项
47（一）偿债资源的分配
1.西宁特钢偿债资金和抵债股票的分配
每家债权人以现金和以股抵债方式清偿的债权部分，偿债资源原则上将以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配。
债权人应自本重整计划草案公开披露之日起至西宁中院裁定批
准重整计划之日起三日内，按照律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达地址联系人发送的短信通知，登录债权申报系统填写领受偿债资金的银行账户信息及领受股
票的证券账户信息，并按照管理人指定格式（详见附件）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件。债权人线上填写的领受偿债资金的银行账户信息及领受股票的证券账户信息应与加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书
扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以线上填写的信息为准。后续，债权人须根据管理人的通知，将告知书原件寄送至管理人处，但原件的寄送不作为偿债资金分配及股票划转的依据。因债权人自身和/或其关联方、银行账户、股票账户原因，导致偿债资金、股票不能到账、被冻结，或导致其他法律、市场等相关风险，该等责任与风险均由债权人自行承担。
债权人可以书面指令将偿债资金及/或股票支付/划转至债
权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金及/或股票支付/划转至其48他主体的账户的，因该指令导致偿债资金及/或股票不能到账，
以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2.用于向矿冶科技债权人清偿的偿债资金及抵债股票的分
配本重整计划草案项下用于向矿冶科技债权人清偿的偿债资
金及抵债股票，由管理人直接划转至矿冶科技相关债权人向矿冶科技管理人提供的银行账户与证券账户内。向矿冶科技债权人清偿的偿债资金及抵债股票是否分配完毕均不成为重整计划执行完毕的条件。
（二）偿债资源的提存与预留
1.偿债资源的提存
债权人未按照本重整计划草案的规定领受分配的偿债资金、股票的，根据重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存后视为债务人已根据重整计划履行了清偿义务。提存的偿债资金、股票自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃领受偿债资源的权利。提存的偿债资金在扣除相关费用后归还西宁特钢用于补充流动资金；提存的股票由西宁特钢履行必要
程序后予以处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。
2.偿债资源的预留
49（1）暂缓确定债权的预留
对于暂缓确定的债权，本重整计划草案已为其预留相应偿债资源。暂缓确定的债权金额与最终确认的债权金额存在差异的，以债务人最终确定的债权金额为准。暂缓确定债权经审查确定后，债权人将依本重整计划草案规定的同类债权受偿方式获得清偿。债权人放弃领受预留的偿债资源或按照本重整计划草案预留的偿债资源在清偿上述债权后仍有剩余的，则剩余的偿债资金在扣除相关费用后归还西宁特钢用于补充流动资金；
剩余的股票由西宁特钢履行必要程序后予以处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。
（2）未申报债权的预留
对于西宁特钢账面有记载但未申报的债权，本重整计划草案已预留相应偿债资源，该部分未申报债权未来经申报和债务人审核确定后，可依本重整计划草案规定的同类债权清偿情况获得清偿。未申报的债权人在重整计划执行完毕之日起满三年仍未主张权利的，视为债权人放弃申报和领受偿债资源的权利。
债权人放弃领受预留的偿债资源或按照本重整计划草案预留的
偿债资源在清偿上述债权后仍有剩余的，则剩余的偿债资金在扣除相关费用后归还西宁特钢用于补充流动资金；剩余的股票
由西宁特钢履行必要程序后予以处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。根据《企业破产法》第五十六
50条的规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报债权人承担。
（三）债权人债权转让的清偿方式
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划草案就该笔债权可以获得的受偿条件受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权的，除依法向债务人发出债权转让通知外，还应书面通知管理人该笔普通债权超过35万元但小于或等于2000万元部分的清偿方式选择情况；
债权人向两个以上受让人转让债权的，债权人对前述债权部分的清偿方式只享有一次选择权；如转让人与受让人无特别约定，或未告知管理人的，上述债权对应可领受的偿债资源将向受让人按照其受让的债权比例分配。若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿，由此造成的责任由债权人及其债权受让人承担。
（四）债权人对其他还款义务人追偿权的行使
根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利，不受重整计划的影响。债权人因选择“部分打折现金+以股抵债”方式（即超过35万元但小于或等于2000万元普通债权的部分选择方案二）而未能在西
宁特钢重整程序中实现清偿的部分，不能再向西宁特钢主张，但对于其他还款义务人的债权仍可以依法主张。
51（五）重整计划的效力
1.重整计划经法院裁定批准后，对债务人、出资人、全体
债权人、重整投资人等各利益相关方均有约束力。
2.重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权
利义务的受让方及/或承继人。
（六）提供欠付债务人的票据债权人应在重整计划获得西宁中院裁定批准之日起10日
内向债务人开具或返还符合要求的票据。具体包括：
1.债权人在本次重整前应向西宁特钢开具发票而尚未开具的，应向债务人开具符合要求的发票；
2.债权人在本次重整中的债权，应以获得清偿的债权金额
向债务人开具符合要求的发票；
3.债权人在本次重整中向债务人主张票据相关权利的，应
向债务人返还票据原件或通过电子商业汇票系统完成托收手续，并由债务人对其提供的票据原件及相关手续是否符合要求进行审查。
若债权人未在上述期限内开立发票、返还票据原件或完成
托收手续并由债务人审查合格，债务人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人提供后再行分配。
52（七）债务人信用等级的恢复
在法院裁定批准重整计划之日起15日内，将债务人纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的
失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待删除失信信息并解除信用惩戒措施后再行向债权人分配。
在重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后西宁特钢符合征信要求。若西宁特钢合并报表范围内其他企业因受西宁特钢重整影响导致各金融机构
对上述企业信贷分类及征信作出不利调整的，各金融机构应同步完成上述征信记录恢复的上报及企业信贷分类恢复。
（八）破产费用的支付
西宁特钢破产费用包括重整案件受理费、管理人聘请其他
中介机构的费用、管理人执行职务费用、资本公积转增股票登
记及过户税费以及管理人报酬等。破产费用依法、依约由债务人财产随时优先支付，其中：重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及《管理人报酬收取方案》
53规定的比例上限计算和支付；管理人聘请其他中介机构的费用
依据相关合同的约定支付。
（九）共益债务的清偿
根据《企业破产法》相关规定，西宁特钢在重整期间形成的各项共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的
其他债务等，由西宁特钢按照法律规定及合同约定随时清偿。
（十）对西宁特钢表决矿冶科技出资人权益调整方案的授权
截至2023年10月16日，西宁特钢为矿冶科技在市场监督管理部门登记在册的股东。因矿冶科技已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果矿冶科技破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。因此，为挽救矿冶科技，使其全部股权回归西宁特钢，保持西宁特钢产业链完整，最大限度保障西宁特钢及其债权人在内的广泛主体的合法权益，如西宁特钢债权人会议表决通过本重整计划草案，即视为同意西宁特钢对矿冶科技出资人权益调整方案表决同意。
（十一）重整计划的解释与修正
1.重整计划的解释
54在重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计
划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，管理人与西宁特钢有权进行解释。
2.重整计划的修正
在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划部分内容无法执行的，则债务人或管理人可以向法院申请对重整计划修正一次。法院经审查许可后，债务人或者管理人应当自获法院许可之日起六个月内提交重整计划修正案。该重整计划修正案应提交给因修正而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。
55附件：西宁特钢重整案普通债权受偿方式选择、偿债资金及股
票领受账户信息告知书
56附件：
西宁特殊钢股份有限公司重整案普通债权受偿方式选择、偿债资金及股票领受账户信息告知书西宁特殊钢股份有限公司
西宁特殊钢股份有限公司管理人：
一、我单位（或本人）领受偿债资金及股票的账户信息
请将我单位（或本人）根据青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定批准的《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》应领受
的偿债资金及抵债股票支付/划转到如下账户：
债权人名称
1.银行账户信息
开户银行（全称）开户银行行号账户名称开户账号
2.证券账户信息
账户名称股东代码
身份/注册号
57注：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取，证券账户信息请债权人向证券开户券商获取；若债权人为手动填写，请保持字迹工整。
我单位（或本人）声明：贵单位将我单位（或本人）根据西宁中院
裁定批准的《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》应领受的偿债资金及
抵债股票支付/划转至上述账户，相应后果和责任由我单位（或本人）自行承担，与贵单位无关。
二、我单位普通债权清偿方式的选择（普通债权金额超出35万元债权人填写）
根据西宁中院裁定批准的《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》规定，我单位（或本人）普通债权超过35万元但小于或等于2000万元的债权部分享有受偿方式选择权。经研究，我单位（或本人）决定对上述部分普通债权选择以下方案（）受偿。
（一）方案一：其中10%的比例以留债10年的方式获得清偿，剩
余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
（二）方案二：其中10%的比例按照65%的清偿率打折现金清偿，剩余部分予以豁免，西宁特钢不再承担清偿责任，剩余90%的比例通过西宁特钢股票抵债的方式按7.99元/股的统一价格获得清偿。
我单位（或本人）知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系我单位（或本人）真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非
58因贵方原因导致我单位（或本人）无法领受偿债资源的，相应后果和责
任由我单位（或本人）自行承担。
债权人盖章（适用于机构债权人）：
债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：
2023年月日
注：债权人仅能选择一种受偿方式，多选或不选均视为选择方案二受偿。
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